甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理办法

第一章总则第一条为规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规规定，结合公司实际情况制定本办法。

第二条本办法适用于公司、持股5%以上的股东、实际控制人，公司各部门、所属各企业及因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人。

第三条公司董事、高级管理人员和相关部门或单位的内幕信息知情人应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息和内幕信息知情人的范围

第四条本办法所称内幕信息，是指依照《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）公开披露的信息，及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第五条本办法所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。

本办法所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当组织填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段和报告、传递、编制、决议、披露等环节内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第七条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、备案工作，真实、准确、完整、及时提供内幕信息知情人相关信息及变更情况，并对内幕信息知情人档案进行确认。

第八条内幕信息知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司各部门、所属各企业负责人为本部门或本企业内幕信息知情人管理的第一责任人，对本部门、本企业内幕信息知情人管理工作负责。

第九条公司董事会办公室为内幕信息的管理及内幕信息知情人登记、备案和向监管部门报备的日常管理部门。内幕信息知情人的登记备案流程如下：

（一）当内幕信息发生时，公司各部门、所属各企业负责人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织董事会办公室对相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案（附件

），对内幕信息公开披露前各阶段、各环节所有内幕信息知情人信息登记进行检查，董事会秘书进行审核，以确保内幕信息知情人信息真实、准确，所填报资料完整；

（三）董事会秘书核实无误后按相关规定向上海证券交易所、甘肃证监局报备。

第十条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及对公司证券及其衍生品种交易的市场价格可能产生重大影响的其他事项，应填写本单位内幕信息知情人档案；

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的，应填写本机构内幕信息知情人档案；

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人档案；

上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项的进程分阶段将内幕信息知情人档案送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十一条公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司如发生本办法第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件3）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十五条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第四章对外报送内幕信息的管理

第十七条对外报送内幕信息的范围包括公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方，以及公司所在地税务等相关行政管理部门。

第十八条因相关法律、法规的规定及控股股东、实际控制人管理工作的要求，发生需对外报送的涉及本管理办法规定的内幕信息时，应按公司管理权限和办法履行审批程序。

第十九条公司各部门、所属各企业依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务，并负责填写接收公司内幕信息的外部单位内幕信息知情人档案，于该信息报出后两个工作日内报公司董事会办公室备案。

第二十条公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规和政策要

求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章保密管理

第二十一条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第二十二条公司、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前确认己经与其签署保密承诺函（附件2），并对公司负有保密义务。

第二十三条内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条内幕信息公开前，内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第六章责任追究

第二十五条负有公司内幕信息知情人信息报告义务的人员，报备信息出现差错或不完整的，或未执行本办法规定给公司造成影响或者损失的，公司将视情节轻重对有关责任人进行处罚，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其法律责任。

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵公司证券或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，除证券监管部门依法处理外，公司将在法律法规许可的范围内视情节轻重追究相关人员的责任。

第七章附则

第二十七条本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起施行。原办法同时废止，修改时亦同。

附件

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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案登记表证券简称：亚盛集团证券代码：600108

序号

法定代表人（签字）：公司盖章：

附件

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保密承诺函

致甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司任何内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：

1.本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。

2.本人（单位）承诺本人（单位）及本（人）单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。

3.本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。

4.如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕信息知情人档案。

5.本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本人（单位）其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

6.本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿赔偿由此给贵公司造成的一切经济损失并承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：

年月日

附件

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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

重大事项进程备忘录证券简称：亚盛集团股票代码：

600108

所涉重大事项简述：

交易阶段

法定代表人签名：

公司盖章：