二〇二五年第一次临时股东会
会议资料
二〇二五年十月
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二〇二五年第一次临时股东会文件目录
| 序号 | 文件内容 |
| 1 | 股东会议程 |
| 2 | 股东会注意事项 |
| 3 | 议案材料 |
| 3-1 | 关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案 |
| 3-2 | 关于变更部分回购股份用途并注销的议案 |
| 3-3 | 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 3-4 | 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 |
| 3-5 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 |
| 3-6 | 关于修订公司《独立董事制度》的议案 |
| 3-7 | 关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案 |
| 24 | 议案表决办法 |
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股东会议程
| 序号 | 议程 |
| 1 | 介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员 |
| 2 | 宣布股东会注意事项 |
| 3 | 宣布出席股东会与会股东资格及持股情况 |
| 4 | 宣布股东会现场会议正式开始 |
| 5 | 关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于变更部分回购股份用途并注销的议案 |
| 7 | 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 8 | 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 |
| 9 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 |
| 10 | 关于修订公司《独立董事制度》的议案 |
| 11 | 关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案 |
| 12 | 宣布股东会议案表决办法 |
| 13 | 股东发言 |
| 14 | 股东投票表决 |
| 15 | 宣布二〇二五年第一次临时股东会决议 |
| 16 | 宣布股东会法律意见书 |
| 17 | 宣布股东会闭幕 |
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股东会注意事项
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证本次股东会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请见公司于2025年10月1日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案一、二将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东会议案不涉及关联交易。
七、本次股东会议案二为特别决议议案。
八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，
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保证会议正常进行。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
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关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
（议案一）
各位股东：
为践行“以投资者为本”理念，努力提升投资者的满足感与获得感，公司拟定了《二〇二五年半年度利润分配预案》，具体如下：
国金证券2025年半年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,110,777,587.53元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则（2025年修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2025年上半年以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额59,466,804.00元（不含交易费用），占2025年上半年归属于母公司所有者的净利润的比例为5.35%。2025年半年度公司不再另行派发现金红利。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
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关于变更部分回购股份用途并注销的议案
（议案二）各位股东：
公司于2025年4月召开了第十二届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币12.91元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
公司于2025年6月底完成本次股份回购。截至2025年6月30日，公司通过集中竞价交易方式实际回购股份719.46万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1938%，购买的最高价为人民币8.45元/股，最低价为人民币7.84元/股，已支付的总金额为人民币59,466,804.00元（不含交易费用）。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟将2025年已回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途后，公司2025年回购的719.46万股股份将被注销，占公司总股本的0.1938%，注销完成后公司总股本将由3,712,559,510股减少至3,705,364,910股。
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公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前持股 | 变动数量 | 变动后持股 |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 3,712,559,510 | -7,194,600 | 3,705,364,910 |
| 其中：回购专用证券账户 | 29,296,602 | -7,194,600 | 22,102,002 |
| 合计 | 3,712,559,510 | -7,194,600 | 3,705,364,910 |
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案需股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会并由董事会转授权经营层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销，通知债权人等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
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关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（议案三）各位股东：
根据新《公司法》对于公司治理机构表述的调整事项，现拟对公司《会计师事务所选聘制度》进行修订，将“股东大会”调整为“股东会”，涉及公司《会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日附件：
关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的说明
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附件：
关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的
说明
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）。新《公司法》第五章“股份有限公司的设立和组织机构”中的第二节由原来的“股东大会”调整为“股东会”。
在此背景下，公司依据法律法规变动情况，调整《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关表述，将“股东大会”调整为“股东会”，涉及《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。
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关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
（议案四）
各位股东：
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件要求，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
附件：
《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》修订说明
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附件：
《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》
修订说明
| 原条款内容 | 修订后条款 | 修订说明 |
| 第一条为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引第2号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 结合公司实际工作及监管规范修订情况要求对此条表述进行了修订。 |
| 第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金（但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金）。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第二条对募集资金的定义进行了调整。 |
| 第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 根据新《公司法》及公司治理机构调整情况对此条表述进行了修订。 |
| 第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 | 第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.7条增加了新签募集资金三方存管协议的公告要求。 |
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| 储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：……上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。 | 储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：……上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第八条除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。 | 第八条除募集资金专项账户或监管规定允许的方式外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。 | 结合闲置募集资金现金管理的实际工作需要进行了补充修订。 |
| 第十条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 | 第十条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续，并根据证监会及上海证券交易所等监管部门规定履行信息披露义务。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第四条及公司实际工作概况对募集资金使用的信息披露进行了补充修订。 |
| 第十一条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的百分之五十的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 第十一条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的百分之五十的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第十条对募集资金运用项目出现重大变化的信息披露要求进行了修订。 |
| 第十三条公司将募集资金用作 | 第十三条公司将募集资金用作 | 根据《上海证券交易 |
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| 以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.11条对募资资金使用相关事项的审议程序及信息披露要求进行了修订。 |
| 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.12条对以自筹资金预先投入募投项目的资金置换要求进行了修订。 |
| 第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 | 第十六条使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.14条对使用暂时闲置募集资金的相关表述及要求进行了修订。 |
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| 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 第十七条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.15条对以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的要求进行了修订。 |
| 第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资 | 第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.23条对超募资金使用的要求进行了修订。 |
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| 金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | ||
| 第二十条单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十九条单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 根据新《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.21条对节余募集资金使用的相关程序要求进行了调整。 |
| 第二十一条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。 | 第二十条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。 | 根据新《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.22条对节余募集资金使用的相关程序要求进行了调整。 |
| 第二十二条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期 | 第二十一条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第九条对募投项目延期实施的程序要求进行了修订。 |
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| 后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | |
| 第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 | 第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，保荐机构发表明确意见，并履行股东会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会等监管机构认定的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第八条对募集资金用途变更的要求进行了修订。 |
| 第二十五条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 第二十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；（七）中国证监会等监管机构要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 根据新《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.17条对变更募投项目的审议及披露要求进行了调整。 |
| 第五章募集资金使用情况的报告与监督 | 第五章募集资金使用情况的报告与、监督与责任追究 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第四 |
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| 条在本章新增募集资金使用的相关责任追究内容。 | ||
| 第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第三十条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事 | 第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 | 根据新《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.24条对募投项目进展核查的要求进行了调整，并将原第三十条、第三十一条内容合并至第二十七条。 |
| 第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和证监会、上海证券交易所等监管部门规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 |
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| 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。 | ||
| 第三十二条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐机构发现公司、商业银行未按约 | 第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）中国证监会等监管机构要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机 | 根据新《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.25条对保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金存放与使用情况的核查要求进行了修订。 |
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| 定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 | 构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第三十条公司相关责任人员未按照证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求及本制度规定实施募集资金管理和使用，造成严重后果的，公司可以追究其相关责任，具体按照法律、法规等监管规范及公司人事管理相关要求执行。 | 根据《上市公司募集资金监管规则》第四条新增募集资金管理和使用的相关责任追究内容。 |
| 第三十三条本制度未列明事项或与《监管指引第2号》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、《监管指引第2号》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》及公司《章程》的规定为准。 | 第三十一条本制度未列明事项或与法律、法规等监管规范及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规等监管规范及《公司章程》的规定为准。 | 根据监管规范修订及公司实际工作情况对相关表述进行了调整。 |
| 第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 | 根据新《公司法》调整相关表述。 |
| 备注：修订过程中，部分条款因增加、删除会相应调整编号顺序。 | ||
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关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
（议案五）
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《国金证券股份有限公司章程》相关内容，拟修订公司《关联交易管理制度》。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
附件：
《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明
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附件：
《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》
修订说明
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 第一条为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 | 规范简称，删除不适用外规 |
| 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：……（四）关联股东、关联董事和关联监事，在股东大会、董事会和监事会审议关联交易事项时，应当回避表决。（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。 | 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：……（四）关联股东和关联董事，在股东会和董事会审议关联交易事项时，应当回避表决。（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。 | 根据《公司章程》删除了监事会、监事的表述 |
| 第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方利用关联交易侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以相关处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 第四条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方利用关联交易侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以相关处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 根据《公司章程》规范了股东会的表述，删除了监事会、监事的表述 |
| 第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 | 第五条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定，不得损害公司利益。因关联人占用或者转 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》4.1.3新增 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 | ||
| 第六条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：……具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 | 第七条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：……具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）公司董事、高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 | 根据《公司章程》删除了监事的表述 |
| 第七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 第八条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 根据《公司章程》删除了监事的表述 |
| 第九条关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； | 第十条关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：（一）销售、购买产品或服务；（二）提供或接受劳务；（三）委托或受托销售、购买；（四）购买或出售资产；（五）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； | 更改条款顺序，根据公司实际情况增加日常关联交易表述 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| （五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）销售、购买产品或商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售、购买；（十五）存贷款业务；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | （六）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（七）提供担保（含对控股子公司担保等）；（八）租入或租出资产；（九）委托或受托管理资产和业务；（十）赠与或受赠资产；（十一）债权或债务重组；（十二）签订许可使用协议；（十三）转让或受让研究与开发项目；（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十五）存贷款业务；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生前款第（一）项至第（三）项的交易为日常关联交易。 | |
| 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 | 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 | 删除与第五章重复内容 |
| 第十二条公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为关联交易事项第一责任人，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 | 第十二条公司总部各部门以及各分支机构、子公司为关联交易事项第一责任人，应仔细查阅公司关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 | 统一表述 |
| 第十三条关联交易事项无论金额大小、有无金额，均需报告董事会办公室，由董事会办公室会同相关部门对交易的公平性、必要性进行初步审核，审核通过后，依照本制度的决策权限履行相应的报批手续，完成相应审议后方可签署合同协议。相关部门、分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告和年度报告编制前向董事会办公室报告当期发生的关联交易。第十四条交易进行中发现交易对方为公司关联人时，相关部门、分支机构、子公司应在第一时间暂停该项交易，立即 | 第十三条关联交易事项无论金额大小、有无金额，原则上需与董事会办公室沟通，由董事会办公室会同相关部门对交易的公平性、必要性进行初步审核，审核通过后，依照本制度的决策权限及实际工作需要履行相应的报批手续。交易进行中发现交易对方为公司关联人时，相关部门、分支机构、子公司应在第一时间暂停该项交易，立即补报相关手续。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 | 根据公司实际情况调整表述，整合原第十三条第一款、第十四条、第二十九条 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 补报审批手续。第二十九条关联交易未按公司《章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 | ||
| 第十三条关联交易事项无论金额大小、有无金额，均需报告董事会办公室，由董事会办公室会同相关部门对交易的公平性、必要性进行初步审核，审核通过后，依照本制度的决策权限履行相应的报批手续，完成相应审议后方可签署合同协议。相关部门、分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告和年度报告编制前向董事会办公室报告当期发生的关联交易。 | 第十四条董事会办公室负责汇总公司关联交易，相关部门、分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告和年度报告编制前向董事会办公室报告当期发生的关联交易。 | 根据公司实际情况调整表述，将原第十三条第二款迁移至此 |
| 第五章关联交易的审议第六章关联交易的披露 | 第五章关联交易的审议和披露 | 合并第五章和第六章 |
| 第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下，与关联法人发生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易，由公司总经理进行审批。 | 第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下，与关联法人发生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易，由公司总裁或获授权人员进行审批。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第三十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 | 第十六条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6修订 |
| 第十七条公司与关联人发生的交易金额在三千万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，由公司董事会进行审批。 | 删除 | 内容与第十六条重复 |
| 第十八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当按照《股票上市规则》的第6.1.6条规定披露审计报 | 第十七条公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议： | 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.6修订将原制度第十八 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。（一）公司应指定部门建立健全重大关联交易专项审计制度，对重大关联交易进行逐笔审计，形成专项内部审计报告，并确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会和股东大会进行审批。（二）公司董事会审计委员会应履行关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。（三）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十八条公司指定审计部门建立健全重大关联交易专项审计制度，对重大关联交易进行逐笔审计，形成专项内部审计报告，并确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会和股东会进行审批。公司董事会审计委员会应履行关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 条拆分为第十七条和第十八条规范部分表述 |
| 第二十七条公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 删除 | 本条与修订后的第二十九条内容重复 |
| 第十九条公司董事会审议关联交易 | 第十九条公司董事会审议关联交易 | 根据《上海证券 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。…… | 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。…… | 交易所股票上市规则》6.3.8修订 |
| 第二十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会秘书应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事对重大关联交易事项作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 | 第二十条独立董事对重大关联交易事项作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 | 本条前半句与修订后的第十六条内容重复 |
| 第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：……（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 | 第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：……（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 根据《公司章程》规范股东会的表述，规范格式 |
| 第二十二条股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二十二条股东会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《公司章程》规范股东会的表述 |
| 第二十三条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 第二十三条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | 根据《公司章程》规范股东会的表述 |
| 第二十八条公司不得为股东或者 | 第二十四条公司除依照规定为客户 | 根据《证券法》 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 股东的关联人提供融资或担保。 | 提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保。 | 第一百二十三条修订 |
| 第十五条本制度所述交易金额按照下述方法确定：（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取或支付的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费、业绩报酬等作为交易金额。（二）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。（三）其他关联交易由公司参考合同标的金额等因素确定。第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第二十六条的标准，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。 | 第二十五条本制度所述交易金额（包括承担的债务和费用，下同）按照下述方法确定：（一）日常关联交易以公司所收取或支付的手续费、认购金融产品的投资金额等作为交易金额；（二）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额；（三）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，以该主体最近一期末全部净资产为交易金额；公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，以公司放弃金额为交易金额；（四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额；（五）其他关联交易根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门颁布的监管规范要求并由公司参考合同标的金额等因素确定。 | 合并整理原制度第十五条、第二十四条、第二十五条、第二十六条。 |
| 第三十条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第三十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十一条公司进行本制度第三十条之外的其他关联交易时，应当对相同 | 第二十六条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。公司进行“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相同的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15修订 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 交易类别下标的相同的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条、第三十四条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 的规定。 | |
| 第三十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、第三十四条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。 | 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，履行相应的审议程序：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照相关规定履行重大交易的披露和提交股东会审议相关义务的关联交易事项，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15，6.1.16修订 |
| 第三十三条上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 第二十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，履行相应的审议程序。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.16修订 |
| 第二十七条公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或 | 第二十九条公司日常关联交易应当按照下述规定履行审议程序并披露： | 根据《上海证券交易所股票上市 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。第三十六条公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额大小提交董事会或者股东大会审议并披露，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | （一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额大小提交董事会或者股东会审议并披露，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 | 规则》6.3.17修订 |
| 第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件 | 第三十条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、 | 调整序号 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| （如有）、中介机构意见（如适用）。 | 中介机构意见（如适用）。 | |
| 第三十七条日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第三十一条日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 调整序号 |
| 第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 | 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18修订 |
| 第七章附则 | 第六章附则 | 更改序号 |
| 第三十九条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度第十七条、第十八条、第三十四条的规定； | 第三十三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。 | 援引条款序号变更 |
| 第四十条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或公司《章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的 | 第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 | 序号变更 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 规定执行。 | 的规定执行。 | |
| 第四十一条本制度由公司董事会负责修订、解释。 | 第三十五条本制度由公司董事会负责修订、解释。 | 序号变更 |
| 第四十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 | 序号变更，根据《公司章程》规范股东会的表述 |
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关于修订公司《独立董事制度》的议案
（议案六）
各位股东：
根据新《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，结合公司实际情况，拟修订公司《独立董事制度》。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
附件：
《国金证券股份有限公司独立董事制度》修订说明
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附件：
《国金证券股份有限公司独立董事制度（2025年9月修订）》修订说明
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 第一条为进一步完善国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。 | 第一条为进一步完善国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。 | 调整简称及格式 |
| 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 调整简称 |
| 第八条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条修订 |
| 第九条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 | 第九条公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 立董事候选人。 | 立董事候选人。 | |
| 第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条修订 |
| 第十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；…… | 第十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；…… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订 |
| 第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订 |
| 第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项以及公司董事会审计委员会、公司董事会提名委员会、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时 | 第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项以及公司董事会审计委员会、公司董事会提名委员会、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条修订 |
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| 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条修订 |
| 第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；……（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；……（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订 |
| 第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。…… | 第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。…… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订 |
| 第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 | 根据新《公司法》修订名称 |
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关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案
（议案七）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《国金证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司监事履职考核与薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称公司）对董事、监事2024年履职情况进行了考核，并确定了董事、监事的薪酬。具体如下：
公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过了关于审议《2024年度公司董事履职考核和薪酬情况》的议案，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了关于审议《2024年度监事履职考核和薪酬情况》的议案，公司各位董事、监事2024年度履职考核结果均为称职。公司内部董事、监事2024年度待发薪酬情况如下表（单位：
元）。
| 姓名 | 职务 | 金额 |
| 冉云 | 董事长 | 2792076.40 |
| 姜文国 | 董事、总裁、财务总监 | 2976327.50 |
| 金鹏 | 监事会主席（时任） | 1168393.88 |
注：上述金额为内部董事、监事将从公司获得的归属于2024年度计提的报酬总额，包含了按照监管及公司内部薪酬管理相关要求需递延发放的绩效奖金和中长期激励，不含社
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保公积金单位缴存部分。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日
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二〇二五年第一次临时股东会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股权参与表决，一股一权，股权平等。
二、会议议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为会议议案表决的统计依据。
三、本次会议所审议的议案不涉及关联交易事项。
四、本次股东会议案二为特别决议议案。
五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年十月十六日