中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2025年11月24日以通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》；根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告[2025]6号）、《上市公司治理准则》〔证监会公告（2025）18号〕、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要求，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责并对章程进行修订。
本次修订内容详见公司与本公告同时发布的关于取消监事会及修订公司章程的公告。除公告所示修订内容外，章程其他内容不变。
章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自公司股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司股东会规则》[证监会公告〔2025〕7号]、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。本次主要修订内容：一是将规则名称修改为“股东会议事规则”。二是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。三是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。四是按照相关法律法规并结合实际修订相关内容表述。
规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券
交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本次主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。三是界定董事会定期会议与临时会议类型。四是按照相关法律法规并结合实际，修订完善董事会召集、召开、表决、决议、归档等环节相关内容表述。规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。
本次主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述。
规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《关于补选公司独立董事的议案》；因个人工作原因，杜颖女士不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离任后，杜颖女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、公司《章程》等规定，杜颖女士离任未导致公司独立董事人数低于公司董事会人数的三分之一，但导致公司董事会提名委员会中独立董事人数占比低于半数。因此，杜颖女士需继续履行独立董事及所任董事会专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举出新任独立董事及董事会相关专门委员会中独立董事人数占比符合规定后正式离任。
经公司董事会提名委员会广泛遴选及征求意见，建议董事会提名徐佳宾先生为公司独立董事候选人。公司董事会提名委员会对徐佳宾先生的基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立性等进行了审查，符合《公司法》、中国证监会《独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的独立董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司独立董事的能力、资格及独立性，同意将徐佳宾先生作为独立董事候选人提交本次董事会审议。徐佳宾先生作为独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。公司董事会拟将徐佳宾先生作为独立董事候选人提请公司股东大会选举。徐佳宾先生自公司股东大会选举通过后履行独立董事职责，任期与公司第九届董事会一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于补选公司董事的议案》；因工作调整，白宝生先生不再担任公司董事、董事会战略与ESG委员会委员职务，张丽华女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，白宝生先生担任公司首席业务总监职务，张丽华女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、公司《章程》等规定，白宝生先生、张丽华女士离任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
公司控股股东包钢（集团）公司提名推荐杨志强先生为公司第九届董事会董事候选人；公司第二大股东嘉鑫有限公司提名推荐李晓燕女士为公司第九届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对杨志强先生、李晓燕女士的基本情况、工作履历、任职资格等进行了审查，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司董事的能力和资格，同意将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提交本次董事会审议。
公司董事会拟将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提请公司股东大会以累积投票方式选举。杨志强先生、李晓燕女士自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第九届董事会一致。
本议案尚需提交公司股东大会选举。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第八次会议决议；
（二）公司董事会提名委员会2025年第三次会议决议。特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会2025年11月25日
附件
董事候选人简历杨志强，1972年9月出生，1993年7月参加工作，工程硕士，中共党员，高级工程师。1993年7月至2014年8月，历任包钢选矿厂生产科科长、生产部部长、办公室主任、厂长助理、副厂长；2014年8月至2017年2月，任包钢（集团）公司集团管理部副部长；2017年2月至2021年3月，历任包钢集团宝山矿业有限公司副经理，党委副书记、工会主席、监事，副经理；2021年3月至2023年11月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司企划部部长；2023年11月至今任包钢（集团）公司创新研究院首席技术专家。李晓燕，1964年5月出生，1985年8月参加工作，毕业于安徽财经大学财务会计专业，大专学历，中级会计师。历任江西省樟树粮油公司财务科副科长，江西仁和集团商业财务部副部长，北京百得科贸有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务顾问，兼任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事长、总经理，山西五台山仙憩园有限公司董事长，北京万华盛世科贸有限公司执行董事、总经理，鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司董事、总经理，北京祥云万盛投资管理有限公司执行董事、总经理，博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、北京小度互娱科技有限公司，银泰证券有限责任公司监事长。
独立董事候选人简历
徐佳宾，男，1966年3月出生，毕业于中国人民大学商学院，产业经济博士、教授。1993年6月至今在中国人民大学商学院工作，历任讲师、副教授、教授，现任中国人民大学商学院产业经济教授、博士生导师。2016年4月至2018年12月兼任中外运空运发展股份有限公司独立董事；2018年10月至2024年12月兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今兼任江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事（非上市公司）。现同时兼任国家制造强国建设战略咨询委委员，国家智能制造专家委员会委员，国家产业基础专家委员会委员，国家科技重大专项专家组成员，中国国际贸易促进委员会专家委员。在《人民日报》《光明日报》《管理世界》《中国工业经济》等重要报刊上发表论文近百篇。