中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月十日

大会议程会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2025年12月10日（星期三）15:00网络投票时间：2025年12月10日（星期三）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室

议程内容

一、主持人宣布现场会议开始

二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、记票人

四、审议议案

（一）审议《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》；

（二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

（四）审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；

（五）审议《关于修订公司<担保管理办法>的议案》；

（六）审议《关于补选公司独立董事的议案》；

（七）审议《关于补选公司董事的议案》。

五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果

（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员等沟通交流）

七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

八、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字

九、律师宣读《法律意见书》

十、主持人宣布股东大会结束

目录

一、关于取消监事会及修订公司《章程》的议案 ...... 1

二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 108

三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.........136四、关于修订公司《独立董事工作规则》的议案 ...... 165

五、关于修订公司《担保管理办法》的议案 ...... 188

六、关于补选公司独立董事的议案 ...... 225

七、关于补选公司董事的议案 ...... 228

关于取消监事会及修订公司《章程》的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。

一、取消监事会

根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。本次股东大会审议通过本议案后，全体7名监事（4名非职工监事及3名职工监事）正式卸任监事职务；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视工作制度》。

二、修订章程

公司现行章程共14章229条。本次实质修订141条，

新增28条，删除20条。修订后，章程共13章240条。主要修订内容如下：

一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；明确内部监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。二是结合实际修订完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对经理层授权内容表述；将股东会提案的股东持股比例由3%下调至1%。四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容，明确在董事会中设置1名职工董事；将董事会秘书专节条款修订后移至“第七章高级管理人员”列示。九是修订完善高级管理人员内容，明确首席合规官为高级管理人员。十是删除监事及监事会相关内容，取消监事会，明确由董事会审计委员会履行监事会职权，修订完善相关条款内容表述。十一是修订财务会计制度，明确使用资本公积金弥补公司亏损的条件要求等内容。十二是修订完善利润分配原则及审议程序等内容，增加中期分红内容。十三是修订完善内部审计内容，明确内部审计机构向董事会负责；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责；审计委员会参与对内部审计负责人的考核。十四是修订完善通

知和公告内容，丰富电子通信等通知方式。十五是修订完善合并、分立、增资、减资、解散和清算内容，增加通过国家企业信用信息公示系统的公告方式。十六是修订完善附则释义等内容。

上述修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，章程其他内容不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自本次股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司章程修订前后对照表

2.公司章程（修订草案）（另附）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件1

公司章程修订前后对照表

（修订草案）

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

公司现行股东大会议事规则共48条。本次拟实质修订26条，新增3条。修订后，共51条。主要修订内容：一是将规则名称修改为“股东会议事规则”。二是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。三是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。四是按照相关法律法规并结合实际修订相关内容表述。

具体修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，其他内容不变，条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自本次股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司股东大会议事规则修订前后对照表

2.公司股东会议事规则（修订草案）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件1

公司股东大会议事规则修订前后对照表

（修订草案）

附件2中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

股东会议事规则（修订草案）第一章总则第一条为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）以及公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律法规及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式

向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，

若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。如出席现场会议的无关联关系股东（或者股东代表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古监管局）及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十七条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指公司在《中国证券报》《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十条本规则自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。公司原《股东大会议事规则》同时废止。

第五十一条本规则由公司董事会解释。

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

公司现行董事会议事规则共34条，本次拟实质修订22条，修订后规则条数不变。主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。三是界定董事会定期会议与临时会议类型。四是按照相关法律法规并结合实际，修订完善董事会召集、召开、表决、决议、归档等环节相关内容表述。

具体修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，其他内容不变，条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自本次股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司董事会议事规则修订前后对照表

2.公司董事会议事规则（修订草案）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件1

公司董事会议事规则修订前后对照表

（修订草案）

附件2中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会议事规则（修订草案）第一章总则第一条为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范高效运作和审慎科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规则。

第二章会议类型第一节定期会议第二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开会议审议包括定期报告在内的重要事项的会议为定期会议，审议除定期报告外的其他重要事项的董事会会议为临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三条发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事及高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第二节临时会议

第四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管机构要求召开时；

（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。

第五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管机构的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章会议召集与主持

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章会议通知

第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公系统以及其他电子通信等方式，提交全体董事及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章会议召开

第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向上级管理部门及监管机构报告。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自

出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或者盖章、日期和有效期限。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所等相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审

计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分沟通及表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用视频、电话、传真或者邮件（电子邮件）等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与本款所

列电子通信相结合的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件（电子邮件）等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章议题审议

第十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动向公司董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构就拟审议事项进行询问、要求提供详备材料、提出意见建议、作出详细说明等。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明

确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。

董事可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并由会议记录人记录在册后，再行投票表决。

第十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，其表决权不计入表决权总数：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十条董事会应当严格按照股东会和公司章程等规定的授权行事，不得越权形成决议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出法律法规及公司章程等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知年审注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求年审注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据年审注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

公司拟实施中期现金分红，且不送红股、不以公积金转增股本的，半年报、季度报告可以不经审计。

第二十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条二分之一以上董事或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书

面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第七章会议记录第二十四条现场召开和以视频、电话等电子通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或者弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第八章会议决议

第二十六条除会议记录外，董事会秘书应当根据统计

的表决结果就会议所形成的决议制作董事会决议。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向监管机构报告。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管机构报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照法律法规的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条董事长及全体董事应当严格执行并督促高级管理人员等有关人员执行董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行。

高级管理人员在执行决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第九章会议档案

第三十条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、授权委托书、会议录音（如有）、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第十章附则

第三十一条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第三十二条本规则中，“以上”包括本数，“过”“超过”不包括本数。

第三十三条本规则由公司董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第三十四条本规则由公司董事会解释。公司原《董事

会议事规则》同时废止。

关于修订公司《独立董事工作规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。

公司现行独立董事工作规则共50条，本次拟实质修订3条，修订后规则条数不变。主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述。

具体修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，其他内容不变。条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自本次股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司独立董事工作规则修订前后对照表

2.公司独立董事工作规则（修订草案）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件1

公司独立董事工作规则修订前后对照表

（修订草案）

附件2中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

独立董事工作规则

（修订草案）第一章总则第一条为进一步完善中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司持续规范高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的独立性及任职条件

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律法规及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系

的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规等规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合法律法规及本规则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、财务、管理或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。

第七条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部

在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规及公司章程规定的情形。

第八条独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（六）存在重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（八）法律法规规定或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其是否符合法律法规规定的独立董事独立性要求、任职条件、任职资格等作出公开声明。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会

通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事履历表等书面文件），披露相关声明与承诺和董事会提名委员会审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十三条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

公司在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，公司应当取消该提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事任职后出现不符合法律法规及本规则规定的任职条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当按照法律法规及公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；

（六）法律法规及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报

告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规及公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等提供的相关培训，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，独立董事本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十三条独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十六条本规则下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十七条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第四十八条本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请公司股东会审议批准。

第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

第五十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同。公司原《独立董事工作规则》同时废止。

关于修订公司《担保管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区国资委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司拟对《担保管理办法》进行修订。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司《担保管理办法》修订前后对照表

2.公司《担保管理办法（修订稿）》

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件1

公司担保管理办法修订前后对照表

第十四条公司经理层职责

(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保；

(二)批准年度担保额度内控股子公司为其控股子公司提供的担保事项。

附件2：

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

担保管理办法

（修订稿）第一章总则第一条为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区国资委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司），包含全级次的分子公司。

第三条本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合并报表范围内的子企业和未纳入合并报表范围的参股企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，为自身债务提供担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。

第四条担保方式包括保证、抵押、质押。

公司为被担保人提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。

第五条公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原则：

(一)平等、自愿、公平、诚信原则;

(二)依法担保、规范运作原则;

(三)量力而行、风险可控原则。

第六条公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管理。

未经公司股东会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，包括为其他企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第七条公司对担保业务实行年度计划管理。

年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对其控股子公司的担保额度。

年度担保计划的有效期为自公司年度股东会审议批准之

日起至下一年度股东会审议批准新的担保额度止。

第八条公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。

公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。

公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本办法。

第二章担保对象、条件、规模

第九条公司及控股子公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。

公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。

公司内部无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相提供担保。

被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保，已提供担保的不得新增担保：

(一)担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以及担保人担保制度规定的；

(二)为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的；

(三)被担保人已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；

(四)被担保人财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；

(五)被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

(六)被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

(七)公司所属金融子企业；

(八)存在其他可能影响被担保人可持续经营能力的情况；

(九)其他不适合提供担保的情形。

第十条公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估，在风险可控前提下，报上级单位备案：

(一)拟提供融资担保金额与现有负债金额之和所形成的资产负债率，超出该企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率;

(二)确因客观情况需要对参股企业超股比担保的；

(三)融资担保的项目（含股权投资）不在自治区国资委为该企业核定的主业范围内；

(四)确因客观情况需要对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供融资担保，以及公司内部无直接股权关系的子公司之间进行相互担保的；

（五）其他需要报上级单位备案的情形。

第十一条各融资担保主体根据资产规模、盈利能力等经济指标匹配融资担保额度，原则上各融资主体融资担保业务规模应小于融资规模。

公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。

公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一

期经审计净资产的50%。

超出担保企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率10%的企业融资担保规模不得比上年增加。资产负债率数值参考国务院国资委发布的《企业绩效评价标准值》。

第三章担保审批

第十二条公司股东会职责

(一)审议批准年度担保计划；

(二)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对公司控股股东及其关联人提供的担保；

7.法律法规及公司章程规定的其他担保。

第十三条公司董事会职责

(一)审议批准及修订本办法；

(二)制定年度担保计划；

(三)制定应当由公司股东会批准的担保事项方案；

(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；

(五)审议批准本办法第十二条以外的担保事项（不包括年度担保额度内实际发生的担保事项）。

第十四条公司经理层职责

(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保；

(二)批准年度担保额度内控股子公司为其控股子公司提供的担保。

第十五条公司党委会职责

公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东会审议批准，同时抄报审计委员会。

第十六条控股子公司职责

控股子公司董事会或者股东会（不设董事会和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。

第十七条公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行决策程序。

第十八条公司及控股子公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序。

公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司及控股子公司应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章对控股子公司的担保额度

第十九条公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为控股子公司提供担保的最高限额。

控股子公司对其控股子公司的担保额度指年度内控股子公司为控股的子公司提供担保的最高限额。

在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。

第二十条公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。

A类：根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。

B类：不存在本办法第九条第五款情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。

C类：不存在第九条第五款情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的70%。

D类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已实际提供的担保：

1.存在第九条第五款情形的；

2.实际担保超过最近一期经审计净资产70%的；

3.向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提供担保的。

第二十一条公司分资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度。

第二十二条公司年度担保计划经公司股东会审议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各

单位之间的担保额度。

第五章担保风险管理第二十三条公司及控股子公司提供担保，必须由被担保人或第三方提供反担保。

(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；

(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应政府主管部门办理抵押登记；

(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。除能直接取得公允价值的资产外，质押物应进行评估并到相应登记政府部门办理质押登记。

公司及控股子公司不得接受以存货抵押和应收款项质押的反担保。

反担保协议签署后，应按照法律规定，及时办理抵押、质押登记，确保担保人在清偿顺序上处于第一顺位。反担保期限内，未经担保人主管业务部门同意，被担保人不得对反担保物进行处置、租赁等，确因业务需要需对反担保物处置、租赁等的，经担保人主管业务部门同意可置换反担保物。

第二十四条公司及控股子公司提供融资担保，原则上需

要被担保人提供反担保。具有下列情形之一的，应根据担保审批权限履行决策程序后在批准的限额内免除反担保。

（一）全资子公司免除反担保；

（二）建设期子公司竣工前免除反担保，竣工手续齐备后提供反担保；

（三）确因客观情况无法提供反担保的其他情况。第二十五条设立融资担保台账。公司及控股子公司对融资担保进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行等情况。

第二十六条跟踪和监控。公司及控股子公司提供融资担保的，应当加强融资担保日常管理，对被担保人进行跟踪和监控，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制融资担保风险。

第二十七条担保债务到期前，公司及控股子公司应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务，发现被担保人存在经营困难、债务沉重或者违反担保合同等情况，应及时采取资产保全等应对措施，最大限度降低担保责任。

被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。

第六章担保工作职责第二十八条公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：

（一）修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；

（二）编制公司年度担保计划；

（三）核准控股子公司年度担保计划及日常担保业务；

（四）组织相关部门对各项应当进行风险评估的担保业务进行评估；

（五）实施公司担保及反担保业务；

（六）负责担保、反担保业务的统计、备案管理；

（七）监督控股子公司担保、反担保业务的执行情况；

（八）对可能发生的担保风险，及时向公司汇报。

第二十九条证券部(法律事务部)职责

(一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核；

(二)出具涉及担保事项的股东会、董事会决议文件并抄报审计委员会；

(三)按照法律法规等规定履行信息披露义务；

(四)协助处理担保业务产生的法律纠纷；

(五)配合进行担保业务的评估。

第三十条审计部职责

结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。内容包括但不限于：

（一）审查决策程序履行情况；

（二）年度融资担保计划执行情况；

（三）其他可能造成融资担保风险的情况。第三十一条公司集团管理部、规划发展部、设备工程部等主管业务部门，按照职能分工负责配合完成融资担保及反担保业务评估。

第三十二条控股子公司职责

(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料；

(二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度担保计划；

(三)及时履行担保业务决策程序；

(四)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请；

(五)办理担保及反担保的相关手续；

(六)签订担保及反担保合同。

第七章担保工作流程

第三十三条年度担保计划的编制和审批

(一)控股子公司应按要求时限向公司计划财务部报送下年度担保计划（见附件1）。年度担保计划需说明以下事项：

1.需公司提供的年度担保额度

①截至最近一期会计期期末，公司向控股子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；

②截至最近一期会计期期末的财务状况，如净资产、资产负债率等；

③对照第九条第五款逐项说明情况；

④下年度需公司提供的担保额度；

⑤下年度对公司提供担保的反担保方案；

⑥承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。

2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。

3.最近三年经审计财务报告，最近一期财务报表，资金用途，按时偿付能力说明，需包含还款计划及还款资金来源，未决诉讼清单及情况说明。

(二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、反担保方案，编制公司年度担保计划。

第三十四条公司对控股子公司担保的审批程序

(一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料：

1.担保申请

说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷款或银行承兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的金额，反担保方案。

2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，自筹资金偿还本息。

(二)计划财务部就担保事项组织各部门进行评估，出具风险评估报告并提出意见，提交总经理办公会审议。

对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分次使用。

(三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制《北方稀土对控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。

(四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。

(五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部(法律事务部)履行法审手续。

(六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同。

(七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。

(八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。

第三十五条经公司审批或备案的融资担保业务，应当严格执行。担保责任解除后，控股子公司应及时向公司计划财务部报备，担保方式为抵押、质押的，还需根据主管部门要求进行抄报。

第三十六条公司及控股子公司以抵押或质押提供融资担保，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押物应依法进行资产评估，评估结果应按照有关规定履行备案程序。

第八章信息披露第三十七条存在下列情形之一的担保事项，公司应及时披露：

(一)公司董事会、股东会审议批准的公司及控股子公司提供的担保事项；

(二)控股子公司为其控股子公司提供的担保事项；

(三)达到披露标准的，被担保人于债务到期后15日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的；

(四)公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规事实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施；

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、信息披露管理制度规定的其他情形。

第三十八条公司按月披露担保额度内公司对控股子公司、控股子公司对其控股子公司新增的担保情况。

公司应及时披露担保额度外公司实际发生的担保事项。

公司对控股子公司、控股子公司对其控股子公司的担保事项，对被担保人资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。

第三十九条被担保方、控股子公司发生应履行信息披露的担保事项时，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。

第九章档案管理

第四十条公司计划财务部及控股子公司财务部门负责

担保业务资料的收集、整理、归档工作。

第四十一条担保业务档案包括但不限于以下资料：

(一)担保台账；

(二)担保计划及审批文件；

(三)担保申请及审批文件；

(四)担保合同及主合同复印件；

(五)反担保合同及相关资料。

第十章责任追究第四十二条公司对检查监督中发现的可能造成融资担保风险的情形，应及时提出纠正意见，必要时向上级部门报告。

第四十三条未按照本办法开展融资担保业务，给公司造成损失的，将按公司的相关规定追究责任。涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机关处理；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关司法机关处理。

第十一章附则

第四十四条本办法由公司董事会负责解释及修订。

第四十五条本办法未尽事宜，按照法律法规及公司章程等规定执行。本办法如与法律法规及公司章程等规定相抵触，按照法律法规及公司章程等规定执行。

第四十六条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。《北方稀土担保管理办法》（董发[2023]3号）同时废止执行。

附件1：

***公司****年度担保计划

一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度相关情况说明如下：

(一)截至****年**月末，北方稀土向我公司提供的有效担保余额**万元，反担保情况如下：

(二)截至****年**月末的财务状况，如净资产万元、资产负债率等；

(三)是否存在不符合担保的条件：

1.担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以及担保人担保制度规定的;

是（）否（）

2.为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的；

是（）否（）

3.已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；

是（）否（）

4.财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；

是（）否（）

5.存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

是（）否（）

6.发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

是（）否（）

7.集团内金融子企业；是（）否（）

8.其他不适合提供担保的情形。

(四)****年，需北方稀土提供的担保额度**万元；

(五)****年，对北方稀土提供担保的反担保方案：

(六)我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金按期偿还本息。

二、****年，我公司为直接控制的公司提供的担保计划。

单位：(单位公章)法定代表人：(签字)

****年*月*日

附件2：

填报日期：年月日

金融机构名称

新增担保金额已经年月日公司第次总经理办公会审议批准

附件3：

承诺函

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司：

我公司向****银行申请流动资金贷款/自签银行承兑汇票**万元，期限**个月，需北方稀土担保**万元。

单位：(单位公章)

法定代表人：(签字)

****年*月*日

关于补选公司独立董事的议案各位股东及股东代理人：

因个人工作原因，杜颖女士不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离任后，杜颖女士不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、公司《章程》等规定，杜颖女士离任未导致公司独立董事人数低于公司董事会人数的三分之一，但导致公司董事会提名委员会中独立董事人数占比低于半数。因此，杜颖女士需继续履行独立董事及所任董事会专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举出新任独立董事及董事会相关专门委员会中独立董事人数占比符合规定后正式离任。

经公司董事会广泛遴选及征求意见，提名徐佳宾先生为公司独立董事候选人。公司董事会对徐佳宾先生的基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立性等进行了审查，符合《公司法》、中国证监会《独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的独立董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司独立董事的能力、资格及独立性，同意将徐佳宾先生作为独立董事候选人提交本次股东大会选举。徐佳宾先生作为独

立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

公司董事会现提请股东大会对独立董事候选人徐佳宾先生进行选举。徐佳宾先生自本次股东大会选举通过后履行独立董事职责，任期与公司第九届董事会一致。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：独立董事候选人简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件

独立董事候选人简历

徐佳宾，男，1966年3月出生，毕业于中国人民大学商学院，产业经济博士、教授。1993年6月至今在中国人民大学商学院工作，历任讲师、副教授、教授，现任中国人民大学商学院产业经济教授、博士生导师。2016年4月至2018年12月兼任中外运空运发展股份有限公司独立董事；2018年10月至2024年12月兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今兼任江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事（非上市公司）。现同时兼任国家制造强国建设战略咨询委委员，国家智能制造专家委员会委员，国家产业基础专家委员会委员，国家科技重大专项专家组成员，中国国际贸易促进委员会专家委员。在《人民日报》《光明日报》《管理世界》《中国工业经济》等重要报刊上发表论文近百篇。

关于补选公司董事的议案各位股东及股东代理人：

因工作调整，白宝生先生不再担任公司董事、董事会战略与ESG委员会委员职务，张丽华女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，白宝生先生担任公司首席业务总监职务，张丽华女士不再担任公司任何职务。

公司控股股东包钢（集团）公司提名推荐杨志强先生为公司第九届董事会董事候选人；公司第二大股东嘉鑫有限公司提名推荐李晓燕女士为公司第九届董事会董事候选人。公司董事会对杨志强先生、李晓燕女士的基本情况、工作履历、任职资格等进行了审查，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司董事的能力和资格，同意将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提交本次股东大会选举。

根据《公司法》和公司章程等规定，董事会现提请股东大会以累积投票方式对董事候选人杨志强先生、李晓燕女士进行选举。杨志强先生、李晓燕女士自本次股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第九届董事会一致。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：董事候选人简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会2025年12月10日

附件

董事候选人简历杨志强，1972年9月出生，1993年7月参加工作，工程硕士，中共党员，高级工程师。1993年7月至2014年8月，历任包钢选矿厂生产科科长、生产部部长、办公室主任、厂长助理、副厂长；2014年8月至2017年2月，任包钢（集团）公司集团管理部副部长；2017年2月至2021年3月，历任包钢集团宝山矿业有限公司副经理，党委副书记、工会主席、监事，副经理；2021年3月至2023年11月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司企划部部长；2023年11月至今任包钢（集团）公司创新研究院首席技术专家。

李晓燕，1964年5月出生，1985年8月参加工作，毕业于安徽财经大学财务会计专业，大专学历，中级会计师。历任江西省樟树粮油公司财务科副科长，江西仁和集团商业财务部副部长，北京百得科贸有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务顾问，兼任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事长、总经理，山西五台山仙憩园有限公司董事长，北京万华盛世科贸有限公司执行董事、总经理，鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司董事、总经理，北京祥云万盛投资管理有限公司执行董事、总经理，博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、北京小度互娱科技有限公司，银泰证券有限责任公司监事长。