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董事会提名委员会工作规则

（2025年12月10日公司第九届董事会第九次会议修订通过）

第一章总则第一条为规范公司董事及高级管理人员的聘任制度，优化董事会组成，完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》等规定，公司设立董事会提名委员会，制定本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和本规则的规定履行职责，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董事会审议决定。

第三条本规则提名范围包括独立董事、非独立董事（不含职工董事）；董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、首席合规官及其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条提名委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。第七条提名委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，由董事会根据需要按照本规则第四条至第六条规定补足委员人数。提名委员会委员辞任导致提名委员会成员低于公司章程及本规则明确的最低人数，或者委员中的独立董事低于半数，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。第八条公司应当为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司证券部负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料汇集、档案管理等日常工作；公司党委工作部（人力资源部）等相关部门应当为提名委员会提供专业支持，负责委员会职权范围内有关资料的准备。

提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员等相关人员应当如实向提名委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。

第九条提名委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取并持续加强履职所需的政策法规及专业知识学习，不断提高履职能力。

第三章职责权限

第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规及公司章程规定的其他事项。公司在披露董事、高级管理人员候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第四章决策程序第十二条提名委员会依据法律法规和公司章程等规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议（或者纪要）后备案并提交董事会通过后遵照实施。第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应当积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可以在公司内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；

（三）搜集并充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，涉及独立董事候选人的应当同时了解其符合独立性和担任独立董事的其他条件，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

当被提名人为独立董事时，独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第五章议事规则

第十四条提名委员会每年至少召开一次会议。主任委员认为必要时或者两名及以上委员提议，可以召开会议。

第十五条公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日，以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关资料和信息。如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时限及通知方式，但需在委员会会议上作出说明。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式召开，或者采用现场与本条所列电子通信相结合的方式召开。

第十七条提名委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应当委托一名独立董事委员代为履行职责。主任委员不能或者拒绝履行职责，也未委托其他委员代为履行职责，由过半数的委员共同推举一名委员召集和主持。

第十八条委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明

确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

每一名委员最多接受其他两名委员委托，授权委托书应当明确授权范围和期限。委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。

委员以现场、视频、电话等会议明确的召开形式参会视为出席，委员在委员会会议决议（或者纪要）上签字视为出席并同意决议（或者纪要）内容。

第十九条提名委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议（或者纪要），应当经委员的过半数通过。

第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者电子通信表决。

第二十一条如有必要，提名委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及与会议研究审议事项相关的其他人员列席会议。列席会议人员没有表决权。

第二十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵循法律法规、公司章程及本规则的规定。

第二十四条提名委员会会议讨论审议与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，应当将相关事项直接提交董事会审议。

第二十五条获得会议资料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。监管机构要求提供提名委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十七条提名委员会会议资料、会议决议（或者纪要）、会议记录、授权委托书等文件由公司证券部保存并归档，档案资料应当至少保存十年。

第二十八条提名委员会会议决议（或者纪要）应当以书面形式报送公司董事会。

第二十九条公司应当为提名委员会会议的召开提供便利和支持。

第六章附则

第三十条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第三十一条本规则由公司董事会负责解释、修订。

第三十二条本规则自董事会通过之日起生效施行，修订亦同。公司原《董事会提名委员会工作规则》同时废止。