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董事会战略与ESG委员会工作规则

（2025年12月10日公司第九届董事会第九次会议修订通过）

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，提高核心竞争力，保证发展规划和战略决策的科学性，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，促进公司规范运作和可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司章程等规定，公司董事会设立战略与ESG委员会，制定本规则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和本规则的规定履行职责，向董事会报告工作，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会由三至九名董事组成，其中包含有独立董事。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。

第六条战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，由董事会根据需要按照本规则第三条至第五条规定补足委员人数。

战略与ESG委员会委员辞任导致战略与ESG委员会成员低于公司章程及本规则明确的最低人数，或者委员中不包含独立董事，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。

第七条公司应当为战略与ESG委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司证券部负责战略与ESG委员会的工作联络、会议组织、材料汇集、档案管理等日常工作；公司规划发展部、集团管理部等相关部门应当为战略与ESG委员会提供专业支持，负责委员会职权范围内有关资料的准备。

战略与ESG委员会下设ESG工作组。ESG工作组为公司ESG主要协调和执行机构，由公司证券部为ESG推进牵头单位，公司其他部门、各分（子）公司指派负责人作为小组成员单位，负责联系沟通。

战略与ESG委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员等相关人员应当如实向战略与ESG委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。

第八条战略与ESG委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取并持续加强履职所需的政策法规及专业知识学习，不断提高履职能力。

第三章职责权限

第九条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会审议或批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）确保公司在关系全球ESG议题的立场及表现符合时代和国际标准，对公司ESG领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；

（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；

（六）对公司ESG等事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG制度、战略与目标；

（七）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；

（八）审阅并向董事会提交ESG相关报告；

（九）审议与ESG相关的其他重大事项；

（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十一）对经董事会批准的上述事项实施情况进行检查；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第十条ESG工作组主要行使以下职能并为战略与ESG委员会提供支持：

（一）研究制定符合公司战略及ESG目标事宜相关政策及行动计划；

（二）管理公司日常运营过程的ESG相关风险及事宜；

（三）负责与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调

推进ESG相关事宜落地执行；

（四）收集、整理、编制公司ESG相关信息披露文件；

（五）其他ESG相关事宜。

第四章决策程序第十一条公司相关部门负责向战略与ESG委员会提供公司有关方面的资料，包括重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及ESG相关事项等资料。

第十二条战略与ESG委员会根据公司相关部门的提案进行讨论和审议，将讨论和审议结果提交董事会审议通过后由公司执行。

第十三条公司董事履职中关注到战略与ESG委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第五章议事规则第十四条战略与ESG委员会每年至少召开一次会议。主任委员认为必要时或者两名及以上委员提议，可以召开会议。第十五条公司原则上应当不迟于战略与ESG委员会会议召开前三日，以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关资料和信息。如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时限及通知方式，但需在委员会会议上作出说明。

第十六条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式召开，或者采用现场与本条所列电子通信相结合的方式召开。第十七条战略与ESG委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应当委托其他一名委员代为履行职责。

主任委员不能或者拒绝履行职责，也未委托其他委员代为履行职责，由过半数的委员共同推举一名委员召集和主持。

第十八条委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受其他两名委员委托，授权委托书应当明确授权范围和期限。委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。

委员以现场、视频、电话等会议明确的召开形式参会视为出席，委员在委员会会议决议（或者纪要）上签字视为出席并同意决议（或者纪要）内容。

第十九条战略与ESG委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议（或者纪要），应当经委员的过半数通过。

第二十条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者电子通信表决。

第二十一条如有必要，战略与ESG委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及与会议研究审议事项相关的其他人员列席会议。列席会议人员没有表决权。

第二十二条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二十三条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵循法律法规、公司章程及本规则的规定。

第二十四条战略与ESG委员会会议讨论审议与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，应当将相关事项直接提交董事会审议。第二十五条获得会议资料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条战略与ESG委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。监管机构要求提供战略与ESG委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十七条战略与ESG委员会会议资料、会议决议（或者纪要）、会议记录、授权委托书等文件由公司证券部保存并归档，档案资料应当至少保存十年。

第二十八条战略与ESG委员会会议决议（或者纪要）应当以书面形式报送公司董事会。

第二十九条公司应当为战略与ESG委员会会议的召开提供便利和支持。

第六章附则

第三十条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第三十一条本规则由公司董事会负责解释、修订。

第三十二条本规则自董事会通过之日起生效施行，修订亦同。公司原《董事会战略委员会工作规则》同时废止。