目 录

一、关于评估方法和评估结论……………………………………第1—16页

二、关于标的公司客户与销售模式………………………………第16—38页

三、关于标的公司收入和经营业绩波动…………………………第38—54页

四、关于标的公司采购、成本和毛利率…………………………第54—82页

五、关于标的公司流动资产……………………………………第82—100页

六、关于其他问题………………………………………………第100—111页

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关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1218号

上海证券交易所：

由中国国际金融股份有限公司转来的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的东睦新材料集团股份有限公司（以下简称东睦股份或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于评估方法和评估结论

根据申报材料，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海富驰股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为93,784.58万元、增值率21.96%，收益法下评估值为164,800万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日达成补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，长期应付款28,976.59万元评估为零，上海富驰股东全部权益的评估结论相应调整为193,800万元；（3）2020年8月、2022年9月和2025年2月上市公司曾三次收购标的公司股权，对应上海富驰整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元。

请公司披露：（1）……；（2）结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司

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报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例；（3）……；（4）……；（5）……。请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。（审核问询函问题3第2条）

(一) 结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例

1.结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排

(1)股东签订的协议

1)2023年签订的《股东协议》

远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定了远致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下：

第 2 页 共 111 页

条号

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第 3 页 共 111 页

条号

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条号

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条号

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条号

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条号

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条号

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第 9 页 共 111 页

条号

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第 10 页 共 111 页

条号

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第 11 页 共 111 页

条号

注：上表的“公司”均指“上海富驰”

(2)2025年签署的《补充协议一》及《补充协议二》

上海富驰相关股东签订的最新协议情况如下表：

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第 12 页 共 111 页协议签署方

注：上表的“公司”均指“上海富驰”

(2)上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排

根据《股东协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的约定，远致星火就本次交易拟出售的上海富驰14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述全部特殊权利已在《补充协议二》中进行了终止且不附恢复条件；远致星火本次交易后继续持有的剩余上海富驰1%股权对应的回购权已在《补充协议二》中进行了终止且不附恢复条件，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。

综上，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利

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益安排。

2.标的公司报告期内及期后会计处理的准确性

(1)《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

(2)报告期内会计处理

本次增资由远致星火以现金方式对标的公司进行增资282,352,941.20元，其中13,196,441.00元增加标的公司股本，其余269,156,500.20元计入资本公积-股本溢价。根据相关协议，若标的公司未能在本次交易交割后5年内完成合格上市或者任何创始人在交割日后三年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三年之内从公司离职且导致标的公司与远致星火和/或业务合作方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露，标的公司应以现金方式向远致星火支付回购价款。因标的公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，故标的公司应当在初始确认时将该回购义务确认为一项金融负债。因此按照回购年化利率4%、5年折现的现值277,497,522.21元，确认了长期应付款金额并同步冲减资本公积-股本溢价，2023年度确认财务费用924,991.74元，2024年度确认财务费用11,343,362.82元，2025年1-6月确认财务费用5,843,827.03元，报告期内累计确认财务费用18,112,181.59元。

(3)期后会计处理

2025年7月1日至2025年8月21日，上海富驰根据相关协议，确认财务费用1,623,204.54元，截至2025年8月21日，上海富驰账面长期应付款期末余额为297,232,908.34元。

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2025年8月底，根据《补充协议二》，远致星火持有上海富驰股权对应的回购权予以终止，上海富驰不需要承担回购义务，故上海富驰将该项金融负债297,232,908.34元转入资本公积。综上，在终止回购权义务相关协议签订前，因上海富驰不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此上海富驰按照回购所需支付金额的现值确认长期应付款和冲减资本公积，并在各月末确认相应财务费用；在终止回购权义务时，将长期应付款转入资本公积，上海富驰报告期内及期后会计处理准确。

3.本次调整事项对评估值的影响

根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为164,800.00万元。

上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日就各方于2023年9月28日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议一》），对《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条 投资人权利”项下的回购权进行了修改，删除了相关核心回购条款。根据各方达成的《补充协议一》，上海富驰触发回购条款的可能性极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。

假设《补充协议一》的补充约定在评估基准日时已达成，上海富驰长期应付款28,976.59万元无需支付并做相应的会计处理，则长期应付款评估为零，在此情形下，评估结论相应调整为193,800.00万元。

4.相关处理是否符合行业惯例

(1)会计处理符合行业惯例

经查询，存在上市公司将回购义务确认长期应付款并计入财务费用的案例，具体情况如下：

第 14 页 共 111 页证券代码

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第 15 页 共 111 页次修订稿）》

(2)评估结果调整处理符合行业惯例

东睦股份与上海富驰现有股东于2025年8月21日，就各方于2023年9月28日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议二》），取消了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条 投资人权利”项下的回购权，回购权予以终止，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，上海富驰已将该项金融负债297,232,908.34元重分类为资本公积。

经查询，山西高速（000755.SZ）收购平榆公司100%股权的重组交易中，评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具资产评估报告，标的公司100%股东全部权益价值为280,536.66万元，考虑到评估基准日后分红和增资的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为292,327.80万元；双汇发展（000895.SZ）吸收合并双汇集团的重组交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，标的公司100%股东全部权益价值为4,016,674.37万元，考虑到评估基准日后分红的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为3,909,117.77万元，可比案例交易对价根据评估基准日后事项具体的调整过程如下所示：

单位：万元

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第 16 页 共 111 页项目

综上，标的公司相关会计处理及评估结果调整事项均符合行业惯例。

(二) 请会计师核查问题（2）并发表明确意见

1.核查程序

我们获取并审阅了最新协议，并查阅了案例，结合企业会计准则相关规定，对公司账务处理进行了审计。

2.核查意见

经核查，我们认为上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利益安排。标的公司报告期内及期后会计处理正确，符合企业会计准则相关规定，同时符合行业惯例。

二、关于标的公司客户与销售模式

重组报告书披露，（1）上海富驰采取直销的销售模式，通常根据客户的具体需求进行定制化生产，期末合同履约成本中包含针对特定项目制作模具的开模费；（2）报告期内，上海富驰前五大客户整体保持稳定，2024年标的公司对第一大客户和第二大客户的销售最终销往第四大客户，报告期各期标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%；

（3）标的公司产品具有定制化属性，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，客户粘性较高。

请公司披露：（1）按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前五大客户情况，标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例，该销售模式定义为“直销”的准确性；（2）标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或

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自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性；（3）标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性；（4）标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性；（5）标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额及会计处理。请公司结合前述问题进一步完善重组报告书中重大风险提示之“大客户依赖风险”的相关内容。请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见。（审核问询函问题5）

(一)按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前五大客户情况，标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例， 该销售模式定义为“直销”的准确性

报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，具体情况如下：

单位：万元

第 17 页 共 111 页年度

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第 18 页 共 111 页年度

注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，H集团系包括富世达、兆利、H集团；A集团系主要包括歌尔股份、立讯精密、瑞声科技、金龙机电、富士康等

标的公司产品最终应用于终端产业链客户，标的公司通过其他客户（如富世达、兆利）向终端产业链客户销售，即终端产业链客户通过招标授权其他客户（如富世达、兆利）向标的公司采购主要系：标的公司作为精密零部件制造商，核心价值在于材料、模具、工艺等制造技术，而富世达、兆利等组件生产商的价值在于系统集成和整体解决方案，两者分工协作，共同为终端产业链客户服务，该模式有助于终端产业链客户简化供应链管理，降低采购和协调成本，符合消费电子零部件制造行业惯例。该销售模式下标的公司与其他客户直接签订合同，由标的公司直接向其他客户进行销售、对账、开具发票并结算，定义为“直销”具有准确性。

(二)标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情况， 主要客户是否存在替代供应商或自产计划， 标的公司客户稳定性和业务持续性

1.标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间

报告期内，标的公司各期主要客户情况如下：

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第 19 页 共 111 页

客户名称

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第 20 页 共 111 页

客户名称

注1：客户基本情况来自于国家企业信用信息公示系统及相关披露的年度报

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告，上述客户按同一集团口径合并计算，系标的公司主要交易主体。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司注2：由于商业保密原则，公司以代号代替H集团客户名称

2.标的公司与主要客户报告期各期销售金额波动情况、定价公允性报告期各期，标的公司向主要客户销售金额及平均单价情况如下：

单位：万元、元/件

第 21 页 共 111 页

客户名称

标的公司对于不同客户的销售定价方式主要为成本加成定价，大部分订单均以参与客户招投标的方式进行协定。由于标的公司产品均为定制化生产，因不同订单在产品工艺、技术指标、原材料结构均存在差异，不同客户单价存在一定差异。

其中，标的公司对华勤技术的平均单价整体呈下降趋势，主要系对应产品零件工艺减化，且交货数量增长，生产能效提升。标的公司对H集团的平均单价整体大幅上升，主要系H集团对标的公司折叠组装件业务需求增加，报告期各期对应收入占比分别为0.00%、2.82%、10.42%，且折叠组装件由多种零部件组装而成，对应单价较高。报告期各期，标的公司向H集团销售零部件及组装件的单价均保持稳定，具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

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第 22 页 共 111 页收入

注：零部件收入不含模具收入综上，受下游市场需求增加影响，标的公司报告期各期向主要客户销售金额整体呈上升趋势，且定价存在一定差异，但具有公允性。

3.采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性标的公司主要客户均为上市公司或知名企业，目前未有公开信息显示主要客户采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，也未显示其有自产计划，但上述主要客户存在替代供应商，如精研科技和统联精密。

标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：

(1)从行业发展情况来看，MIM行业需求稳定增长，消费电子、汽车等下游行业需求持续增长，标的公司作为头部企业受益于行业红利，主要客户订单稳定，无显著流失风险。报告期各期，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，对应收入占比分别为61.55%、70.05%和79.85%。此外，截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为35,081.81万元，其中，500万元以上订单包括H集团、龙旗科技、华勤技术等主要客户，且主要客户多为行业龙头，经营稳健，即使经济波动也会优先保障供应链稳定，减少供应商切换频率。

(2)从业务模式来看，标的公司提供高度定制化MIM产品，客户切换供应商需重新设计、验证，成本高、周期长，合作粘性强。长期合作中，客户对标的公司的技术能力、交付稳定性高度认可，形成稳定合作关系，减少变动可能性。

(3)从市场竞争来看，标的公司在工艺、产能、品牌上领先，客户切换供应商面临质量、交期等风险，主动更换意愿低。标的公司占据头部份额，客户集中度高，前五大客户结构较为稳定。

(4)从标的公司的竞争优势来看，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越的产品质量及人才优势，标的公司在MIM行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。具体来看：

1)标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较

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强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环节，标的公司在中国境内共拥有405项专利（其中发明专利106项，实用新型299项），已取得软件著作权43项。

2)标的公司是国内较早进入MIM行业的企业之一，深耕MIM行业二十余年，在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。

3)标的公司产品质量优异，凭借先进的工艺控制体系和严格的质量管理体系，标的公司产品具备高精度、高强度、高稳定性等特性，能够满足不同行业客户对精密零部件的严苛要求，在消费电子、汽车等对产品质量要求极高的领域赢得了客户的高度认可和长期合作。

4)标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运营型人才，掌握了MIM、BMG等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研发、生产、品质、销售等管理能力。标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。

(三)标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性

1. 标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例

报告期内，标的公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：

第 23 页 共 111 页

年度

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第 24 页 共 111 页

年度

注1：上述客户按同一集团口径合并计算，系标的公司主要交易主体。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司注2：由于商业保密原则，公司以代号代替H集团客户名称其中，标的公司对H集团的间接销售主要系H集团直接指定其下一加工环节的供应商，即标的公司客户富世达和兆利。报告期各期，标的公司对H集团的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高。标的公司客户集中度进一步提升，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。

报告期各期，同行业可比公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：

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第 25 页 共 111 页

公司简称

注：来源于各可比公司披露的年度报告，其中半年度报告未披露其前五大客户销售数据由上表可知，同行业可比公司精研科技、统联精密、长盈精密及立讯精密2023-2024年各期对前五大客户的占比均超过50%，同行业可比公司客户集中度均较高，不存在下游行业较为分散而标的公司客户较为集中的情况。标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高，其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性。

2.标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

(1)标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖

由上文可知，报告期各期，标的公司对第一大产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高。标的公司对第一大产业链客户销售收入的提升主要由客户下游折叠屏手机销量快速增长所致，对该产业链客户存在一定程度依赖。

从业务模式来看，标的公司提供高度定制化MIM产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

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由于标的公司系国内领先的MIM制造商之一，深耕MIM行业二十余年，具有深厚的技术积淀。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系；同时，标的公司也在积极拓展 MIM产品在新能源汽车、医疗以及电动工具产业等新领域的应用场景，进一步增强标的公司的核心竞争力，巩固标的公司的在该领域的市场地位。

(2)标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

截至报告期末，标的公司主要客户主要基本情况如下：

第 26 页 共 111 页客户名称

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第 27 页 共 111 页客户名称

注1：客户基本情况来自于国家企业信用信息公示系统及相关披露的年度报告，上述客户按同一集团口径合并计算系标的公司主要交易主体。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司

注2：由于商业保密原则，公司以代号代替H集团客户名称，并豁免披露其成立时间、主要股东构成和主要人员

标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司及其关联方与前五大客户及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

3.标的公司订单获取的方式及合规性

标的公司的订单获取方式包括两种形式，招投标为主要的订单获取方式。 在

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零部件行业中，客户出于维护产品质量稳定性的考虑，对零部件供应商的遴选具有严格的标准，实施严格的供应商管理制度，对供应商进行认证并建立相对封闭的配套供应体系，零部件供应商通常需要花费较高的成本，并经过较长的周期才能通过客户的合格供应商认证，取得客户的合格供应商认证后，零部件供应商才可以参与项目的招投标。此外，部分项目因客户未要求进行招投标程序，标的公司通过商务谈判取得此类项目并获取订单。标的公司通过公开招标平台、客户邀标等途径获取到目标企业的公开招标信息或竞标邀请后，参与投标并获取产品订单。标的公司客户采购的产品不属于《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》所规定的工程项目，也不涉及各级政府部门及企事业单位和团体组织使用财政性资金向标的公司大额采购产品的情形，因此不属于上述法律法规规定应当采用招投标方式开展的业务类型，标的公司订单获取不存在依法应当履行招投标手续而未履行的情形。标的公司报告期内在获取订单过程中不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为的情形。标的公司在获取订单的过程中，主要依据企业客户内部管理规定履行相关投标、商务谈判、询价等程序，客户确定标的公司符合其供应商标准后，与标的公司签订正式的业务合同，不涉及三方协议，双方合作具有真实业务背景，属于市场行为，标的公司获取订单的方式合法合规。

(四)标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

1.标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍

标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定大客户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作。整体而言，上述排他性条款对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有限。

2.报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

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报告期内，标的公司新客户拓展情况如下：

单位：万元

第 29 页 共 111 页

2025年1-6月

注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，安费诺包括安费诺东亚电子科技（深圳）有限公司和安费诺光纤技术（深圳）有限公司从报告期后来看，截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为35,081.81 万元，其中，500万元以上订单包括H集团、龙旗科技、华勤技术等主要客户，标的公司与主要客户合作稳定性较高，同时开拓了沂水泰克电子科技有限公司、宁波帅特龙汽车系统股份有限公司、延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司、萍乡德博科技股份有限公司等新客户，上述新客户截至2025年9月30日的在手订单金额分别为1,281.90 万元、671.50万元、666.90万元、418.25万元。

新产品拓展情况方面，标的公司按料号对产品进行归集分类，不同料号对应产品的规格型号等存在差异，以此对新产品进行定义。报告期内，标的公司液态金属类已开发部分新产品，如机器人柔性齿轮等，但尚未进行规模化量产以产生

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收入，其他类别新产品拓展情况如下：

单位：万元

第 30 页 共 111 页项目

从报告期后来看，2025年7-9月，标的公司MIM、塑胶、液态金属和其他类别对应新产品收入分别为1,021.78万元、406.30万元、0.17万元和1,795.59万元。

标的公司凭借在MIM领域的技术积累、先发优势、项目经验等优势能够有效提升在新一代产品中的占据有利地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

(1)标的公司在细分领域具备领先的技术积累

报告期内，标的公司始终专注于MIM技术的研发、生产和销售，深耕MIM行业二十余年，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越的产品质量及人才优势，标的公司在MIM行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更加复杂，需要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞争优势，议价能力相对较高。

(2)标的公司在新产品开发中具有先发优势

报告期内，下游消费电子产业链客户充分认可标的公司在MIM产品领域的技术专长和项目积累。标的公司主要客户在MIM零部件产品研发过程中，通常会与标的公司进行项目前期评估，主要包括：1）项目前期交流评估，即在客户的产品结构上提出利于MIM工艺量产的结构区域、设计问题、成型的风险点，并告知客户简单的修改建议，同时针对客户给出产品的性能需求进行推荐MIM工艺具备优势的制造工艺路线以及材料工艺方案；2）制作量产可行性评估报告（以下简称“DFM报告”）：正式对客户产品图档以及工艺需求进行更加细致的评估分析，并制作正式的DFM报告与客户进行多轮讨论；3）锁图：客户图档锁定/产品工艺

6-3-31

锁定；4）项目立项：组建项目团队并启动项目开发会议以及开工会议。项目正式开始后，标的公司会进行项目试制，主要包括：1）V1试制:主要将理论产品转化为实际产品进行手板确认；2）V2试制：主要确认产品的结构是否达到部分设计的预期效果；3）V3试制：确保产品满足理论设计并且可以进行整机装机以及测试；4）V4试制：产品结构设计成熟具备启动复制模具开发能力；5）VN1试制:生产制程稳定整机装机以及测试无不能解决的品质异常。因此，在下游终端产品开发中标的公司能够顺利开发出符合客户要求的产品，下游客户在新产品开发过程中通常会优先与标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一代产品配套的的研发工作，这也为标的公司在新产品更新换代时率先获得客户认可创造了良好的条件。

（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

标的公司提供高度定制化MIM产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

（4）MIM产品在下游领域的应用逐步增加

随着MIM工艺技术的逐步成熟，以及对MIM技术认知程度的进一步加深，MIM产品在下游领域的应用逐步增加。材料体系的多元化、技术工艺的复杂化、喂料制备的自主化、制造过程的自动化、下游应用的多元化是MIM行业发展的主要趋势，因此具备丰富的材料体系、掌握自主喂料技术、模具设计和制造技术以及快速上量能力为MIM企业最重要的发展驱动力。

随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，越来越多的材料和需求也被提出。如折叠屏手机转轴所使用的超高强度不锈钢，高耐磨材料，高强度的钛合金材料，轻质高强钢，高强度铝合金、镁合金等为未来材料体系主要发展方向。钛合金具有出色的强度、耐腐蚀性和轻量化特性，当下正加

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速导入计算机、通信和消费类电子产品领域，头部厂商加速布局，未来有望将钛合金材料应用于更多消费电子产品。随着后续钛合金成本降低，加工工艺优化，可以期待钛合金应用渗透率有望持续提升。但目前钛合金的尺寸精度以及钛合金原材料产能问题，还未达到工业化大规模量产条件。从技术工艺来看，微粉末注射成形、超大件注射成形及共注射成形等技术工艺将成为行业的重要发展方向。MIM是折叠屏手机铰链零部件制造核心工艺。随着折叠屏手机的兴起以及轻薄化趋势，折叠屏铰链设计复杂性提升，铰链零件的耐磨性、高强度、轻量化要求越来越高，需要更高强度和比强度的材料，MIM在铰链里面的占比大幅提高。随着轻量化的进一步提高，MIM钛合金有望替代部分机加工件，同时铝合金的MIM工艺也会有应用需求。同时MIM应用场景不断拓展，标的公司报告期内已成功开发高速连接器外罩、散热器MIM件共计两个料号，截至报告期末均处于正常供货状态。

此外，随着AI和算力建设的快速发展，也为MIM技术在高速连接器外罩、芯片和光模块散热器等场景提供了巨大的潜在市场需求。

综上，标的公司在MIM、塑胶类等技术层面不断创新，在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

(五)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额及会计处理

1. 标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期

标的公司在量产及交付产品之前，一般需要经历新产品开发阶段。标的公司新产品开发阶段的具体内容一般包括定制化设计、认证及试生产等，主要流程包括开模、物料生产试制、正式签样、爬坡试制、认证试制等。因产品类别不同，标的公司新产品开发阶段的时间周期一般平均为1-3年。

(1)开模

开模，是指根据下游客户定制化需求，设计图纸或样品后使用专用工具和设备制造出模具的过程。模具的开发包含设计和制造，最终把实现产品设计的模具和相关辅助装备制作出来。

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(2)物料生产试制

物料生产试制，属于物料供应商认证节点，其试生产产出的物料可为整机试制提供物料。

(3)正式签样

正式签样，是对符合“技术领域已经成熟、生产领域达到初步量产状态”的产品或物料的一种认证方式，包括签样样品和签样承认书两部分，是技术标准的有效补充，对研发、制造、供应商等均具有广泛的约束力。完成正式签样后，表明产品结构设计已经比较成熟并通过认证，结构件达到启动量产的状态，后续量产提升的优化工作不再需要通过更改设计来实现。

(4)爬坡试制

爬坡试制，是验证新产品量产稳定、良率提升的物料试生产流程。

(5)试制认证

研发认证阶段、研发与制造交接阶段，其试生产均是在进行整机试装；从制造团队开始主导的试生产阶段，属于验证整机批量组装稳定性的认证流程。

2. 标的公司报告期内收取的相关费用金额及会计处理

在标的公司为下游客户定制化设计、认证及试生产的新产品开发阶段，因开模是一项投资较高的生产流程，故标的公司与下游客户签订合同时一般约定生产产品的模具费用由客户承担，订单结束后模具归客户所有。除开模流程外，在新产品开发阶段的其他流程中标的公司基本不存在向客户收取相关费用的情况。

(1)单独收费的模具

对于合同中约定单独收费的模具，标的公司制作完成后转入库存商品，模具经客户验收后确认模具收入，同时结转模具成本。报告期各期，标的公司单独收费的模具前五大客户具体情况如下：

单位：万元

第 33 页 共 111 页

年度

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第 34 页 共 111 页

年度

报告期各期，标的公司确认的模具收入金额分别为4,406.89万元、6,011.43万元和6,316.27万元，占营业收入比重分别为4.25%、3.04%和5.22%，整体占比较低，对标的公司营业收入影响相对较小。

(2)不单独收费的模具

标的公司与下游客户签订的部分合同中约定模具费用总金额，但只根据具体订单的产品数量均摊到产品单价中，不单独收费。该部分不单独收费的模具制作完成后转入库存商品，领用出库用于生产产品时由库存商品转入合同履约成本。标的公司按照各期产品实际销售数量与订单总数量的比例分摊合同履约成本中的模具成本，即某订单各期分摊的模具成本=该订单各期实际产品销售数量/该订单产品总数量×该订单生产模具发生的合同履约成本。根据包含在产品报价中的预计模具单价及对应订单的产品实际销售数量，可测算对应的预计模具收入，即某订单各期预计模具收入=该订单模具费用总额/该订单产品总数量×该订单各期实际产品销售数量。报告期内，标的公司各期测算的预计模具收入及实际分摊

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的模具成本金额如下：

单位：万元

第 35 页 共 111 页

项目

对于不单独收费的模具，报告期内标的公司各期测算的预计模具收入与实际分摊的模具成本金额基本匹配，总体上处于微利或微亏状态，未见异常。

根据《企业会计准则第14号－收入》的规定，公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

标的公司不单独收费的模具系为履行与下游客户签订的产品生产及销售合同而根据实际发生的成本确认合同履约成本，并按与产品销售收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期与新产品开发阶段的实际情况相符，报告期内收取的相关费用金额合理，会计处理恰当。

(六)请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司报告期内收入明细表、期后在手订单及收入实现情况，并

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按照终端产业链客户口径统计报告期各期标的公司前五大客户情况，及向主要单体客户销售的平均单价情况，分析标的公司未来收入增长的可持续性；

(2)访谈标的公司财务负责人，了解标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因，并查阅同行业上市公司公告以分析是否符合行业惯例；

(3)获取并查阅标的公司主要项目的招投标文件及商务谈判过程记录，以及标的公司与主要客户签订的合同、订单等，分析标的公司销售模式及与主要客户是否存在排他性合作约定；

(4)访谈标的公司主要客户，了解其与标的公司的合作背景、销售模式、报告期内交易金额变动原因以及定价公允性等，报告期内，访谈客户收入占2023年度、2024年度和2025年1-6月收入比例分别为28.39%、27.92%和44.93%，标的公司主要客户多为上市公司，内部流程严格，保密要求较高，基本不接受访谈。针对该部分不接受访谈的客户，获取了该类客户拒访的邮件回复，并采取了细节测试等程序，报告期内测试的收入比例37.48%、49.17%和 36.11%；

(5)访谈标的公司财务负责人，了解标的公司的订单获取方式， 并查阅同行业上市公司公开信息，了解标的公司订单获取方式是否合规，以及是否符合行业惯例；

(6)查阅标的公司主要客户公开披露信息，检索其采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，以及是否存在替代供应商或自产计划；

(7)了解标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，同时获取标的公司与下游客户签订的相关合同进行检查，并核实报告期内收取的相关费用金额是否合理，检查相关会计处理是否恰当；

(8)除上述核查程序外，我们对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情况的核查过程、比例情况如下：

1)查阅下游客户发布的公告及新闻等，了解标的公司下游客户的库存消化情况；

2)抽样获取主要客户销售合同、交付单据、销售发票、收款凭证、银行回单等原始单据，对标的公司的销售业务模式、销售流程、收入确认方式等进行了解，对销售与收款循环关键控制点执行穿行测试，评价标的公司收入确认政策的合理

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性；

3)对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额等，截至本回复出具日，函证具体情况如下：

单位：万元

第 37 页 共 111 页

项目

4)对报告期内标的公司销售收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、客户确认单据、销售发票、收款记录等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

5)对标的公司收入执行截止性测试，抽样检查资产负债表日前后的收入确认明细，并获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间。

6)检查银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

7)获取标的公司董事、监事、高级管理人员等全部核心自然人（不含外部董事、外部监事及外部高管）于报告期内的个人银行账户信息及交易流水，并将核查金额标准定为5万元人民币（包括单笔或累计），将流水中大于交易标准的或小于交易标准但异常的转账交易及现金支取情况录入核查表中，核查表中包括交易对方、对方账号、交易金额、资金流向、交易对手方关系、交易内容、交易原因等内容，以核查标的公司董事、监事、高级管理人员是否存在通过客户虚增标的公司收入的情形。

2.核查意见

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经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，业务具有持续性，标的公司通过其他客户（如富世达、兆利）向产业链客户销售符合消费电子行业分工协作的惯例，定义为“直销”具有准确性；

(2)标的公司对主要客户定价公允，主要客户未披露其自产计划以及采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，但存在替代供应商，标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性；

(3)标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高，其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性；标的公司对第一大产业链客户存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，标的公司的订单获取方式包括招投标和商务谈判，招投标为主要的订单获取方式，标的公司订单获取合规；

(4)标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定大客户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作，对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有限；报告期内及期后，标的公司持续拓展新客户、新产品，未来收入增长具有可持续性；

(5)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期与新产品开发阶段的实际情况相符，报告期内收取的相关费用金额合理，会计处理恰当；

(6)标的公司下游客户库存情况与标的公司对其销售的产品无直接对应关系，通过对标的公司销售收入实施包括但不限于函证、走访、流水核查、穿行测试、细节测试、截止测试、分析性程序等核查程序，标的公司收入具有真实性。

三、关于标的公司收入和经营业绩波动

根据申报材料，（1）报告期内标的公司营业收入分别为103,573.25万元、197,743.88万元和121,011.70万元，净利润分别为-5,561.63万元、15,178.31万元和15,996.28万元；（2）报告期内标的公司MIM产品、塑胶类产品收入快

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速增长，境外收入和占比下滑；（3）对于内销收入，标的公司在客户验收已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；对于外销收入，标的公司在已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；（4）标的公司主营业务收入中其他业务主要包括销售原材料的收入。

请公司披露：（1）自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状况和主要财务数据，结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比情况；（2）报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入构成情况，分析报告期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹配性，境外主要客户情况及收入下滑的原因；（3）境内外收入确认的具体时点及相关依据，报告期内产品退换货情况及占比，外销产品是否需要验收，标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；（4）标的公司销售原材料的原因，报告期内销售金额及毛利率情况，相关收入确认方法及主要客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题6）

(一)自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状况和主要财务数据，结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比情况

1.自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状况和主要财务数据

自上市公司取得标的公司控股权以来，标的公司的经营状况整体呈现上升趋势。其中，2023年度，标的公司营业收入为103,573.25万元，同比下降11.67%，同时出现净亏损5,561.63万元，主要原因系受消费者需求疲软、智能手机和电脑等电子产品创新力下降等因素影响，通讯互联终端行业（主要为消费电子）表

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现低迷。2023年下半年，随着宏观环境好转，叠加AI创新带来的成长性，相关需求逐步恢复，消费电子行业开始逐步复苏，消费电子综合景气指标持续上升，因此，标的公司营业收入同比下降幅度控制在相对较低的水平。标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

第 40 页 共 111 页

项目

2.结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比情况远致星火入股标的公司时间为2023年11月，在远致星火入股标的公司前，标的公司已与主要客户开展合作。远致星火与标的公司注重协同效应，双方强链补链，相互赋能。

2024年度，标的公司营业收入为197,743.88万元，同比增长90.92%，净利润16,696.16万元，同比出现大幅增长；2025年1-6月，标的公司营业收入为121,011.70万元，净利润为15,996.28万元，业绩持续增长，主要原因系：

(1)MIM产品为标的公司主要产品，充分受益折叠屏手机放量及龙头供应商逻辑。通讯互联终端行业自2023年三季度起持续复苏，MIM业务营收逐季企稳回升。标的公司紧随大客户新产品上市节奏，2024年已配备7条折叠机模组生产线，同时MIM应用场景不断拓展，标的公司已成功开发高速连接器外罩MIM件共计两个料号，均处于正常供货状态。市场需求的增加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司营业收入增长明显，规模效应显著。标的公司作为折叠屏铰链的领先企业，业绩伴随折叠机销量的增长而迎来快速发展。据IDC的数据，2024

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年中国折叠机销量达到了917万台，同比增长30.8%，份额方面，华为以48.6%高居第一，荣耀20.6%位于第二位，依次分别为vivo11.1%，小米 7.4%，2025年上半年中国折叠屏手机市场出货量约为4,984千台，同比增长约12.56%。其中，华为以绝对优势占据市场主导地位，市场份额超过70%。折叠机的发展带动公司MIM稼动率持续提升，盈利能力也进一步提升。

(2)标的公司持续加强内部精益运营，优化亏损项目，同时MIM业务与上市公司P&S、SMC等业务协同效应逐步加深，有效改善毛利率水平，对应2024年毛利率为24.41%，较2023年度的19.91%同比提升4.50个百分点，2025年1-6月进一步提升1.19个百分点至25.60%，从而提升标的公司盈利能力，对应2024年度净利润为16,696.16万元，实现扭亏为盈，2025年1-6月净利润为15,996.28万元，实现稳定增长。

(3)从同行业可比公司来看，2024年以来，消费电子行业面临复杂的市场格局，在经历了多年的市场调整与技术迭代后，各品牌的表现出现了分化，部分品牌的需求有所下降。其中，标的公司因提高了核心技术，市场竞争力大幅提升，2024年，除精研科技业绩有所下滑外，其余可比公司收入和净利润均呈现不同程度的增长，与标的公司变动趋势基本一致；2025年1-6月，可比公司收入均呈现不同程度的增长，与标的公司变动趋势基本一致，除统联精密、长盈精密净利润有所下滑外，其余可比公司净利润与标的公司变动趋势基本一致。具体情况如下：

单位：万元

第 41 页 共 111 页公司简称

注：标的公司2024年1-6月数据未经审计，下同

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第 42 页 共 111 页公司简称

(二)报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入构成情况，分析报告期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹配性，境外主要客户情况及收入下滑的原因

1.报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入按销往不同下游行业的构成情况如下：

单位：万元

2.分析报告期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹配性

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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第 43 页 共 111 页

项目

公开渠道暂未披露塑胶类产品、液态金属产品和其他产品相应的终端产品出货量，但MIM产品对应终端产品主要为折叠机，且为标的公司核心业务，报告期各期主营业务收入占比分别为66.28%、76.65%和79.81%。

据IDC的数据，2024年中国折叠机销量达到了917万台，同比增长30.8%，份额方面，华为以48.6%高居第一，荣耀20.6%位于第二位，依次分别为vivo11.1%，小米 7.4%，2025年上半年中国折叠屏手机市场出货量约为4,984千台，同比增长约12.56%。其中，华为以绝对优势占据市场主导地位，市场份额超过70%。随着下游折叠机销量的增加，标的公司MIM产品收入持续增长。

标的公司分产品类型收入变动具体分析如下：

(1)MIM产品

标的公司MIM产品主要为通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域提供金属注射成型核心零部件，其中，通讯互联终端领域产品包括摄像头支架、底座、按键、插接口、转轴铰链等，汽车领域产品包括高压油泵零件、涡轮增压器零件、叶片、高压阀座零件、安全带棘爪零件、激光雷达底座、电磁阀零件等，医疗领域产品包括吻合器、止血钳、镊子、刀架等，工具工业类产品包括钉枪、电锯电锤、锁芯、弹子、齿条等。

通讯互联终端领域产品为标的公司MIM产品的核心组成部分，2023年、2024年和2025年1-6月占MIM产品收入比重分别为70.59%、82.53%和84.98%。2024年度和2025年1-6月，随着下游通讯互联终端客户需求提升，标的公司通讯互联终端领域产品销量大幅增长，且随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更加复杂，需要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞争优势，议价能力相对较高，对应单价分别同比提升45.71%和9.90%，从而带动该领域收入实现较快增长。

汽车、工具/工业、医疗及其他领域为标的公司MIM产品的重要组成部分，报告期内单价整体保持稳定，收入增长主要源自销量的增长，具体情况如下：

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单位：万元、万件、元/件

第 44 页 共 111 页应用领域

(2)塑胶类产品

标的公司塑胶类产品主要应用在智能手表、智能手环、VR&AR等穿戴产品，包括壳体、底盖、表带等类别的零部件。其中，壳组件（包括上壳组件、后壳组件、下壳组件等）和中框组件为主要产品，报告期内上述产品收入占塑胶类产品收入比重约为70%。

2024年度，壳组件和中框组件整体单价较2023年度小幅提升，此外，受下游通讯互联终端客户需求提升影响，标的公司该类产品销量由2023年度的1,788.91万件提升至2024年度的2,772.70万件，从而带动塑胶类产品收入快速增长。具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

(3)液态金属产品

液态金属产品包括折叠手机铰链主内外轴、手机中框、手表外壳、汽车中控手拨钮等结构较为复杂且对性能要求高的零部件。

2024年度，液态金属产品主营业务收入同比下降13.22%，2025年1-6月，液态金属产品主营业务收入为2024年度的32.54%，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，暂未形成稳定客户群，因此收入存在一定波动，具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

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第 45 页 共 111 页名称

3.境外主要客户情况及收入下滑的原因

报告期各期，标的公司境外前五大客户分布情况如下：

单位：万元

注：上述客户按同一集团口径合并计算，收入为境外主营业务收入口径

报告期各期，标的公司境外收入分别为10,644.34万元、10,427.84万元和3,584.91万元，整体呈下降趋势，主要系境外客户供应链转移。但境外主营业务收入占比分别为10.41%、5.30%和2.97%，占比较低，对标的公司营业收入影响相对较小。

(三)境内外收入确认的具体时点及相关依据，报告期内产品退换货情况及占比，外销产品是否需要验收，标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企

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业会计准则》的规定和行业惯例

1. 境内外收入确认的具体时点及相关依据

标的公司主要生产和销售MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）产品，境内外收入确认的具体时点及相关依据详见下表：

第 46 页 共 111 页销售模式

2. 报告期内产品退换货情况及占比

(1)标的公司与主要客户签订的销售合同中的退换货条款约定

标的公司与客户签订的销售合同或订单中不存在无条件退换货的约定，原则上仅对出现产品质量问题或依客户验收标准等验收不合格的产品办理退换货程序。报告期内，标的公司与主要客户签订的销售合同中的退换货条款约定若交付产品因标的公司的问题导致的不合格、质量不良或不符合买方验收标准等原因，标的公司应在甲方要求之期限内更换或重做以补足无异常新品，或按货品单价扣减价金。

(2)产品退换货金额及占比，产品退换货的会计处理

报告期内公司退换货情况及占比详见下表：

单位：万元

报告期内，标的公司发生的退换货金额分别为62.05万元、165.70万元和

120.24万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.08%和0.10%，占比极低。

标的公司销售商品在当期发生的销售退回，冲减退回产品确认的应收账款和营业收入，并冲回对应销售成本，增加存货，标的公司对退换货会计处理符合企业会计准则规定。

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3. 外销产品是否需要验收

经核查，标的公司外销产品不需要验收。标的公司一般按照客户订单的要求，发货至客户指定收货地点，到指定地点后无需客户验收，将货物交给承运方，完成海关报关、获得提单后，标的公司已不保留货物的实际控制权，不再承担货物的相关风险。

(1)报告期各期，增值税销项税额与营业收入匹配情况

单位：万元

第 47 页 共 111 页

项目

报告期内，增值税销项税额占应纳税收入金额的比例在合理范围区间内，增值税销项税额与收入金额相匹配。

(2)公司报关数据与公司外销业务规模的匹配性

单位：万元

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第 48 页 共 111 页

项目

报告期内，公司各期外销收入与海关报关数据差异率分别为0.51%、1.58%和-3.72%，整体较为匹配，产生差异的原因主要为收入确认时点与海关出口统计数据存在时间性差异。

4. 标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

(1)标的公司收入确认时点的准确性以及是否符合《企业会计准则》的规定

1)境内销售

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第 49 页 共 111 页序号

2)境外销售

标的公司境外销售的成交价为装运港船上交货价（以下简称FOB），即采用FOB结算方式，根据《国际货物贸易术语解释通则2020》，在FOB方式下，与货物所有权相关的毁损、灭失风险自在船上交付后转移给买方。标的公司采用海运、航运运输出口货物，且主要由货运代理人负责安排货物装运上船（飞机），并负责执行出口报关等程序。标的公司在产品发出、办妥报关手续并取得报关单、提单等资料后以提单日期作为收入确认时点，标的公司已不保留货物的实际控制权，货物风险报酬已转移至客户，因此在该时点确认外销收入符合收入谨慎性原则。

标的公司产品在客户验收时表明客户已接受标的公司产品，标的公司对境内销售根据客户验收日期作为收入确认时点，对境外销售根据提单日期作为收入确认时点，均具有准确性，符合企业会计准则的相关规定。

(2)标的公司收入确认时点是否符合行业惯例

标的公司与同行业可比公司的收入确认政策不存在较大差异，可比公司的具体情况如下：

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第 50 页 共 111 页可比公司

综上，标的公司对境内销售以客户验收日期作为收入确认时点，对境外销售以报关后的提单日期作为收入确认时点具有准确性，符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。

(四)标的公司销售原材料的原因，报告期内销售金额及毛利率情况，相关收入确认方法及主要客户情况

1. 报告期内销售原材料的原因、金额及毛利率情况

标的公司报告期内原材料销售金额及毛利率情况详见下表：

单位：万元

报告期内，标的公司销售原材料的金额分别为130.65万元、17.51万元和

9.58万元，占营业收入的比例分别为0.13%、0.01%和0.01%，占比极低。标的

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公司向客户销售原材料主要系客户在采购主要产品时，会同步向标的公司采购未经加工的垫片、弹簧、齿条等辅助原材料。这类物资并非金属粉末等重要原材料，但有利于保障设备稳定运转、确保装置正常运行，客户通过向标的公司采购，既简化流程、降低多渠道采购成本，又能借助标的公司对自身产品的了解，确保辅助原材料与主要产品高度适配，避免因物资不兼容引发的生产延误或质量风险，进一步强化双方合作紧密性，为客户提供更高效的物资保障。

2. 销售原材料的收入确认方法及主要客户情况

(1)销售原材料的收入确认方法

对于销售原材料，标的公司采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第 14号——收入》规定，具体分析如下：

第 51 页 共 111 页

判断标准

由上表可知，标的公司销售原材料时，承担了向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了商品的存货风险并可自主决定所交易商品的价格，因此根据《企业会计准则第 14 号——收入》，标的公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，从事交易时的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入，具有合理性。

(2)销售原材料的主要客户情况

报告期内原材料销售主要客户情况如下：

单位：万元

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第 52 页 共 111 页年度

注：客户基本情况主要来源于企查查，第三大以外客户金额较小均并入“其他”计算报告期内，标的公司除2023年向江苏精研科技股份有限公司销售125.51万元原材料，其余销售金额较小，若剔除江苏精研科技股份有限公司的影响，报告期内，标的公司销售原材料金额分别为5.14万元、17.51万元和9.58万元，

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占营业收入的比例分别为0.00%、0.01%和0.01%。

(五)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司2021年以来的财务报表，分析其经营状况和主要财务数据；

(2)查阅IDC出具的中国折叠机销售相关报告及同行业上市公司定期报告，分析标的公司业绩增长的原因；

(3)获取标的公司收入明细表，统计境外主要客户情况并按下游行业统计标的公司的收入构成情况，同时结合单价及销量分析报告期内不同类别产品收入波动的原因，及向标的公司财务负责人了解境外收入下滑的原因；

(4)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认：对于境内销售，抽样检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、验收单据等；对于境外销售，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；获取报告期各期，各公司增值税申报表；查询同行业可比公司资料，核查分析标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定和行业惯例；检查标的公司与主要客户关于产品退换货政策的约定，获取标的公司报告期内退换货明细表，查看主要退换货资料，并询问销售部门负责人，了解退换货原因；

(5)获取标的公司销售原材料明细表，并查阅相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、验收单据等。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营业绩出现一定波动。远致星火入股标的公司时间为2023年11月，其与标的公司注重协同效应，双方强链补链，相互赋能；远致星火入股以来，标的公司营业收入和净利润快速增长具有合理性，符合同行业以及下游行业变动趋势；

(2)公开渠道暂未披露塑胶类产品、液态金属产品和其他产品相应的终端产品出货量，但MIM产品对应终端产品主要为折叠屏手机，且为标的公司核心业务，

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报告期各期主营业务收入占比分别为66.28%、76.65%和79.81%，其收入增长趋势与中国折叠屏手机销量增长趋势相符；标的公司境外收入整体呈下降趋势，主要系境外客户供应链转移，但境外主营业务收入占比较低，对标的公司营业收入影响相对较小；

(3)对于境内销售，标的公司在客户验收已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，对于境外销售，外销产品不需要验收，标的公司根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。标的公司境内外收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；标的公司报告期内发生的退换货符合合同中关于退换货条款的约定，会计处理符合企业会计准则规定；

(4)标的公司向客户销售原材料主要系客户在采购主要产品时，会同步向标的公司采购未经加工的垫片、弹簧、齿条等辅助原材料，符合商业实质。报告期内，标的公司对销售原材料采用总额法确认收入，对应收入分别为130.65万元、

17.51万元和9.58万元，占营业收入的比例分别为0.13%、0.01%和0.01%，占比极低。

四、关于标的公司采购、成本和毛利率

重组报告书披露，（1）标的公司的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内向前五大供应商主要采购小时工、金属粉末、电力和外协加工服务，其中小时工采购占比较高；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率持续提升，分别为19.21%、24.09%和25.46%，主要系标的公司业务增长导致固定成本摊薄，同时聚焦重点客户与成本控制所致。

请公司披露：（1）报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况，各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格的公允性；（2）标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例，报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政

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处罚的法律风险；外协加工的主要环节和内容；（3）标的公司供应商及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）报告期内标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原因、与同行业可比公司是否存在较大差异，不同客户间毛利率的差异情况及合理性，液态金属产品毛利率下滑的原因；（5）标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，主要产品核心原材料和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况，结合采购单价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整性；（6）标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产品和废料上分摊和核算的方法，标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理。请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核查过程，并发表明确意见。（审核问询函问题7）

(一)报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况，各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格的公允性

1.报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况

(1)主要原材料采购情况

标的公司MIM产品的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内，MIM产品的原材料采购金额及占比情况如下：

第 55 页 共 111 页

期间

标的公司塑胶类产品的原材料主要为塑胶颗粒，报告期内，塑胶类产品的原材料采购金额及占比情况如下：

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第 56 页 共 111 页

期间

标的公司液态金属产品的原材料主要为锆等金属，报告期内，液态金属产品的原材料采购金额及占比情况如下：

(2)主要能源采购情况

报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统一定价。报告期内，标的公司电力采购情况如下：

注：电力采购单价变动主要系电网公司有波峰波谷价

(3)主要服务采购情况

报告期内，标的公司采购的服务主要为向人力服务公司的小时工和外协加工，标的公司劳务采购情况如下：

此外，标的公司在生产过程中将基本成型的产品的部分后处理加工工序交由外协供应商来完成。后处理工序主要包括PVD、CNC、热处理、喷砂、抛光、浸

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油、磨加工、工丝、整形等；其中PVD、抛光和热处理等主要交由外协供应商完成，而其他后处理工序由标的公司自身完成，标的公司外协采购金额、占比情况如下：

单位：万元

第 57 页 共 111 页

项目

2.各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格的公允性

报告期内，标的公司MIM产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情况如下：

报告期内，标的公司塑胶类产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情况如下：

6-3-58

第 58 页 共 111 页产品类别

报告期内，标的公司液态金属产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情况如下：

报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而报告期内，上述标的公司各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量存在一定波动，但是整体上具有匹配关系。

报告期内，标的公司的原材料采购主要为金属粉末、粘结剂、聚酰胺复合材料及锆等金属，相关供应商根据大宗市场整体市场行情变动情况按照市场价格向标的公司报价，标的公司的采购价格公允。报告期内，标的公司采购的服务主要为人力服务公司的小时工和外协加工服务，相关人力公司按照市场价格向标的公司报价，标的公司的采购价格公允。在MIM行业，对于PVD、抛光和热处理等工序，市场上已经形成了相对成熟的外协价格体系。众多外协供应商在长期的市场竞争中，其定价通常是基于行业平均成本加上合理的利润空间，标的公司与外协供应商基于市场行情进行协商定价。

(二)标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例，报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政处罚的法律风险；外协

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加工的主要环节和内容

1. 标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例

标的公司采购的小时工包括劳务派遣和劳务外包两种，其中劳务派遣主要系标的公司基于项目开发、量产的季节性和短期性等特点，临时存在较大的人员需求，因此针对基础工程师、技术员、作业员等岗位获取劳务派遣用工；劳务外包用工主要从事摆件、修边、半成品检验、成品检验（主要涉及外观、尺寸等方面）等非核心工序。标的公司将对人员稳定性、技能掌握时间长度要求更低的非核心业务的产品工序进行劳务外包，不存在劳务外包人员从事关键核心工序的情况。由于消费电子行业有明显的销售旺季（如节假日），标的公司通过采购小时工，是基于公司项目订单的大幅波动性因素不定时性、动态性使用小时工服务可以灵活地根据订单波峰波谷来调配产能，通过采购小时工可以快速补充产能。

根据相关法律法规及标的公司内部的管理规定，标的公司按照以下标准认定和区分小时工的用工性质为劳务派遣或劳务外包：

第 59 页 共 111 页

事项

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第 60 页 共 111 页外包人员的薪酬福利标准，并负责

向外包人员发放薪酬

由上表可知，公司针对劳务外包和劳务派遣两种用工方式，在合同形式、资质要求、用工及管理方式、工作成果的验收、薪酬发放方式等方面均存在显著差异，公司关于劳务外包和劳务派遣的区分标准合理。

报告期内，标的公司使用劳务派遣及劳务外包人员数量情况如下：

外包人员的薪酬福利标准，并负责

向外包人员发放薪酬

报告期

注：当期人员数量系基于当期逐月数量的均值进行计算

可比公司的劳务采购情况如下：

注：来源于各可比公司披露的年度报告，其中半年度报告未披露劳务采购数据

综上，报告期内，标的公司劳务外包人数较多、小时工采购金额和占比较高的原因，主要是报告期内标的公司的订单出现大幅波动，使用了较大数量的劳务服务，和消费电子行业需求动态波动性大的行业状态有关，符合行业惯例。

2.报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政处罚的法律风险

报告期内，标的公司基于项目订单的大幅波动性因素不定时性、动态性使用小时工服务，存在劳务外包服务商更换的情况，主要系消费电子行业订单有季节性波动及项目不定时性，相关劳务外包服务商的人员变动及规模等也存在一定差别，无法持续、及时为公司提供稳定的外包服务，标的公司进行更换后采购更适配项目订单的相关劳务外包服务商，与行业整体惯例保持一致。报告期内，标的公司采购的小时工劳务公司主要供应商为速猎人力资源管理有限公司、衢州千友企业管理有限公司、江西全仁人力资源管理有限公司、江西福企企业管理有限公

6-3-61

司等。标的公司在与供应商合作协议中已明确要求其为公司提供外包服务的过程中，供应商为其人员发放工资时必须符合法律法规要求。报告期内，标的公司的订单出现大幅波动，因此使用了较大数量的劳务服务。根据标的公司与劳务外包供应商、劳务派遣供应商签署的《劳务外包合同》和《劳务派遣服务协议书》，标的公司关于劳务外包和劳务派遣的用工差异在合同/协议内容中的情况主要如下：

第 61 页 共 111 页

事项

6-3-62

第 62 页 共 111 页纪律的,甲方有权依据甲方的有关管理规定在法规允许范围内进行

相应的行政处罚及经济处罚。

报告期内，标的公司劳务派遣用工人数占总用工量的比例如下：

注1：总人数为公司在册员工人数+劳务派遣用工人数。当期人员数量系基于当期逐月数量的均值进行计算由上表可知，报告期内，标的公司不存在劳务派遣比例超过10%的情形。结合标的公司关于劳务派遣、劳务外包的上述合同约定及具体合作方式，标的公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、用工管理、成果验收、费用结算/劳动报酬承担等方面均存在明显区别。标的公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在规避劳务派遣用工比例限制的情形。根据标的公司及其下属子公司的上海市公共信用信息服务中心出具的专业信用报告、法人和非法人组织公共信用信息报告等文件，报告期内，标的公司不存劳务派遣相关的重大行政处罚。

3.外协加工的主要环节和内容

根据标的公司生产工艺流程，标的公司产品生产主要工序为喂料配制、模具

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设计与开发、注射、脱脂、烧结、后加工处理及检验程序，其中MIM技术集中运用于喂料配制、模具设计与开发、注射、脱脂及烧结工序，因此标的公司对上述核心工序采取自主生产模式。报告期内，标的公司专注于MIM核心环节技术的研究与开发，加之后加工工艺环节技术要求低，多属于劳动密集型行业。因此，标的公司将产品的部分后加工处理采用外协加工的方式完成，并通过最后一道检验环节严格控制产品的质量。这种核心工艺自主生产、辅助工艺外协加工的生产模式，节约了公司大量人工、资金及时间成本。标的公司在生产过程中将基本成型的产品的部分后处理加工工序交由外协供应商来完成。后处理工序主要包括PVD、CNC、热处理、喷砂、抛光、浸油、磨加工、工丝、整形等；其中PVD、抛光和热处理等主要交由外协供应商完成，而其他后处理工序由标的公司自身完成。标的公司通过严格的外协加工商选择程序以及产品质量管理程序控制外协加工产品的工艺质量，确保产品满足客户最大需求。

标的公司外协加工进行严格管控措施，主要包括：

(1)外协供应商的选择：公司将外协供应商的选择纳入《供应商管理程序》规范，制定了专门的《外协加工管理规定》。当产品开发部门对产品提出新的外协工艺需求后，由供应链管理部门根据不同产品类型要求的标准寻找供应商，并进行初步评估。由产品开发部门提供产品加工技术与服务标准要求外协供应商试加工样品。由质量管理部门和产品开发部门对样品质量及质量体系认证无误后，与外协供应商签订委托加工框架协议、保密协议等，并纳入合格供应商名录。

(2)外协供应商定价流程及定价依据：报告期内，公司通过初步询价、比价、议价，在综合考虑厂商资质、加工成本、交货周期、交付质量、服务满意度等后，与外协供应商进行协商定价，并由供应链管理部报上级领导进行核价审批。必要情况下以招标方式进行。

(3)外协加工产品的质量管理：公司通过三个环节对外协供应商进行质量管理，首先，在选择和确定合格供应商环节，公司通过资质能力、访厂及样品检测三个环节对外协供应商进行准入管理；其次，在公司批量供货过程中，由质量管理部门对货物进行检验，并出具检验报告，对存在质量问题的产品及时通知外协

6-3-64

加工供应商，并采取退货或扣款措施；最后，公司每年对纳入合格供应商名录的供应商进行考核，对供应商进行评审、分级，督促外协供应商改进产品加工能力，及时淘汰不合格外协供应商。综上，标的公司采取“核心工序自主生产，辅助工序外协加工”的模式，不存在外协供应商依赖，相关环节进行外协加工符合行业惯例。上述生产模式可使得标的公司将现有资源最大程度地投入至核心工序及产品研发，以建立更为显著的竞争门槛，满足业务增长的需求，符合标的公司的实际经营情况及成本效益最大化原则。

(三)标的公司供应商及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排截至报告期末，标的公司主要供应商基本情况如下：

第 64 页 共 111 页客户名称

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第 65 页 共 111 页客户名称

6-3-66

第 66 页 共 111 页客户名称

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第 67 页 共 111 页客户名称

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第 68 页 共 111 页客户名称

注：供应商基本情况来自于国家企业信用信息公示系统标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司及其关联方与前五大供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

(四)报告期内标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原因、与同行业可比公司是否存在较大差异，不同客户间毛利率的差异情况及合理性，液态金属产品毛利率下滑的原因

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1.报告期内标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原因报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

第 69 页 共 111 页项目

(1)MIM产品

报告期内，标的公司MIM产品成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司MIM产品单价、单位成本及毛利率情况如下：

2024年度，标的公司通讯互联终端领域MIM产品迭代升级，对材料要求提高，产品品控更加严格，对应单价为2.69元，较2023年度的1.84元同比提升

45.71%，从而带动MIM产品单价整体提升32.14%。同时，MIM产品市场需求的增加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司产销量增长明显，规模效应显著，

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其中，折旧摊销成本占MIM产品成本比重由2023年度的13.08%下降至2024年度的6.89%，使得单位成本同比增长幅度低于单价增长幅度，毛利率因此同比提高6.28%。2025年1-6月，MIM产品单价、单位成本同比均有所提升，对应毛利率稳步小幅提升。

(2)塑胶类产品

报告期内，标的公司塑胶类产品成本构成情况如下：

单位：万元

第 70 页 共 111 页项目

标的公司塑胶类产品主要为壳组件及中框组件，报告期内其对应收入占塑胶类产品收入比重为69.38%，标的公司壳组件及中框组件产品对应单价、单位成本及毛利率情况如下：

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

2024年度，标的公司壳组件及中框组件单价整体较为稳定，单位成本有所下降，主要系市场需求的增加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司产销量增长明显，规模效应显著，其中，折旧摊销成本占塑胶类产品成本比重由2023年度的9.50%下降至2024年度的5.95%，毛利率因此同比提高4.05个百分点。2025年1-6月，塑胶类产品根据下游市场降价情况同步对单价进行了下调，同时，随着标的公司生产技术能力和效率的提升，单位成本同比也有所下降，对应

6-3-71

毛利率稳步小幅提升。

(3)液态金属产品

报告期内，标的公司液态金属产品成本构成情况如下：

单位：万元

第 71 页 共 111 页项目

报告期内，标的公司液态金属产品单价、单位成本及毛利率情况如下：

液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后逐步稳定。

2.与同行业可比公司是否存在较大差异

标的公司与可比上市公司均采用直销的销售模式（直销收入占比均为100%），为客户生成不同类型、规格、型号的定制化零部件，定制化程度因产品类型、规格型号差异等有所不同。

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差异，具体情况如下：

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第 72 页 共 111 页2025年1-6月

整体而言，标的公司与同行业毛利率下降的趋势不符，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，带动营业收入大幅增长，规模效应显著，其中，折旧摊销成本占主营业务成本比重由2023年度的11.89%下降至2024年度的6.88%，从而带动毛利率大幅提升。

3.不同客户间毛利率的差异情况及合理性

报告期各期，标的公司向前五大客户销售的毛利率情况如下：

6-3-73

第 73 页 共 111 页

兆利

注：上述客户按同一集团口径合并计算标的公司主要产品具有高度定制化特征，不同产品由于应用领域或客户要求不同可能在规格、型号及配置等方面存在较大差异，同时不同客户或项目之间的销售策略定价也会有一定差异，从而导致标的公司对不同客户的整体销售价格、毛利率之间存在一定差异。其中，2023年标的公司对富世达和兆利销售产品的毛利率较低，主要系2023年第一季度市场竞争激烈，第一季度标的公司相关项目为负毛利项目，随着标的公司对关键技术的突破，议价能力有所提升，对上述客户的毛利由负转正。报告期内，标的公司对H集团销售产品的毛利率有所波动主要系对其模具收入逐年增加，且模具业务因前期研发及生产较为复杂，技术难度较大，对应合格率及人效均相对较低，因此毛利率较低，剔除模具影响后，标的公司对H集团销售产品的毛利率分别为23.51%、23.60%和24.94%，整体保持稳定。

整体而言，2024年度和2025年1-6月，标的公司对主要客户的毛利率呈现不同程度的提升，主要系规模效应显著，固定成本有所摊薄。

4.液态金属产品毛利率下滑的原因

液态金属产品毛利率下滑的原因参见本问询函四(四)1(3)之回复。

(五)标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，主要产品核心原材料和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况，结合采购单价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整性

1. 标的公司主营业务成本中料工费构成情况

标的公司主营业务成本按料工费可以分为材料费用、人工费用、燃料动力、委外加工、折旧摊销和其他，其中主要由材料费用、人工费用和委外加工构成，三者合计占比在报告期各期分别为72.83%、76.51%、76.26%，具体情况如下：

6-3-74

单位：万元

第 74 页 共 111 页项目

2. 主要产品核心原材料单位耗用量变化情况

标的公司MIM产品的核心原材料为钨粉、不锈钢粉末等金属粉末，外购配件作为原材料增多导致2025年1-6月份单位耗用上涨。2024年单位耗用和2023年保持一致主要系工具锁具类产品的锁芯以及销钉等产品销量大幅上涨，该类产品单位耗用较低，导致整体产品单位耗用下降，抵消了金属粉末价格上涨的影响。塑胶类产品的核心原材料为塑胶颗粒以及外购配件，报告期内2025年1-6月份单位耗用下降主要系HA24015项目中部分产品单位耗用较低，该项目产品在2025年扩大生产导致整体产品单位耗用下降。液态金属产品的核心原材料为锆等金属产品，报告期内锆金属采购单价为先降后升趋势，因此单位耗用为先降后升趋势。具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

3. 主要产品加工服务单位耗用量变化情况

标的公司对外采购的加工服务主要系表面处理、热处理、CNC机加工等服务，

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MIM产品中H集团的产品对上述服务的需求较多，由于报告期内H集团的产品占比增加，因此单位耗用量上升；塑胶类产品在2024年单位耗用量增加主要系HA037项目的产量扩大以及HA047项目投产导致，以上两个项目需要用到NCVM加工工艺（不导电电镀，一种表面处理工艺），该工艺单价较高，因此导致委外加工的单位耗用量上升；液态金属产品在2025年单位耗用量增加主要系2025年038项目增加了抛光的加工工序导致。具体况如下：

单位：万元、万件、元/件

第 75 页 共 111 页项目

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

4. 标的公司主要产品投入产出比变化情况

由于标的公司产品种类繁多，产品差异较大，原材料投入中既有以重量计量的金属产品，又存在以件计量的配件，产出成品基本使用件计量。因此选择具有代表性的产品，将产出成品转化为重量单位，根据实际投入以及BOM表的原材料重量，计算产成品重量占原材料重量的比例作为主要产品的投入产出比。由于MIM产品在脱脂工艺中，粘结剂几乎全部被去除，因此主要原材料仅包含金属粉末，不包含粘结剂。具体情况如下：

注：MIM产品以BC050-X01-0474-507-AA、BC050-X01-0473-507-AA、B00T-0062-143-AA、A0SF-0009-126-AA、A0SF-0008-126-AA五个料号对应的产品为样本计算；塑胶类产品以23002-0841、23002-0843、23002-0882、23002-0799、

6-3-76

23002-0908五个料号对应的产品为样本计算；液态金属产品以SHCS-0009-601-AB、SHCS-0011-601-AB、SHCS-0015-601-BG、SHCS-0018-601-BG、SHCS-0020-601-BG五个料号对应的产品为样本计算标的公司主要产品投入产出比差异较大，其中塑胶类产品投入产出比较低，主要系注塑工艺特有的水口料导致。水口料指注塑过程中，由于模具结构（比如浇口、流道）残留的塑料废料。该部分塑料废料无法再次利用，不能形成产品。各主要产品投入产出比在报告内较为稳定，变动较小。由于消费电子行业产品更新换代速度较快，各主要产品内产品种类较多，形态差异较大，加工环节不同，因此报告期内存在微小波动。

5. 结合采购单价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋势

(1)主要产品单位成本下降的具体原因

报告期内，标的公司MIM产品和液态金属产品单位成本为上升趋势，塑胶类产品单位成本为下降趋势。具体情况如下：

单位：元/件

第 76 页 共 111 页

主要产品

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

报告期内，标的公司MIM产品单位成本上升趋势主要系2023年至2024年MIM产品核心原材料采购单价上涨，2025年1-6月外购配件作为原材料增多导致。塑胶类产品单位成本2024年较2023年下降主要系产销量增加，产能利用率高，受规模效应影响导致；塑胶类产品单位成本2025年1-6月较2024年下降主要系2025年上半年生产销售的产品大多为2024年开始投产的产品，相关产品销售达量降价，相对应的外协加工单价也相应降低，进而导致单位成本降低。液态金属产品单位成本为上升趋势，主要系产销量逐渐减少，单位固定成本增加导致。从采购单价、单位耗用量以及销量方面，分析核心原材料、加工服务对单位成本的变动影响，具体情况如下：

6-3-77

单位：元/千克、元/件、万件

第 77 页 共 111 页主要产品核心原材料

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

单位：元/件、元/件、万件

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计；加工服务采购单价按照加工工序计算，同一个产品可能在不同供应商进行了不同工序的加工

(2)主要产品单位成本下降是否符合行业变动趋势

行业内可比公司单位成本变动趋势并不统一，部分可比公司为下降趋势，部分可比公司上涨趋势，可比公司具体情况如下：

单位：元/件

注：数据来源各公司年度报告，上述公司2025年半年报未披露产销量无法计算单位成本

6-3-78

可比公司精研科技和长盈精密2023年至2024年单位成本也为上升趋势与标的公司MIM产品变动一致，可比公司立讯精密2023年至2024年单位成本大幅下降主要系2024年来自新并购公司生产销售的晶圆封测的射频器件单价低但数量大导致单位成本下降。可比公司统联精密未披露单位成本下降的原因，也无法根据已知数据推断。综上，标的公司主要产品单位成本变动符合行业变动趋势。

6. 标的公司主营业务成本完整性

标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，财务系统根据各工序对应的直接成本费用与间接成本费用，计算产品入库成本形成库存商品；在销售出库的同时，根据实际出库的种类及数量自动计算出库成本结转发出商品；销售确认收入的同时，自动将相关发出商品成本结转至营业成本，并生产会计凭证，确保营业成本反映实际销售情况且准确、完整。

标的公司已制定了《成本核算管理规定》《存货核算管理规定》《应收账款管理规定》等内部控制制度，相关内部控制制度设计合理并有效运行，能够保证标的公司生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

综上，标的公司主营业务成本完整。

(六)标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产品和废料上分摊和核算的方法，标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理

1. 标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产品和废料上分摊和核算的方法

标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司废料主要为MIM和液态金属业务多次循环后无价值的循环料、塑胶业务无法循环使用的水口料、CNC加工等生产环节产生的边角料以及各生产环节中的残次品。标的公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，生产废料不分摊成本。与部分制造业上市公司生产废料相关会计处理情况一致，具体如下：

第 78 页 共 111 页代码

6-3-79

第 79 页 共 111 页代码

2. 标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理

废料产生时，由生产人员收集后运送至指定地点存放，仓管人员进行登记，形成库存杂收单，以零成本计入废品仓。废料销售时，仓管人员依据过磅记录确认销售重量，填制仓库废物资出库明细移交财务人员，财务人员按照购销双方确认一致的销售价格进行结算，确认其他业务收入。仓管人员定期汇总废料销售情况，形成库存杂发单，调整废品仓中的废品数量。报告期内相关废料的销售收入分别为579.54万元、601.81万元、181.71万元占当期营业收入的比重均未超过1%，整体占比微小。基于重要性会计原则，未对废料销售对应的成本进行单独确认与披露，相关处理符合成本效益原则要求。报告期内废料销售具体情况如下：

单位：千克、万元

标的公司边角料主要来自于其他业务收入中CNC加工收入的生产环节，2025年1-6月份边角料收入大幅下降主要系CNC加工收入下降导致。边角料销售重量与销售收入在报告期内逐渐下降，与公司CNC加工业务收入下降具有一致性。

6-3-80

单位：万元

第 80 页 共 111 页

项目

标的公司2025年1-6月份其他废料大幅下降主要系标的公司废钨合金处理方式改变，不再直接销售，预计将支付供应商加工费对废钨合金进行回收利用。报告期内尚未实际开展回收利用事项。

综上，标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司生产废料不分摊成本，以零成本入库，在销售时确认其他业务收入。

(七)请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核查过程，并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司主要材料采购与产量明细表，对报告期内公司主要原材料的采购、耗用与当期产品产量的匹配性进行分析；

(2)对报告期内主要劳务服务供应商进行访谈，了解受访相关劳务服务公司与标的公司的合作背景、主要服务情况、交易规模、采购业务流程、结算政策及信用期、与标的公司的纠纷诉讼情况和是否存在关联关系等内容；通过查阅公开信息、访谈等方式了解主要外协加工商的基本信息、相关生产资质等；

(3)获取标的公司各类原材料的主要供应商情况，通过网络公开信息检索，结合主要供应商访谈记录，了解发行人主要供应商的基本情况；访谈发行人主要供应商；获取标的公司关联方清单并查询主要供应商董监高情况，核查标的公司及关键管理人员银行流水，确认主要供应商及其关联方与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他业务、资金往来；

(4)获取标的公司收入成本明细表，并结合主要产品统计分析其单位售价、单位成本和毛利率变动情况，同时统计分析不同客户间毛利率的差异情况，并查阅同行业可比公司毛利率变动情况；

6-3-81

(5) 获取标的公司成本归集表，计算主要产品核心原材料和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况；获取标的公司采购明细表，计算主要产品核心原材料和加工服务采购单价；执行分析性程序，分析主要产品单位成本变动的原因；获取成本核算、存货管理、应收账款管理等内部控制文件，实施穿行测试和控制测试，检查与主营业务成本完整性相关的内部控制执行的有效性；

(6) 与标的公司主要生产负责人、仓管负责人和财务负责人进行访谈，了解公司生产过程中副产品与废料的产生、处理以及核算；检查废料入库、出库以及销售确认收入的相关单据。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而报告期内，上述标的公司各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量存在一定波动，但是整体上具有匹配关系；

(2)报告期内，标的公司外包工采购金额和占比较高的原因，主要是报告期内标的公司的订单出现大幅波动，使用了较大数量的劳务服务，和消费电子行业需求动态波动性大的行业状态有关，符合行业惯例；标的公司在与供应商合作协议中已明确要求其为公司提供外包服务的过程中，供应商为其人员发放工资时必须符合法律法规要求。报告期内，标的公司劳务派遣用工比例符合法律法规的要求，不存在受到行政处罚的情形；标的公司采取“核心工序自主生产，辅助工序外协加工”的模式，不存在外协供应商依赖，相关环节进行外协加工符合行业惯例；

(3)标的公司及其关联方与报告期各期前五大供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；

(4)报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差异；

6-3-82

(5) 标的公司主要产品具有高度定制化特征，不同产品由于应用领域或客户要求不同,可能在规格、型号及配置等方面存在较大差异，同时不同客户或项目之间的销售策略定价也会有一定差异，从而导致标的公司对不同客户的整体销售价格、毛利率之间存在一定差异；受市场竞争激烈影响，标的公司2023年第一季度部分客户毛利为负，但随着标的公司对关键技术的突破，对上述客户的毛利由负转正，同时随着规模效应的显现，标的公司对其他主要客户的毛利率也逐步提升；

(6) 液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后逐步稳定；

(7)标的公司主营业务成本按料工费可以分为材料费用、人工费用、燃料动力、委外加工、折旧摊销和其他，其中主要由材料费用、人工费用和委外加工构成，三者合计占比在报告期各期分别为72.83%、76.51%、76.26%。MIM产品和液态金属产品单位成本为上升趋势，主要原材料和加工服务单位耗用量具有波动性，塑胶类产品主要原材料和加工服务单位耗用量为下降趋势，单位成本也为下降趋势，主要产品投入产出比较为稳定，符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整；

(8)标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司生产废料不分摊成本，以零成本入库，在销售时确认其他业务收入，会计处理符合规定。

五、关于标的公司流动资产

重组报告书披露，（1）报告期末标的公司应收账款、应收款项融资账面价值分别为63,287.31万元、15,065.34万元，其中应收款项融资主要为银行承兑汇票；（2）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为30,697.43万元、51,687.39万元和37,328.11万元，其中发出商品占比较高；报告期内资产减值损失分别为1,800.00万元、2,119.74万元和971.03万元，主要为存货跌价损失；（3）报告期内标的公司其他应收款的账面价值分别为3,038.59万元、1,993.36万元和2,210.50万元。

6-3-83

请公司披露：（1）标的公司与主要客户约定的信用周期情况，应收账款逾期金额及占比，结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款等情况分析标的公司坏账准备计提比例远低于行业平均值的原因与合理性、坏账计提的充分性；（2）标的公司对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、相关信用减值损失的计提情况，票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内标的公司存货账面价值波动的原因、与营收规模的匹配性，结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（4）标的公司各类存货库龄情况，存货跌价产生的原因，存货跌价准备计提的充分性、与可比上市公司的对比情况；（5）其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题8）

(一)标的公司与主要客户约定的信用周期情况，应收账款逾期金额及占比，结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款等情况分析标的公司坏账准备计提比例远低于行业平均值的原因与合理性、坏账计提的充分性

1.标的公司与主要客户约定的信用周期情况

标的公司根据客户生产规模及资信状况、向标的公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。对于主要客户、交易规模大的客户给予一定的信用期限。报告期各期，标的公司主要客户信用期整体保持稳定，具体情况如下：

单位：天

第 83 页 共 111 页

主要客户

6-3-84

2.应收账款逾期金额及占比

单位：万元

第 84 页 共 111 页

项目

注:逾期金额期后回款统计口径为每个报告日后120天，（2025年6月30日逾期金额期后回款统计至2025年9月30日）

报告期各期末，应收账款逾期金额占应收账款余额的比重分别为6.51%、

3.57%、3.54%，整体呈下降趋势。其中，2023年占比较高，主要系客户抚州发那特机械科技有限公司因经营问题在2023年末存在389.72万元逾期金额未收回，该公司逾期款项已于2024年完成回款。

报告期期末，标的公司客户应收账款逾期金额期后回款金额分别是2,251.19万元、2,269.04万元、2,228.58万元，占逾期金额比例分别是99.25%、

94.49%、94.44%，标的公司逾期应收账款期后回款良好，未形成坏账。

3.应收账款历史迁徙率和历史损失率

标的公司按照历史信用损失为基础计算历史损失率，计算过程为：

标的公司按照历史信用损失为基础计算历史损失率，计算过程为：

第一步，汇总历史应收账款账龄情况；

第二步，计算各账龄段的迁徙率，即计算上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比例；

第三步，选取本账龄段及后续所有账龄段的平均迁徙率相乘，计算历史损失率。

具体如下：

(1)根据历史应收账款账龄分布数据，计算平均迁徙率:

6-3-85

第 85 页 共 111 页1 年以内

(2)以平均迁徙率为基础计算历史损失率

比较采用迁徙率模型计算的预期信用损失与采用账龄分析法计算的坏账准备

单位：元

6-3-86

第 86 页 共 111 页3-4年

由上表对比知，报告期各期末采用迁徙率模型计算的预期信用损失均明显低于采用账龄分析法计算的坏账准备。

4.应收账款周转率及期后回款情况

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为3.29次、4.08次和3.81次，整体呈上升趋势，主要系报告期内营业收入快速增长，且下游客户主要为上市公司，销售回款情况良好。

报告期内，标的公司期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额截至日为2025年9月30日

截至2025年9月30日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为99.91%、99.91%和86.29%，标的公司期后基本能收回大部分款项，尚未收回部分主要系信用期外的样品款以及模具款。

5.同行业可比上市公司情况

6-3-87

报告期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：

第 87 页 共 111 页公司简称

注：精研科技、统联精密数据来源于其招股说明书，长盈精密、立讯精密数据来源于其2024年年度报告；1年以内平均值按长盈精密和立讯精密的上限计算

标的公司坏账计提比例略高于主要从事零部件业务的精研科技和统联精密。长盈精密和立讯精密1年以上应收账款坏账计提比例较高，但其应收账款账龄构成主要为1年以内。其中，长盈精密3个月以内、3-6个月、6-12个月应收账款余额占2024年末应收账款余额比重分别为92.23%、5.41%、0.72%，对应坏账计提比例分别为3.19%、3.90%、16.55%，6个月以内的应收账款余额占比较高，且坏账计提比例低于标的公司；立讯精密未逾期、逾期1至60天应收账款余额占2024年末应收账款余额比重分别为98.64%、1.23%，对应坏账计提比例分别为

0.05%、5.00%，未逾期的应收账款坏账计提比例远低于标的公司。

综上所述，标的公司与主要客户约定的信用周期情况通常在30天-120天左右，应收账款逾期金额占比在报告期内分别为6.51%、3.57%、3.54%。结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款的分析，标的公司坏账准备计提比例与可比上市公司平均值相比具备合理性，坏账计提具备充分性。

(二)标的公司对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、相关信用减值损失的计提情况，票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

1.标的公司对票据的结算管理

6-3-88

标的公司的应收账款结算方式原则上只接受银行电汇或财务部确认的可接受的银行承兑汇票。对于各种供应链融资平台以及商业承兑汇票原则上不予接受，特殊情况可以按照例外处理流程执行。

对于可接受的银行承兑汇票定义如下:

（1）6个月内到期的;

（2）承兑银行一般为国有银行和已上市银行，且不在财务部列示的黑名单范围内。财务部根据市场流通情况定期更新并公布黑名单银行清单。

（3）承兑人不为财务公司

2.报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况

单位：万元

第 88 页 共 111 页年度

报告期内标的公司无应收票据，仅存在应收账款转换为应收款项融资的情况，2023年至2025年6月由应收账款转换为应收款项融资的发生额分别为57,786.64万元、110,020.70万元、77,290.59万元，应收账款转换为应收款项融资的余额分别为8,003.77万元、2,928.87万元和15,065.34万元。

3. 应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

6-3-89

第 89 页 共 111 页应收款项融资账面价值

标的公司目前处于业绩快速成长期，随着标的公司销售规模的持续增长，应收账款规模相应增长。报告期各期末应收账款账面价值分别为33,059.55万元、63,840.38万元、63,287.31万元。

标的公司销售过程中客户大量使用票据进行结算。同时，标的公司亦使用票据支付各类采购款项。报告期各期末公司应收款项融资账面价值分别为8,003.77万元、2,928.87万元和15,065.34万元，与标的公司业务规模相匹配。

报告期内应收项目账面价值占营业收入比重分别为39.65%、33.77%和

64.75%，2025年6月末的营业收入为半年收入与应收项目余额之比，故较2024年末与2023年末比例有所上升。

2024年末应收款项融资较2023年末同比下降63.41%，主要是由于2024年部分银行承兑汇票已背书或贴现。2025年6月末应收款项融资较2024年末同比增长414.37%，主要系回款处于高峰期，且暂时不需要大规模采购保证生产，资金相对充裕，标的公司未进行贴现。

综上，标的公司业绩持续上涨，报告期内应收项目账面价值与营收收入金额的匹配性较为合理。标的公司应收账款和应收款项融资账面价值与营业收入比例符合标的公司业务实际情况，与业务情况具有匹配性。

4.票据的账龄是否连续计算,相关信用减值损失的计提情况

标的公司的期末票据均为银行承兑汇票，应收票据账龄按原初次确认应收账款的时点延续计算。

标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司企业计提政策对比如下：

6-3-90

第 90 页 共 111 页公司名称

综上所述，报告期内标的公司无商业承兑汇票，标的公司根据应收款项融资的信用风险特征计提预期信用损失，应收银行承兑汇票预计信用风险极低，故未计提预期信用损失，与可比公司处理一致。

5.票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

依据《票据法》之规定，标的公司将银行承兑汇票背书或贴现后，如果该等票据到期不获支付，标的公司仍将对持票人承担连带责任。但报告期内，银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未出现到期不获支付的情况，故标的公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。因此标的公司合理判断银行承兑汇票所有权上的主要风险和报酬已经转移，标的公司对已背书或贴现且未到期的银

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行承兑汇票进行终止确认，具有合理性。

根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。

综上所述，标的公司报告期已背书或贴现且在各期末未到期进行终止确认的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未出现到期不获支付的情况，终止确认符合企业会计准则的规定。

(三)报告期内标的公司存货账面价值波动的原因、与营收规模的匹配性，结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

1.报告期内标的公司存货账面价值波动的原因、与营收规模的匹配性

(1)报告期内标的公司存货账面价值波动的原因

标的公司存货明细如下：

单位：万元

第 91 页 共 111 页项 目

6-3-92

第 92 页 共 111 页

项 目

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为30,697.43万元、51,687.39万元和37,328.11万元，2024年末较上年末增长68.38%，主要系2024年度主营业务收入同比增长92.23%，收入增加主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。2025年末标的公司存货账面价值较上年末下降27.78%，主要系标的公司对存货进行更加精细化的管理。

(2)报告期内标的公司存货账面价值与营收规模的匹配性

报告期内，标的公司存货账面价值与营收规模如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年和2024年存货账面价值与营业收入规模较为匹配，2025年1-6月营业收入大幅增加但存货减少主要系标的公司对存货进行更加精细化的管理。

2.结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形

标的公司商务专员一般每月跟客户对账当月验收情况，故公司的发货验收周期为30天左右，标的公司报告期内发出商品情况见下表：

单位：万元

6-3-93

第 93 页 共 111 页发出商品周转次数D=A/C

由上表可知，报告期内公司发出商品余额占存货账面余额比例分别为

23.49%、26.85%和26.12%，比例相对稳定。标的公司报告期内发出商品周转天数分别为24.62天、27.36天和25.01天，发出商品周转天数与公司验收周期接近。截至2025年9月30日，报告期各期末发出商品期后结转收入比例分别为

98.88%，99.39%和97.07%。公司的大部分发出商品基本可以在正常验收周期内验收，截至2025年9月30日尚未验收的发出商品主要系医疗类模具产品，该类模具产品验收周期较长，目前尚未完成验收工作。公司在客户验收后，确认收入，不存在跨期确认收入的情形。

3.标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

标的公司发出商品为已发货在途，或客户已收到但尚未验收或领用的产品，标的公司通过如下方式对发出商品进行管理：

(1)出货

派车单：根据派车单提前安排好司机 和车辆，按时并安全将货物送达客户处，并严格遵守客户厂区规定，按照客户要求配合其收货，送货返回后，司机应第一时间通知物流专员取走客户签收单据。

运输单：将经检验合格的产品和出货资料及时移交承运人，做好交接工作，依据《产品运输、防护管理规定》搬运产品。

(2)出货进度跟进

物流专员跟进每票发货到货进度，确认送货单（如客户有格式则用客户的格式）或快递单签回，回签单需要根据不同客户进行整理，统一提交到商务专员，以备账务、审计使用。

(3)确认环节

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对于发出商品，由标的公司销售人员每月与客户进行核对确认。同时部分客户拥有供应商系统平台，标的公司定期登录该系统，查询客户的入库、验收和期末结存，确保客户收到、领用公司发出商品的品名、数量与标的公司记录一致。鉴于已执行每月对账和定期登录系统核对发出商品情况，所以标的公司未对发出商品进行盘点。

(四)标的公司各类存货库龄情况，存货跌价产生的原因，存货跌价准备计提的充分性、与可比上市公司的对比情况

报告期各期末，标的公司各类存货账面余额按库龄分布情况如下：

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单位：万元

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合计

第 97 页 共 111 页

对于在产品，标的公司在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，同时对期初已计提存货跌价准备且当期已耗用的在产品相关的存货跌价准备进行转销。对于库存商品、发出商品和原材料，标的公司将相关产成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额予以确定可变现净值，并将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，同时对期初已计提存货跌价准备且当期已售出的上述存货相关的存货跌价准备进行转销。报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为88.20%、

94.60%和92.58%，跌价风险较低，各期存货跌价准备计提比例分别为9.63%、5.85%和5.15%。其中，精研科技基于其产品定制化特征，根据不同的项目按照个别计价法计提相关存货跌价准备，对应存货跌价准备计提比例较高。整体而言，标的公司存货跌价准备计提充分，介于可比上市公司计提区间范围内，与可比上市公司不存在重大差异，具体情况如下：

(五)其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况

标的公司其他应收款主要包括拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款和往来款，报告期各期末按款项性质分类情况如下：

单位：万元

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款项性质

报告期内，标的公司按单项计提坏账准备金额分别为0万元、33.76万元和

33.76万元，主要系对东莞众旺精密科技有限公司的应收暂付款，因该客户已退租且其经营状况不佳，相关款项预计无法收回，标的公司对其坏账计提比例为100%。报告期内，标的公司按按组合计提的坏账准备为账龄组合和东睦股份合并范围内关联往来组合，具体情况如下：

单位：万元、%

(六)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)检查标的公司与主要客户约定的信用周期情况；核查报告期内应收账款逾期金额及占比；通过应收账款历史迁徙率和历史损失率计算预期信用损失，并与账龄分析法下计算的预期信用损失金额进行比较，计算报告期内周转率情况以及复核期后回款情况；将同行业可比上市公司坏账准备计提比例与标的公司进行比较，核查其合理性以及坏账计提的充分性；

(2)了解标的公司对票据的结算管理情况，检查标的公司在报告期内对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况以及报告期内应收项目之间互相转换的具体情况；检查票据账龄的计算方式；比较可比公司与标的

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公司对票据相关信用减值损失的计提方法；

(3)获取标的公司报告各期末发出商品清单，分析标的公司发出商品占比较高的合理性并分析其与营收的匹配性；访谈标的公司销售负责人，了解报告期各期末发出商品变动的原因、验收周期和发出商品管理等情况；抽取大额发出商品余额对应的期后验收单并进行测试，关注是否存在提前结转或者延期结转发出商品的情况；

(4)获取标的公司存货库龄明细表，并查阅可比上市公司存货跌价准备计提情况，对比分析标的公司存货跌价准备计提的充分性；

(5)了解标的公司其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)标的公司与主要客户约定的信用周期情况集中在30天至120天。报告期内标的公司应收账款的逾期金额分别为2,268.17万元、2,401.48万元、2,359.75万元，逾期应收账款占应收账款余额比例分别为6.51%、3.57%、3.54%。结合应收账款历史迁徙率和历史损失率，报告期各期末采用迁徙率模型计算的预期信用损失均明显低于采用账龄分析法计算的坏账准备。报告期内应收账款周转率分别为3.29次、4.08次和3.81次，整体呈上升趋势，截至2025年9月30日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为99.91%、99.91%和86.29%，整体回款比例较高。标的公司坏账准备计提比例低于行业平均值具有合理性、坏账计提具备充分性；

(2)标的公司对票据的结算方式原则上只接受银行电汇或财务部确认的可接受的银行承兑汇票，对于各种供应链融资平台以及商业承兑汇票原则上不予接受，特殊情况可以按照例外处理流程执行。报告期内应收款项融资新增、到期托收、背书、贴现金额情况经检查未见异常。报告期内应收项目账面价值占营业收入比重分别为39.65%、33.77%和64.75%，应收项目账面价值与营业收入金额相匹配。标的公司票据的账龄按原初次确认应收账款的时点延续计算，为连续计算，相关信用减值损失的计提情况与可比公司处理一致，坏账计提具备充分性，票据的终止确认符合《企业会计准则》的规定；

(3)标的公司存货账面价值波动主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升以及标的公司

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对存货进行更加精细化的管理所致；标的公司2023年和2024年存货账面价值与应收规模较为匹配，2025年1-6月营业收入大幅增加但存货减少主要系标的公司对存货进行更加精细化的管理；公司期后结转情况良好，不存在跨期确认收入的情形；对发出商品执行了较好的管理，公司考虑到已执行每月对账和定期登录系统核对的发出商品，所以未对发出商品进行盘点，独立财务顾问和审计机构已对发出商品进行函证，报告期内发函比例分别为78.96%、86.86%和75.39%，回函比例分别为73.46%、80.06%和61.58%；

(4)报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为

88.20%、94.60%和92.58%，跌价风险较低，各期存货跌价准备计提比例分别为

9.63%、5.85%和5.15%。整体而言，标的公司存货跌价准备计提充分，介于可比上市公司计提区间范围内，与可比上市公司不存在重大差异；

(5)标的公司其他应收款主要包括拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款和往来款，报告期各期已按单项、账龄组合和东睦股份合并范围内关联往来分别计提坏账准备，整体计提充分合理。

六、关于其他问题

重组报告书披露，（1）截至报告期末标的公司商誉的账面金额为8,426.10万元，主要包括收购香港富驰和东莞华晶确认的商誉，公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试，商誉未出现减值；（2）报告期各期末标的公司在建工程账面价值分别为4,077.22万元、2,821.75万元和3,160.97万元，长期待摊费用分别为3,536.07万元、2,932.24万元和2,497.48万元；（3）2025年4月、2025年8月，上海富驰相关股东对回购条款达成补充约定。

请公司披露：（1）标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险；（2）报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况，相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形；（3）上海富驰相关回购条款变更事项对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标

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的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题10）

(一)标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险

1.标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程

(1)报告期内标的公司商誉明细情况

报告期内标的公司商誉明细情况如下：

单位：万元

(2) 商誉的计算过程

单位：元

1)香港富驰

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根据2015年11月30日上海富驰与谢国强签订的《股权转让协议》，上海富驰以1,791,900.00元的价格受让香港富驰10%的股权；根据2015年11月30日上海富驰与潘爱莲签订的《股权转让协议》，上海富驰以16,127,100.00元的价格受让香港富驰90%的股权。收购价17,919,000.00元与取得的可辨认净资产公允价值份额 -1,424,665.21元，差额19,343,665.21元形成商誉。

2)东莞华晶

根据2019年8月5日东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订的《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，东睦股份以109,800,000.00元的价格受让东莞华晶公司61%股权。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（（2019））402号），东莞华晶于2019年5月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为206,800,000.00元。本次收购股权比例61%，东睦股份参考评估值后确认收购价格为109,800,000.00元，东睦股份取得的可辨认净资产公允价值份额44,882,693.45元，差额64,917,306.55元形成商誉。2021年3月5日，东睦股份第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意上海富驰新增股本1,162.9834万股，同意公司及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购上海富驰新增股本。至此，东莞华晶成为上海富驰的全资子公司。商誉计入标的公司合并报表64,917,306.55元。

2.将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

(1)将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性

根据2021年3月5日东睦股份第七届董事会第十四次会议《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，东睦股份及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购标的公司新增股本。2021年3月23日，东莞华晶工商变更登记手续已完成，东莞华晶成为标的公司的全资子公司，

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且为了业务结构的调整，深圳市富优驰科技有限公司的业务、人员和生产设备于2021年9月陆续注入东莞华晶。上海富驰被东睦股份收购后，香港富驰业务结构也发生了调整。在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试。因此，将上海富驰、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试合理。

(2)标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

1)企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。在组织架构、业务结构调整后，标的公司、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，属于最小的资产组合。所以上市公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符合企业会计准则的规定。

2) 行业惯例

经查询，存在其他上市公司将几个公司合并为一个资产组组合的情况，如众合科技披露的天源评报字〔2020〕第 0172号，对浙江众合科技股份有限公司合并浙江海拓环境技术有限公司和杭州达康环境工程有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值以2019年12月31日为评估基准日进行了评估；亿利达披露的沃克森评报字（2025）第0446号，对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组组合（上海长天国际贸易有限公司和爱绅科技有限公司）在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。

综上，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符合行业惯例。

3. 东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险

(1)香港富驰和东莞华晶报告期内经营情况与主要财务数据

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1)香港富驰

单位：元

2) 东莞华晶

单位：元

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非流动负债

(2)标的公司商誉减值测试情况

1)2023年度

根据坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司等股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕338号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2,190,000,000.00元，高于账面价值2,147,715,309.41元，商誉并未出现减值损失。主要数据见下表：

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项目

2)2024年度

根据坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司等股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕146号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2,582,000,000.00元，高于账面价值2,480,855,749.46元，商誉并未出现减值损失。主要数据见下表：

3)2025年1-6月

上海富驰资产组组合经营业绩良好，不存在减值迹象。

综上所述，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组，即上海富驰资产组组合报告期内不存在减值情况，故标的公司亦不存在减值风险。

(二)报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况，相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形

1. 报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况

(1) 报告期内标的公司在建工程的主要项目内容、增减变动情况

报告期内，标的公司在建工程主要系设备安装工程、厂房基建工程、零星装

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修工程等项目，主要项目内容及增减变动情况列示如下：

1）2025年1-6月

单位：万元

2025年1-6月，标的公司设备安装工程、厂房基建工程、零星装修工程等在建工程项目本期共新增投入3,911.87万元，本期转入固定资产、长期待摊费用及无形资产等共减少3,572.65万元，在建工程期末余额为3,160.97万元，较期初余额2,821.75万元增加339.22万元，主要系本期标的公司进一步加大技术创新和开发力度，各技改项目本期投入建设但期末尚未完工验收的机器设备增加所致。2）2024年度

单位：万元

2024年度，标的公司设备安装工程、厂房基建工程、零星装修工程等在建工程项目本期共新增投入15,492.19万元，本期转入固定资产、长期待摊费用及无形资产等共减少16,747.66万元，在建工程期末余额为2,821.75万元，较期初余额4,077.22万元减少1,255.47万元，主要系本期标的公司各技改项目的大部分机器设备于本期完成安装调试并验收转固所致。

3）2023年度

单位：万元

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工程名称

2023年度，标的公司设备安装工程、厂房基建工程、零星装修工程等在建工程项目本期共新增投入11,134.10万元，本期转入固定资产、长期待摊费用等共减少10,462.95万元，在建工程期末余额为4,077.22万元，较期初余额3,406.06万元增加671.16万元，主要系本期标的公司继续加大技术创新和开发力度，各技改项目本期投入建设但期末尚未完工验收的机器设备增加所致。

(2) 报告期内标的公司长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况

报告期内，标的公司长期待摊费用主要系租赁厂房及自有厂房的装修改造工程等摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，主要项目内容及增减变动情况列示如下：

1）2025年1-6月

单位：万元

2025年1-6月，标的公司各厂区装修改造工程项目本期共新增长期待摊费用369.49万元，本期摊销及处置共减少804.25万元，长期待摊费用期末余额为2,497.48万元，较期初余额2,932.24万元减少434.76万元，主要系本期新增的装修改造工程项目有所减少所致。

2）2024年度

单位：万元

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项目

2024年度，标的公司各厂区装修改造工程项目本期共新增长期待摊费用

693.81万元，本期摊销1,297.64万元，长期待摊费用期末余额为2,932.24万元，较期初余额3,536.07万元减少603.83万元，主要系本期新增的装修改造工程项目较上期有所减少所致。

3）2023年度

单位：万元

2023年度，标的公司各厂区装修改造工程项目本期共新增长期待摊费用1,320.55万元，本期摊销1,310.13万元，长期待摊费用期末余额为3,536.07万元，较期初余额3,525.65万元增加10.42万元，变动较小。

2. 报告期内相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形

报告期内，标的公司在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动均采用项目制进行管理，各项目均拥有独立的项目台账和项目名称。标的公司按项目名称归集核算在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动发生的相关设备、材料及其他工程费用等成本费用，与生产、研发等其他经营活动产生的成本费用进行了明确区分。

报告期内，标的公司在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动中的采购、领料、验收等环节分别根据采购合同、发票、银行回单、领料单及验收单等相关入账依据执行独立的申请及审批流程，与生产、研发等其他经营活动流程独立区分。

报告期内，标的公司材料投入长期资产购建活动和生产、研发等其他经营活

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动流程之间不涉及分摊。标的公司长期资产购建活动和生产、研发等其他经营活动的领料行为在ERP系统中采用不同端口，申请人员、审核人员权限独立设置，区分依据为存货领用对应部门不同，领料部门与成本费用归集相匹配，不存在成本费用混同的情形。综上所述，报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况未见异常，相关入账依据准确、完整，不存在成本费用混同的情形。

(三)上海富驰相关回购条款变更事项对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标的影响上海富驰相关回购条款变更事项发生在报告期后，对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标无影响。

(四)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1.核查程序

(1)结合会计准则的规定和实际情况，对企业合并以及过程中涉及商誉计算进行了重新计算；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(2)获取报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用项目台账，对主要项目内容、增减变动情况进行检查，并抽取大额样本项目获取对应的采购合同、发票、银行回单、领料单及验收单等相关入账依据，核查相关入账依据是否准确、完整，是否存在成本费用混同的情形，核查比例情况如下：

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试合理，相关处理符合企业准则的规定和行业惯例。上海富驰资产组组合报告期内不存在减值情况，故标的公司亦不存在减值风险；

(2)报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况未见异常，相关入账依据准确、完整，不存在成本费用混同的情形；

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(3)上海富驰相关回购条款变更事项发生在报告期后，对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标无影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年十一月十二日