目录

第一节 释义第二节 公司简介和主要财务指标第三节 管理层讨论与分析第四节 公司治理、环境和社会第五节 重要事项第六节 股份变动及股东情况第七节 债券相关情况第八节 财务报告

重要提示? 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

? 公司全体董事出席董事会会议。

? 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

? 公司负责人王志清、主管会计工作负责人周启民及会计机构负责人（会计主管人员）邵祖敏声明：保证年度报告中财务报表的真实、准确、完整。

? 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司董事会同意公司2025年度不进行现金分红，不实施公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东会审议。

? 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-16.33亿元，截至报告期末，母公司累计可供分配利润为负。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。

? 前瞻性陈述的风险声明本公司2025年度报告涉及国际和国内经济形势、本公司2026年度工作计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

? 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

? 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

? 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

? 重大风险提示本公司存在的主要风险因素已在本报告中第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于未来发展的讨论与分析”部分予以了描述，实际运营过程中可能有未提及和不可预见的其他风险，敬请投资者注意投资风险。

第一节 释义? 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标公司总部位于上海，是中国三大国有骨干航空公司之一。公司在上海证券交易所、香港联交所挂牌上市，运营826架飞机组成的现代化机队，拥有中国规模最大、商业和技术模式领先的互联网宽体机队。作为天合联盟成员，公司的航线网络通达全球145个国家和地区的945个目的地。“东方万里行”常旅客可享受天合联盟多家航空公司的会员权益及全球超过750间机场贵宾室。? 公司信息

? 联系人和联系方式

? 基本情况简介

? 信息披露及备置地点

? 公司股票简况

注：2021年6月9日，中国东方航空股份有限公司的A股证券简称由“东方航空”变更为“中国东航”。? 其他有关资料

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币 百万元

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

1. 公司每股收益是按母公司发行在外普通股的加权平均数计算；

2. 母公司发行在外普通股的加权平均数，2025年为221.55亿股，2024年为

222.91亿股，2023年为222.91亿股；

3. 根据会计准则，公司报告期内转回部分前期可抵扣亏损形成的递延所得税资产，增加所得税费用，导致公司2025年归属于上市公司股东净利润为负值。

二、境内外会计准则下会计数据差异

（一）同时按照国际财务报告准则与按中国会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

单位：人民币 百万元

（二）境内外会计准则差异的说明

在国际财务报告准则及中国会计准则下，对吸收合并上海航空股份有限公司（简称“上航股份”）的合并成本的公允价值及上航股份于收购日的净资产的公允价值的确认计量方法不同，因而就本次吸收合并所确认的无形资产（商誉）的价值有所不同。

三、2025年分季度主要财务数据

单位：人民币 百万元

四、非经常性损益项目和金额

单位：人民币 百万元

五、营业收入扣除情况表

单位：人民币 百万元

注1：东航股份主营业务包括航空客运服务收入和航空货运服务收入，地面服务收入等收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，故予以扣除。注2：2024年度，东航股份收购东方航空传媒股份有限公司构成同一控制下的企业合并，东方航空传媒股份有限公司自其与东航股份同受最终控制方控制之日起纳入合并范围。

六、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

不适用

七、采用公允价值计量的项目

单位：人民币 百万元

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。此外，公司还获准开展以下业务经营：通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务；空中超市；商品批发、零售。

公司打造精简高效的现代化机队，通过运营826架平均机龄约9.4年的客运飞机，围绕上海核心主枢纽、北京大兴主枢纽和西安、昆明区域枢纽，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，全球地缘政治冲突多点频发，各种不确定性、不稳定性上升，主要经济体表现有所分化，但全球经济仍展现出一定韧性。IATA数据显示，2025年全球航空出行需求持续稳健增长，全年航空旅客周转量同比增长5.3%，客座率创历史新高，达83.6%，同比增长0.1个百分点。全球航空货运表现稳健，需求同比增长3.4%。

我国经济运行总体平稳、稳中有进，展现出了强大韧性，2025年国内生产总值（GDP）同比增长5%，经济总量突破140万亿元，持续成为世界经济增长的最大贡献者和最强稳定锚。中国民航业保持稳中有进、稳中向好的发展态势，全年完成运输总周转量1,640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、旅客周转量

1.3993万亿人公里、货邮运输量1,017.2万吨，同比分别增长10.5％、5.5％、

8.3%、13.3％。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司上下齐心协力，在安全运行、市场经营、成本管控、品牌服务等方面持续发力、精准发力，推动各项工作取得新的进展和成效。全年安全飞行274.62万小时、105.04万架次，同比分别增长5.12%、2.05%；完成运输总周转量279.81亿吨公里、旅客运输量1.5亿人次，同比分别增长10.82%、

6.67%，实现营业收入人民币1,399.41亿元，同比增长5.92%，利润总额为人

民币2.74亿元，实现扭亏为盈。? 安全运行安全是民航业的生命线。公司坚决贯彻落实习近平总书记关于民航安全工作的重要指示批示精神，坚持把安全作为头等大事来抓，在航班量持续增加、运行环境复杂多变的情况下，保证了安全形势总体平稳。深化四大体系建设。完善安全管理体系，健全全员安全生产责任制；改进训练培训体系，加强飞行员全生命周期管理；建强运行控制体系，强化运力、飞机、机组“三环”匹配，加强生产组织；夯实机务维修体系，开展“固基”“强基”行动，强化现场管控。压实安全生产责任。常态化开展六大安全领域隐患治理，开展双重预防机制与SMS融合自查，对重点单位进行长期帮扶。举办“全面落实安全责任”安全大讲堂，分层分级开展责任制宣贯，覆盖率达到100%。夯实专业队伍基础。着力打造“政治过硬、业务精湛、作风优良、纪律严明”的新时代空勤队伍，推动安全管理与党建、思政等工作融合。着力提升关键队伍业务能力，举办飞行、机务、地服、签派等系统技能大赛。着力锤炼队伍作风建设，坚持严管厚爱，加强对员工身心健康的关心关爱。强化安全文化建设。公司上下进一步牢固树立安全理念，坚持以“严的基调、细的举措、实的作风、韧的精神”抓安全，持续强化穿透力；坚持问题导向抓安全，对照“七问”“二十个是否”深刻检视安全问题，坚决抵制不良习气；坚持以文化人，发布公司首本安全文化手册，大力营造诚信文化，员工自愿报告意愿显著提升。? 市场经营

公司坚持聚焦主责主业，抓市场开拓，增收创效，运输周转量、旅客运输量、货邮运输量均创历史新高，实现经营业绩显著改善。

坚持“三飞”战略，加强枢纽航网建设。公司坚持往远处飞、往国际飞、往新兴市场飞，持续做强枢纽，优化国内外航网布局。国际方面，新开24条国际航线，国际（地区）航线达249条，覆盖40个国家、93个境外航点，成为国

际通航点最多的境内航司；打造上海浦东至伦敦、悉尼、莫斯科、巴黎等国际远程干线以及至日韩新马泰等国际快线、准快线，开通“上海-奥克兰-布宜诺斯艾利斯”航线，战略性打开“南向通道”，为中国与南美往来搭建高效“空中丝路”。国内方面，持续加强枢纽航班波建设，2025年经上海中转旅客同比增长

17.5%，上海市场份额升至43%，北京、西安、昆明等枢纽份额进一步增长，国内“空中快线”拓展至47条，枢纽优势进一步增强；组建东北、新疆分公司，成立重庆、福州等基地，“南北畅联、东西贯通”的航网布局逐步形成。坚持收益精细化管控，稳步提升经营质量。公司建立收益提升联动机制，强化总部与销售单位联动，形成收益管理闭环；加速数字化工具建设与应用，推进运价自动化和运力联调系统建设，智慧控舱覆盖国内60%航班，数字化赋能收益管理成效凸显；通过加强国际客源流向分析、舱位管控，深挖中转高价值潜力、创新国际两舱产品，国际市场量价双升，盈利能力明显增强。坚持拓展“航空+”，扩展产品营销渠道。开展“民航服务提振消费年”主题活动，推出“China PASS”及“Shanghai PASS”等创新产品；新兴渠道拓展，空地互联增收，“博物馆优享”产品服务超10万人次；持续深化多式联运，空铁、空巴、空水等年服务联运旅客超265万人次，居于行业领先地位。

坚持客货联动，提升客机腹舱收益。把握货运需求机遇，深耕欧洲，开拓东南亚，大力拓展“一带一路”市场；通过引入航季预售模式，优化腹舱货物装机效率，全年实现客机腹舱收入54.57亿元，同比增长2.36%。? 成本管控公司强化预算源头管控，依托业财深度融合，不断挖掘降本潜力，持续夯实经营发展基础。深化全面预算管理。稳步推进全面预算管理体系改革，夯实零基预算基础，细化定额标准并强化与业务动因关联；打通预算、报表与业务数据，实现全流程动态管理，推动内部市场化结算与预算考核深度融合。持续推进业财融合。公司成立成本管理委员会，设立飞机全生命周期管理、航材管理优化、地面电气源设备使用、数字化转型IT成本优化等9个专班，控大项、抠细项，多措并举降低座公里成本，进一步提升资源配置效率。

有效降低资金成本。深化内部资金融通，减少外部高成本融资；把握市场窗口期发行债券，全年发行9期超短融及6期中票，融资总额305亿元；充分发挥票据融资成本优势，全年贴现规模达到425亿元；精准研判LPR下行趋势，前瞻布局低成本资金。2025年，公司利息支出减少9.63亿元，同比降低

18.71%。

? 品牌服务

公司升级“精心、精准、精致、精细”“四精”服务理念，更加突出精心，用心用情做好服务，进一步彰显品牌价值。

系统提升服务品质。建立全球服务支援体系，开通英法德俄日韩等外语客服专线；设立服务保障席位体系，建立分级协同与空地协调机制；聚焦服务触点，监测关键资源与节点，上线服务风险告警推送功能，加强特情处置；推行“先行服务、及时报备”，有效提升现场处置效率。全年航班正常率91.74%，高于全民航平均水平；旅客满意度同比提升2.76%，核心指标持续向好。

创新推行服务产品。推出线上选餐、宠物进客舱、E码通、“随到随走”等产品，升级“空港通”，启用“易登机”，首创旅客遗留物品信息系统，推出“上海两场联络线”“隔夜住宿”等5类中转增值产品，精准化解旅客体验痛点；搭建空中医疗急救平台，升级“孤独症人群星翼护航”及“适老化陪伴”专项服务，将人文关怀深度融入服务细节；实现国内宽体机全舱免费Wi-Fi覆盖，为旅客打造更智能、便捷、增值的出行体验。

持续擦亮东航品牌。公司作为全球最大和首发国产民机C919运营商，覆盖22条航线，并率先开通沪港定期航线，截至2025年底，东航C919机队安全飞行超4.5万小时，运送旅客260万余人次，实现规模化、常态化运营；推动异业合作体系升级，与国家博物馆、上海博物馆、星巴克等开展的合作广受好评，扩大品牌传播力。在第八届中国企业论坛发布的2025中国企业品牌价值榜单中，公司位居行业榜首。? 改革创新

公司聚焦高质量发展要求，深化关键领域改革，扎实推进转型创新，按期完成国企改革深化提升行动任务。

持续推进重点领域改革，激发内部改革活力。持续深化管控模式改革，推动属地联战管控模式落实落地；调整安全重点单位机构设置和职能，成立飞行总队，推动飞行训练一体化；深化三项制度改革，优化薪酬总额增长机制，推进薪酬总额分类管理，强化考核结果运用。持续加强数字化转型，数字赋能业务发展。成立数字化转型工作专班和“AI+”专项工作组，统筹推进各项工作；深入推进“人工智能+”行动，构建覆盖227个场景的AI应用图谱，数字营销、数字机坪、数字维修等创新成果有力推动效率效能提升；上线行业首个中转决策智能体，打通航班、机组、中转旅客数据，中转效率进一步提高。持续强化科技创新，推动创新能力提升。召开公司首次科创大会，成立航空运输服务产业链科创联盟，组建4家公司级实验室；与商飞设立C919-800联合创新中心，探索国产大飞机运行与设计优化；研发中心在央企“科改行动”评价中获评“优秀”。? 公司治理公司坚持完善中国特色现代企业制度，开展公司治理专项行动，着力推进公司治理体系和治理能力现代化。

持续完善公司治理制度体系。贯彻落实新《公司法》，全面系统修订以《公司章程》为核心，股东会、董事会、党委会、总经理办公会议事规则等为支撑的公司治理基本制度，动态厘清各治理主体权责边界，优化完善各治理主体决策机制。

持续加强董事会建设。积极发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，完善董事会审计和风险管理委员会工作规则和运行机制，强化监督职能，持续提升董事会治理效能。公司荣获中国上市公司协会2025年“上市公司董事会最佳实践”。

持续加强市值管理。研究制定公司《市值管理制度》，进一步规范市值管理行为；以经营业绩为基础，通过合规有序推进股份回购、提升信息披露质量、强化投资者关系管理，向市场传递投资信心，提升公司整体价值。截至2025年12月31日，公司A股、H股涨幅分别为50%、105.79%，总市值同比上涨

56.44%，创十年新高。

持续加强风险防控。完善内控评价和风险监测体系,强化风险精准防控；健全监督体系,构建全链条穿透式监督模式；聚焦海外运营、采购管理等重点领域，完善合规管理体系；定期开展合规体系评价与重大风险监测，实现风险防范从“被动应对”向“主动预防”转变。? 社会责任

公司在践行“节能减碳，绿色飞行”、巩固乡村振兴成果、保障重要运输任务等方面持续发力，充分彰显责任担当的企业形象。

深耕绿色低碳发展。坚持节能减碳发展导向，践行低碳环保理念，优化《绿色运行激励办法》及绩效考核体系，积极推动可持续航空燃料（SAF）应用，驱动节油降碳取得成效。

持续巩固乡村振兴成果。坚持不懈做好定点帮扶地云南沧源、双江两县的产业帮扶、消费帮扶、教育帮扶，“东航那杯茶”被评选为中央企业助力乡村振兴特色产品品牌，公司连续第7年获评中央企业定点帮扶最高等级“好”。

高效保障重要运输任务。圆满完成亚冬会、世运会、全运会及残特奥会等重大赛事运输服务保障任务；紧急调配宽体机驰援日喀则地震灾区，执飞首架抵达缅甸震区的国际救援航班等特殊飞行保障任务，展现企业责任和担当。

四、报告期内核心竞争力分析

1.地处上海及长三角发达经济带的区位优势

公司拥有较强的区位优势，总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。作为中国重要的经济中心和国际航运中心，上海所处的长三角地区是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，是“一带一路”和“长江经济带”的重要交汇点，公司在长三角地区拥有最高的市场份额，并保持稳中有升的态势。

上海与亚太和欧美地区有着十分紧密的经贸联系，从上海飞往亚洲各主要城市时间约2至5小时，飞往欧洲和北美西海岸航行时间约10至12小时。2025年上海运输航空旅客超过1.35亿人次，是中国最大的航空市场。作为上海国际航空的主枢纽运营人，公司在上海拥有最大的市场份额达43%，通过持续打造

和优化以上海为核心主枢纽的航线网络，构建起辐射全国、连接全球的高效中转服务体系。依托上海市与控股股东中国东航集团的战略合作，公司在航线资源配置、多式联运体系建设等方面获得更有利的战略协同效应，在上海打造全方位门户复合型国际航空枢纽、上海国际航运中心建设等建设进程中提供重要支撑。

2.具有独特优势的航线枢纽与网络布局

公司坚持服务国家战略，航网规划、资源配置深度融入“一带一路“倡议、京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设、成渝地区双城经济圈建设等国家重大战略，充分发挥国家队主力军作用。

公司围绕上海、北京、昆明、西安四大枢纽打造航网体系：公司核心主枢纽上海作为国际门户复合枢纽，坐拥长三角世界级城市群，承运旅客人次、国际中转效率、商务客源质量等居中国首位；公司主枢纽北京大兴是国家门户新枢纽，公司作为主基地航司独享"天合联盟"在北京大兴的枢纽协同优势；公司区域枢纽昆明面向南亚东南亚辐射中心，是"一带一路"空中丝绸之路关键节点；区域枢纽西安作为联系中亚、中东丝绸之路经济带的枢纽，地缘优势无可替代。

公司国内航网覆盖中国全部省会城市及重要城市，"空中快线"产品覆盖率、频次密度行业领先，为枢纽中转提供高频腹地客源支撑。国际市场方面，航线通达全球六大洲，达到249条，覆盖40个国家、93个境外航点，成为国际通航点最多的境内航司，并在日韩等传统高收益国际市场布局深厚。公司作为天合联盟成员，航线网络通达全球145个国家和地区的945个目的地。

3.拥有绿色高效的现代化互联网机队

公司坚持绿色发展理念，致力于构建绿色高效、技术先进、与航网高度适配的现代化机队体系。公司运营826架飞机，涵盖C919、A350、B787、A320、B737等系列，有序退出老旧机型，稳步引进新一代高性能飞机，持续优化机队与航网匹配度。作为全球C919最大国产民机运营商，公司以"国家名片"强化品牌辨识度，以安全、舒适、高效运行和服务品质持续吸引国内外旅客首选，C919机队日利用率、客座率等指标持续提升。在空中互联网领域，公司凭"技术+规模+生态"三重特色建立独有竞争优势，截至2025年，公司超过110架宽体机实现国内航班免费Wi-Fi全覆盖，互联机队规模、航班量、用户数均为"中国第一、亚洲领先"，并正加快规划和实施全机队空中互联项目。

4.具有浓郁东方特色的品牌及优质服务

公司紧密围绕“世界一流”战略目标，在服务中持续融入信息科技、生活态度、品质标准方面的领先元素，为全球旅客不断创造安全、舒适、独特的高品质旅行体验，着力塑造“世界品位，东方魅力”的品牌核心价值。

公司持续优化内部管控流程、强化复杂天气预警及深化空地协同，航班正常率优于行业平均水平；推出AI行程助手实现一键规划，开发遗留物品查找系统，升级通程值机、多式联运服务，以数字化重塑便捷飞行体验；聚焦孤独症群体、无陪儿童、长者及携宠旅客等特殊场景，让特殊关爱成为公司服务温度的生动体现；构建覆盖数据全生命周期的隐私保护体系，严守旅客信息安全底线；优化投诉处理与满意度评测规则，持续完善服务保障机制，推动核心服务指标稳步向好；打造“东航那碗面”“东航那杯茶”等特色航空餐饮IP，联合博物馆、迪士尼等推出主题彩绘机，以沉浸式体验传递东方文化韵味。

公司连续多年获评全球品牌传播集团WPP旗下“BrandZ最具价值中国品牌100强”及“Brand Finance全球航空公司品牌价值50强”等多项荣誉，在运营品质、服务体验等领域屡获国际国内奖项。

5.汇聚高品质的客户群体和卓越的合作伙伴

公司以“东方万里行”常旅客会员俱乐部为核心客户载体，深耕高品质客户运营与价值创造，致力于构建全场景航空生态圈，公司创新“收益制”会员体系及会员等级定级模式，以“创新+品牌”为核心，搭建“六位一体”会员营销矩阵，不断提升会员运营效率与精准服务能力，高价值商务和高频出行客群忠诚度、消费贡献与资产价值持续提升。截至2025年年底，公司“东方万里行”会员规模超过7500万。

公司积极推进与天合联盟内、外伙伴的合作，通过资本纽带和业务合作，与达美和法荷航在欧美市场建立更加稳固和紧密的全面战略合作关系；与吉祥航空通过战略合作，进一步增强公司在上海主基地的竞争力；与阿提哈德航空开展常旅客双边合作，实现双方会员体系积分互通。

公司积极拓展与航空产业链上下游全球知名企业的品牌合作，构建了立体化、生态化、互惠共赢的合作网络。与携程旅行网建立起“航空+互联网”合作模式，推进双方在产品促销、航线宣传等方面的合作；携手中国国家铁路集团有限公司，

实现“机票+火车票”的一站式预订；“航空+文旅商体展”异业协同融合发展成效显著，公司与知名连锁咖啡品牌星巴克深化会员互通、礼遇共享，打通出行与生活服务场景，增强商业变现能力；与国内权威医疗机构瑞金医院开展健康服务合作，以有温度的航空服务护航民生出行；与久事集团合作将航空出行与上海市内交通、景区游览、商圈消费无缝衔接；与国家博物馆、上海博物馆合作，实现从产品到IP、从运输到传播的全面升级。

五、报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币 百万元

2.收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分地区情况

单位：人民币 百万元

公司主营业务收入的国际收入大幅增长，主要由于公司坚定不移往远处飞、往国际飞、往新兴市场飞，新开多条国际航线，国际运输周转量同比增长

19.77%。

（2）产销量情况分析表

不适用

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

不适用

（4）成本分析表

单位：人民币 百万元

注：如有尾差，则为百分比四舍五入导致2025年，公司营业成本为人民币1,326.55亿元，同比增长4.87%。主要是由于运输生产量增加，导致营业成本相应增加。2025年，公司飞机燃油成本为人民币436.90亿元，同比减少3.98%，主要是由于航班量和飞行小时增加，加油量同比增长4.60%，增加航油成本人民币

20.94亿元；因原油价格下降，平均航空油价同比下降8.20%，减少航油成本人民币39.03亿元。

2025年，公司机场起降费为人民币193.42亿元，同比增长10.31%，主要是由于国际起降架次同比增长16.30%及国际旅客人数同比增加21.39%所致。

2025年，公司飞发修理费用为人民币65.76亿元，同比增长6.56%，主要是由于机队规模增加，以及运输周转量增加，飞机及发动机组件折旧增加所致。

2025年，公司餐食及供应品费用为人民币46.31亿元，同比增长9.56%，主要由于旅客人数增加，尤其是国际航线旅客人数同比增长21.39%所致。

（5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

本公司原持有STARCO的51%股权并作为合营企业按权益法核算，于2025年12月26日，本公司从新加坡科技宇航有限公司收购STARCO剩余49%股权，收购完成后，STARCO成为本公司的全资公司。本公司收购STARCO构成非同一控制下的企业合并。

（6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

不适用

（7）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额为人民币302.84亿元，占年度营业收入的21.64%。其中前五名客户销售额中关联方销售额54.57亿元，占年度销售总额3.90%。

前五名供应商采购额为人民币405.40亿元，占年度采购总额的37.61%。其中前五名供应商采购额中关联方采购额42.92亿元，占年度采购总额3.98%。

3.销售费用

2025年，公司销售费用为人民币61.96亿元，同比增长12.17%，主要是由于出行旅客人数增长，尤其是国际旅客人数增长，相应的代理业务手续费、系统订座费等增加所致。

4.财务费用

2025年，公司财务费用为人民币39.63亿元，同比下降32.14%，主要是因为利息支出同比减少9.63亿元，同比减少18.71%，此外，汇兑收益为人民币

2.05亿元，去年同期汇兑损失为人民币7.63亿元。

5.研发投入

（1）研发投入情况表

单位：人民币 百万元

（2）研发人员情况表

（3）研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

不适用

6.资产减值损失

2025年，公司资产减值损失为人民币0.30亿元，同比减少31.82%，主要

是由于存货跌价损失减少所致。

7.资产处置收益

2025年，公司资产处置收益为人民币2.07亿元，同比减少47.46%，主要是由于2025年公司处置资产业务减少所致。

8.投资收益

2025年，公司投资收益为人民币9.00亿元，同比增长191.26%，主要是由于收购STARCO股权并取得其控制权后原持有股权按公允价值重新计量产生的利得，以及处置其他投资公司取得收益所致。

9.营业利润

2025年，公司营业利润为人民币-4.90亿元，2024年同期为人民币-43.99亿元，主要由于公司持续优化航线网络布局，积极提升营销能力，不断创新服务品质，深入推进业财融合和成本管控，加快推动数字化转型，经营效益显著改善。

10.现金流

2025年公司经营活动产生的现金流量净流入为人民币379.41亿元，2024年公司经营活动产生的现金流量净流入为人民币373.14亿元。

2025年投资活动产生的现金流量净流出为人民币107.68亿元，2024年投资活动产生的现金流量净流出为人民币111.76亿元。

2025年筹资活动产生的现金流量净流出为人民币240.84亿元，2024年筹资活动产生的现金流量净流出为人民币339.28亿元。主要是由于公司根据金融市场形势，调整债务结构所致。

（二）资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：人民币 百万元

（1）科目变动幅度分析

截至2025年12月末，货币资金余额为人民币72.27亿元，较2024年年末增加74.86%，主要是由于公司根据外部资金市场态势，按计划调整货币资金存量所致。

截至2025年12月末，预付款项余额为人民币5.64亿元，较2024年年末增长148.46%，主要是由于预付资产采购款增加所致。

截至2025年12月末，存货余额为人民币26.95亿元，较2024年年末增长60.42%，主要是由于公司增加航材消耗件储备存量所致。

截至2025年12月末，一年内到期的非流动资产余额为人民币8.07亿元，较2024年年末增长80.54%，主要是由于一年内到期的飞机及发动机商业信用款增加所致。

截至2025年12月末，无形资产余额为人民币44.71亿元，较2024年年末增长52.23%，主要是由于在建工程完工结转，增加土地使用权所致。

截至2025年12月末，其他非流动资产余额为人民币10.00亿元，较2024年年末减少34.17%，主要是由于飞机及发动机商业信用款减少所致。

截至2025年12月末，短期借款余额为人民币220.38亿元，较2024年年末减少38.32%；其他流动负债余额为人民币54.04亿元，较2024年年末增长

1,244.28%；应付债券余额为人民币115.00亿元，较2024年年末增长60.70%；主要是由于公司根据金融市场形势，调整债务结构所致。截至2025年12月末，应付票据余额为人民币205.13亿元，较2024年年末增长60.23%，主要是由于公司使用票据结算增加所致。

（2）资产结构分析

截至2025年12月31日，公司资产总额为人民币2,917.64亿元，较2024年年末增加5.48%；资产负债率为86.69%，较2024年年末增加1.66个百分点。

其中，流动资产总额为人民币254.36亿元，占资产总额8.72%，较2024年年末增加33.15%；非流动资产为人民币2,663.28亿元，占资产总额91.28%，较2024年年末增加3.43%。

（3）负债结构分析

截至2025年12月31日，公司负债总额为人民币2,529.16亿元，较2024年年末增加7.54%；其中，流动负债为人民币1,236.91亿元，占负债总额的

48.91%；非流动负债为人民币1,292.25亿元，占负债总额的51.09%。

流动负债中，带息负债（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券以及一年内到期的租赁负债）为人民币658.14亿元，较2024年年末减少0.92%。

非流动负债中，带息负债（长期借款、应付债券以及租赁负债）为人民币1,161.14亿元，较2024年年末增加5.99%。带息债务的增加，主要是由于公司优化债务结构，调整带息负债规模所致。

2025年，公司为应对汇率波动，持续优化公司债务币种结构，降低汇率风险。截至2025年12月31日，公司的带息债务按照币种分类明细如下：

单位：人民币 百万元

截至2025年12月31日，公司带息负债中的长、短期借款、应付债券折合人民币1,015.28亿元，较2024年12月31日的人民币1,029.02亿元减少

1.34%，按照币种分类明细如下：

单位：人民币 百万元

截至2025年12月31日，公司带息负债中的租赁负债折合人民币804.00亿元，较2024年12月31日的人民币730.67亿元增加10.04%，按照币种分类明细如下：

单位：人民币 百万元

（4）资产抵押及或有负债

截至2025年12月31日，公司部分银行贷款对应的抵押资产原值折合人民

币为326.13亿元，较2024年12月31日的人民币342.43亿元，同比降低

4.76%。

公司或有负债的详情请见财务报告附注。

2.境外资产情况

截至2025年12月31日，公司境外资产

为人民币21.52亿元，占总资产的比例为0.74%。

3.截至报告期末主要资产受限情况

截至2025年12月31日，公司受限的资产主要为固定资产中借款抵押的飞机及发动机，资产原值折合人民币为326.13亿元。

（三）航空运输业经营性信息分析

1.运营数据摘要

境外资产：主要为公司海外分支机构的存款余额

注：在计算单位收益指标时相应的收入包含合作航线收入和燃油附加费。

2.机队结构

公司践行绿色发展理念，持续优化机队结构。2025年，公司围绕新型主力机型引进飞机合计48架，退出飞机26架。截至2025年12月31日，公司共运营826架飞机，其中运营14架C919飞机，正持续积累国产大飞机规模化运营经验。

截至2025年12月31日机队情况

单位：架

注：

1.A330系列包含A330-200和A330-300等机型；

2.A320系列包含A319、A320、A320NEO、A321及A321NEO等机型；

3.B787系列包含B787-9等机型；

4.B737系列包含B737-700、B737-800及B737-8等机型；

5.商飞对ARJ21机型新增商业名称C909。

3.报告期内飞机及相关设备的引进和融资计划

（1）报告期内引进飞机及相关设备的资金安排

2025年，公司通过自有资金、银行贷款、发行债券、融资租赁及经营租赁安排及其他融资方式支付公司报告期内引进飞机的款项及未来引进飞机的预付款。

（2）未来3年飞机及相关设备的资本开支计划

根据已签订的飞机及发动机协议，截至2025年12月31日，公司预计未来3年飞机及发动机的资本开支总额约为人民币617.24亿元，其中2026年至2028年预计资本开支分别约为人民币225.48亿元、151.01亿元、240.75亿元。

公司的上述资本开支计划可能根据发展战略和市场需求新签署飞机、发动机

及其他飞行设备采购合同，对原有合同变更以及物价指数变化等因素而变化。

（四）投资状况分析

1.重大的股权投资

单位：人民币 百万元

2.重大的非股权投资

不适用

3.以公允价值计量的金融资产

单位：人民币 百万元

（1）证券投资情况

单位：人民币 百万元

（2）私募基金投资情况

不适用

（3）衍生品投资情况

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

单位：人民币 百万元

（4）其他说明

1）利率变动

公司带息债务包括短期带息债务和长期带息债务，其中固定利率的带息债务比例为49.90%，浮动利率的带息债务比例为50.10%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司带息债务总额折合人民币1,819.28亿元及人民币1,759.69亿元（包括长、短期银行借款、租赁负债、应付债券及超短期融资券），其中，短期带息债务的比例分别为36.18%及37.75%。

公司带息债务以美元及人民币债务为主。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司美元带息债务占带息债务总额的比例分别为11.11%和

14.30%，人民币带息债务占带息债务总额的比例分别为87.34%和84.15%。美元以及人民币利率的变化对公司财务成本的影响较大。公司可通过利率互换合约锁定利率，降低美元债务中浮动利率波动的风险。

2025年，公司结合衍生品市场情况谨慎评估，未新增利率互换合约交易。截至2025年12月31日，公司持有的尚未交割的利率互换合约的名义金额约为0亿美元；截至2024年12月31日约为0.53亿美元。2）汇率波动

截至2025年12月31日，公司外币带息债务总额折合人民币为230.29亿元，其中，美元带息负债占全部外币带息负债的比例为87.73%。在美元汇率大幅波动情况下，美元资产和负债将产生较大金额的汇兑损益，从而会影响公司的盈利和资产负债情况。公司可通过外汇远期合约锁定汇率，对冲美元汇率波动的影响。

2025年，公司结合未来现金流支付需求及衍生品市场情况谨慎评估，开展外汇远期交易。截至2025年12月31日，公司持有的尚未交割的外汇远期交易的名义金额约为4.38亿美元，将于2026年到期。3）航油波动

航油成本作为公司最大的运营成本之一，其价格波动对公司效益有着重大影响。公司可通过原油互换合约、原油看涨期权、领式期权组合、原油期货合约等锁定航油成本，降低航油价格波动带来的不利影响。

2025年，公司结合衍生品市场情况谨慎评估，开展航油套期保值交易。截

至2025年12月31日，公司持有的尚未交割的航油套期保值交易的持仓头寸为50万桶，将于2026年到期。

4.报告期内重大资产重组的具体进展情况

不适用

（五）重大资产和股权出售

不适用

（六）主要控股参股公司分析

单位：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

（七）公司控制的结构化主体情况

不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

本报告包括部分前瞻性陈述，例如对国际和国内经济形势、外部环境及航空市场的预期，对公司2026年乃至未来工作计划的描述，该等陈述受限于诸多不确定因素和风险，实际发生的情况可能与公司的预期存在较大差异，不构成公司对未来经营业绩的承诺。

（一）行业格局和趋势

展望2026年，全球经济增长短期仍具韧性，但贸易保护主义抬头加剧了经济结构的脆弱性，地缘政治冲突影响持续存在，世界经济增长动能总体依然不足。

受外部环境变化影响，我国民航业发展也面临许多不确定因素。然而，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。国民经济持续向优向好的发展态势，将为民航高质量发展注入强劲动能。根据民航局预判，预计2026年全行业将完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1,070万吨。

（二）公司发展战略

公司以传递东方魅力，连接世界精彩为使命，秉承“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景，坚持“安全为基、精益为要、以人为本、开放创新、和合笃行”的核心价值观，致力成为客户信赖、社会认可、员工自豪的卓越航空企业。将奋力实现以下主要目标：

一是安全发展能力全面提升。安全运行基础持续夯实，安全管理的力度和韧劲显著增强，安全治理能力实现系统升级，安全文化深入人心、践之于行，确保“两个绝对安全”更加有力。

二是综合实力大幅跃升。聚焦价值创造，实现提质增效。机队结构持续优化，运力供给能力持续提升，旅客运输量、飞机日利用率、客座率等核心指标实现稳步增长。

三是数智化转型取得全面突破。公司生产运行、经营管理核心业务实现数字化场景全覆盖，基本构建以数据驱动的业务创新发展新模式，自主可控水平大幅提升。人工智能实现规模化应用，各业务领域数智化水平全面提升。四是国际化发展迈上新台阶。全面建成“南北畅联、东西贯通、客货协同、全球通达”的航网体系。国内以上海枢纽为引领，大兴和西安、昆明枢纽协同，“四极两区”重点区域联动支撑；国际航线网络更加完善,客运国际(地区)通航点持续增加，国际竞争力和影响力进一步增强。五是品牌价值更加彰显。全力塑造世界一流品牌，将“四精”服务打造成为国内领先、国际知名的航空运输服务标杆品牌，公司品牌的知名度、美誉度与忠诚度显著提升，成为驱动业务增长的核心软实力。六是改革动能持续释放。扎实推进公司进一步全面深化改革各项任务落地见效。推动市场化机制更加健全，企业治理更加完善，协同效应更加显著，绿色治理能力不断增强，管理精细化水平显著提高，发展动力活力更加强劲。

（三）经营计划

2026年，公司将坚持稳中求进、提质增效，不断增强核心竞争力，加快推动公司高质量发展。? 着力提升安全运行水平

坚持“严的基调、细的举措、实的作风、韧的精神”，牢牢把握安全发展主动权，确保“两个绝对安全”。进一步深化“四大体系”建设，切实以体系化建设提升安全治理效能；持续加大安全投入，实现人工智能在安全数据分析等场景的应用突破；进一步加强安全队伍建设，严把关键岗位准入，完善飞行员全生命周期管理，强化空勤身心健康监测与动态考核；持续加强安全文化建设，抓好安全文化手册宣贯，开展岗位大比武与SOP

专项行动，以文化建设引领作风进步。? 着力提升市场经营能力

坚持“三飞”战略，做精国内市场、拓展国际市场、培育新兴市场；升级上海国际枢纽航班波，持续优化旅客中转流程，提升中转衔接效率；释放飞行资源

SOP即标准作业程序或标准操作规程，指将某一时间的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作。

总量，优化运力调配，着力提高飞机利用率；深化“航空+文旅商体展”产业协同，拓展多式联运与增值服务；建立精细化、动态化成本管控体系，严控全链条显隐性成本。? 着力深化服务品牌建设深化服务理念，对标世界一流航司，升级优化服务标准体系；聚焦分众市场，打造“东方尊享”与“东方畅行”服务品牌；完善全流程服务管控体系，提升诉求响应速度与一次性解决率；升级宠物进客舱、陪伴服务等产品，优化“轻飞享”系列产品，提升服务价值转化。? 着力提升改革创新实效

扎实推动进一步全面深化改革各项任务落地；持续健全内部市场化核算机制，深化“三项制度”改革；大力推进科技创新，因地制宜推动更多高水平高相关的联合攻关项目；加快推进数字化转型，深入实施“人工智能+”和流程管理专项行动；系统推进绿色低碳转型，完善绿色发展激励约束机制。? 着力提升公司治理效能

持续完善中国特色现代企业制度，动态厘清各治理主体权责，进一步加强市值管理；加快推进业务执行单位、业务条线管理部门、审计监督“三道防线”建设，大力促进业法融合，持续推进法治东航建设；推动全链条穿透式监督，持续健全风险防范化解长效机制。? 机队规划

2026年至2027年飞机引进及退出计划

单位：架

注：公司将根据外部环境、市场情况的变化以及公司运力规划等，适时优化调整飞机引进和退出计划。

（四）可能面对的风险

1.经贸环境、地缘政治、公共卫生事件等风险

航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空运输需求。同时，国际经贸关系、地缘政治冲突或战争等，将给事件所在地及其影响范围的航空市场需求及双边航权时刻资源分配带来较大影响。此外，上述风险或将推动航油等大宗商品价格大幅波动，影响全球经济活动，给公司经营业绩和财务状况造成较大影响。突发性公共卫生事件，可能会对航空出行需求及公司的正常运营产生较大影响。公司密切关注国内外宏观经济形势、国际经贸关系、地缘政治局势、突发公共卫生事件及有关政策变化带来的影响，保持与境内外民航监管机构的良好沟通，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对相关影响。

2.政策法规风险

航空公司的业务遍及全球，是受国内外经济政策和法律法规影响较大的行业。国内外相关的法律法规和产业政策、监管政策的调整和变化，可能会给公司未来的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。同时，公司作为在上海、香港两地上市的公众公司，公司所处上市地证券监管法律法规的变化可能会对公司股东结构、股票的流动性、价格、存续等带来影响和不确定性。

公司积极参与行业政策法规制定完善的相关研讨，及时分析研究政策法规的最新变化及对公司的影响，把握政策法规修订带来的发展机遇，审慎应对政策法规变动带来的风险挑战和不确定性。

3.安全运行风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷、国内外恐怖主义以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全、空防安全、运行安全造成不利影响。

公司扎实推进安全作风建设，严格执行规章制度和运行标准，落实安全生产责任制，加强安全隐患排查治理，完善安全风险防控体系，强化安全管控能力，积极应对安全运行风险。

4.核心资源风险

行业的快速发展可能使得航空运输企业面临境内外重要航点的航权、时刻资源以及关键岗位管理人员、专业技术人员等核心资源储备不足的风险，将可能制约公司达到预期的发展目标或对公司的生产经营造成重大不利影响。

公司通过与监管机构积极参与时刻资源市场化竞争，储备核心市场时刻资源。公司通过推进“幸福东航”企业文化建设、优化核心技术人才激励方案，并实施多层次的后备管理人员培养计划和核心技术人员招收计划，积极储备核心后备人才。

5.竞争风险

随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空公司对中国市场加大运力投入，未来国内外航空运输业的竞争可能更趋激烈，为公司的航权时刻资源、票价水平、市场份额等带来不确定性，进而对公司经营业绩造成影响。此外，铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。公司在部分航线上可能面临较大的竞争压力。

公司积极应对行业竞争，主动争取枢纽和核心市场新增航权和时刻资源，持续优化航线网络，稳步提升和巩固枢纽及核心市场份额；公司响应国家整治“内卷式”竞争相关政策，通过创新服务产品、提升服务品质等方式，提升旅客乘机体验，进一步强化公司的竞争力。

6.航油价格、汇率、利率波动风险

航油成本是航空公司最主要的成本支出之一，国际油价水平大幅波动将对航油成本和燃油附加费收入产生较大影响，从而影响公司业绩。

公司负债主要是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币负债构成，美元兑人民币汇率波动将产生汇兑损益，美元利率以及人民币利率变

化将造成公司浮动利率贷款成本和未来融资成本变动，从而影响公司财务费用。截至2025年12月31日，航油价格、汇率和利率变动对公司的影响如下：

单位：人民币 百万元

航油价格波动风险方面，公司通过机队更新换代、航路优化、单发滑行、机身减重等措施精益化管理节油，并通过优化运力投放、加强市场营销提升客座率和单位收益水平，应对航油价格上涨压力。公司积极研判油价走势，谨慎开展航油套期保值业务。中国民航业的燃油附加费机制也能够为航空公司抵消部分航油波动风险。汇率波动风险方面，公司密切关注汇率市场，通过发行超短期融资券、公司债券、人民币贷款等方式持续优化债务币种结构，降低汇率波动风险。随着公司推进全球化业务，将通过在境外市场采取当地币种收支相匹配等多种方式降低汇率波动影响。利率波动风险方面，公司将通过开展衍生品交易，持续优化公司美元债务中浮动利率占比，同时利用超短期融资券、公司债券等发行时机，努力降低人民币融资成本。

7.数据及信息安全风险

公司运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关。如公司信息网络系统存在设计缺陷、运行故障、内部人员的合规培训和安全意识缺乏以及遭遇外部网络攻击或信息网络系统故障等情况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据和公司信息泄露，对公司经营业绩及品牌形象产生不利影响。

公司持续推进信息网络安全项目建设，迭代修订《网络安全管理手册》等规章制度，建立健全信息网络安全相关的技术防护和安全管理机制，强化信息网络安全管理能力；任命“数据保护官”，建立以身份证等识别信息为主的客户数据

体系，提升数据及信息安全防护能力。

8.发展及转型风险

公司开拓国际新市场、对外开展投资并购项目，以及对现有业务、资产进行结构调整等过程中可能面临包括决策、管理、法律、管控、竞争对手干扰等在内的一系列风险，对公司发展战略的实施效果造成影响，未来可能存在部分转型项目或业务调整未能达到预期目标的风险。

公司不断完善对外投资的全流程监控与管理，在未来开拓国际新市场、对外实施投资并购，以及对现有业务、资产进行结构调整过程中通过开展尽职调查、资产评估等举措，加强项目的研究论证，严格监管各项投资活动，完善风险防控体系。

9.供应链风险

航空运输企业运营需要使用飞机、发动机、航材等重要设施设备以及符合飞行、维修、运行等资质的系统及核心技术以开展正常运营，如公司供应链上的重要设施设备、核心技术供应商经营发生异常，或在特殊情况下，无法向公司正常提供运营所需的重要设施设备及核心技术服务支持，可能给公司的正常运营带来不利影响。

公司定期开展与生产运营供应链高度关联的重要设施设备及核心技术服务供应商的履约能力评估，持续关注重要设施设备及核心技术服务的价格、引进政策规则变动及国产替代相关情况，积极应对供应链相关重要设施设备及核心技术服务供应商风险。

10.证券市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司当前业绩和未来经营预期，还受上市地法律规定、政策环境、宏观经济、市场资金流向及投资者结构及心理等多种因素影响。公司股票价格可能因上述因素出现较大幅度变动，直接或间接对投资者造成损失。

公司持续优化公司治理水平，切实履行信息披露义务，不断提升经营管理能力，争取创造良好的经营业绩。公司研究制定《市值管理制度》，日常监测公司股价、舆情和资本市场动态，加强与资本市场投资者的交流沟通，并根据实际，综合运用股份回购、大股东增持等措施进行市值管理，引导资本市场合理反映公

司估值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。

11.环境政策变化的风险

全球对包括碳排放、噪音治理等在内的环境政策愈加重视，以及旅客低碳出行而导致的消费行为的转变，可能会给航空公司的运行带来限制，航空公司为满足环境政策监管要求的变化，可能加大在节能减排、噪音治理等方面的投入，从而增加经营成本。公司坚持可持续发展的基本理念，严格遵守环保相关政策法规，通过引进先进的节油、降噪机型，实施飞机节油精细化管控，推进应用地面设施设备替代辅助动力装置工作和地面车辆“油改电”计划，持续推行节能环保技术等方式，积极开展节能减排及噪音治理工作。公司遵守国际和国内的碳排放监管要求，参与欧盟碳排放交易和上海市地方试点碳交易机制，通过市场化机制履行碳排放义务，探索提升碳排放管理能力。此外，公司持续研究可持续航空燃料的应用，探索航空业碳减排模式，不断提高生态环境治理和绿色低碳发展水平。

12.其他不可抗力及不可预见风险

航空运输业受外部环境影响较大，除上述风险之外，自然灾害、相关国家颁发通航或人员往来限制政策等因素都会影响市场的需求和航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

公司强化风险管控，积极应对突发风险，尽最大可能减少相关损失，保护公司股东利益。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

公司相信良好的公司治理对维护、提高公司价值和投资者信心至关重要。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》以及香港证券监管规则等一系列法律法规、规章制度、监管规定的要求，强化内部控制、信息披露和内幕信息管理工作，不断完善由股东会、董事会和管理层构成的现代法人治理架构，加快建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司股东会、董事会和管理层按照《公司章程》赋予的职责，依法独立运行，履行各自权利和义务。主要内容如下：

1.关于股东与股东会

公司严格遵照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定召集、召开股东会，律师出席见证。涉及任何重大事项，公司通过股东会网络投票等方式确保所有股东参与决策。同时，公司内部控制中明确了中小投资者表决单独计票、公开征集股东投票权等内容，为中小投资者参与决策、充分行使自身权利提供便利条件。

2.关于董事与董事会

截至2025年12月31日，公司董事会由9名董事构成，其中包括5名独立董事。

公司董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展与数字化委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会。

2025年，公司贯彻落实新《公司法》，按期完成监事会改革，由董事会审计和风险管理委员会承接原监事会职权，进一步优化治理结构，提升监督效率。报告期内公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》以及各专门委员会工作细则的规定，诚信、勤勉地履行其相应的权利、义务和责任。公司独立董事能独立履行职责，对公司重大决策发表独立意见。

4.关于信息披露与透明度

公司设立专门机构并配备相应人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制

度》的规定，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保证公司股东平等地获得公司信息。

5.关于关联交易

公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。

6.关于制度建设

公司已构建较为完善的董事会相关制度体系，包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司总经理工作制度》等。

公司重视内幕信息管理和制度建设工作，严格执行公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内幕信息管理相关制度。

公司2025年新制定印发《市值管理制度》，修订完善17个制度规则，分别为《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会决策事项清单》《董事会授权总经理决策事项清单》《董事会审计和风险管理委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会审计和风险管理委员会年报工作制度》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。

7.关于投资者关系管理

公司注重与投资者的沟通，按照公司《投资者关系管理制度》《市值管理制度》，通过现场交流、电话、网络等方式搭建与投资者沟通的桥梁，促进公司诚信自律、规范运作，切实保护投资者利益。公司不断回顾并审视现行的股东通讯政策，确保股东通讯政策具有实用性及有效性。

董事会充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者交流的途径，增进价值认同。2025年度，董事长、副董事长兼总经理、副总经理兼财务总监及董事会秘书等参与公司年度、半年度业

绩说明会，组织开展境内外业绩路演，与各类投资者开展互动交流。全年公司参加各类投资者交流会47场，其中，参加境内外投行交流会和策略会41场，开展线上交流共计约6场，累计与287家机构441位投资者进行交流，主动拜访主要法人股东1次，及时传递公司投资价值，合理引导市场预期。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立运作的情况，也不存在不能保持自主经营能力的情况。根据改革发展的需要，公司部分高级管理人员在中国东航集团担任高级管理人员职务。中国东航集团收到中国证监会《关于同意豁免中国东方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》，同意豁免高飞、周启民、万庆朝、李晔、何晓群、李智勇、李干斌作为中国东航集团高级管理人员在公司任职的限制。上述公司高级管理人员能严格遵守承诺，严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规要求，将主要精力用于本公司，勤勉履职尽责，处理好本公司与控股股东中国东航集团之间的关系，不因上述兼职损害公司及中小股东利益。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划为解决公司客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间的同业竞争问题，满足公司对客机货运专业化经营的需求，激励中货航促进公司客机货运业务的稳步发展和增长，公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务，提升公司航空客运主业的经营能力和竞争力，公司将航空客机货运业务交由中货航独家经营。2020年9月29日，公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经

营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，协议有效期至2032年12月31日，该事宜已经公司董事会、股东会审议通过。

三、董事和高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

注：董事、高管报告期内从公司获得的税前报酬总额由2025年实发金额和递延支付安排（请见（四）董事、高级管理人员报酬情况）两部分相加构成。关于2025年实发金额的发放周期，李干斌为2025年1月至9月，孙铮、陆雄文、罗群、冯咏仪、郑洪峰为2025年全年。

（二）各位董事、高管近五年的简历

王志清先生现任本公司董事长、党委书记，中国东航集团董事长、党组书记，管理学博士，中共二十大代表。王先生于1988年加入民航业，曾任中国民用航空局副局长、党组成员，交通运输部副部长、党组成员等职务，2021年11月至2023年10月任国务院副秘书长、国务院机关党组成员，2023年10月起任中国东航集团董事长、党组书记，本公司党委书记，2023年11月起任本公司董事长。王先生还担任上海市第十六届人民代表大会常委会委员。王先生毕业于同济大学道路与交通工程系和南京航空航天大学管理科学与工程专业，拥有正高级经济师职称。高飞先生现任本公司副董事长、总经理、党委副书记，中国东航集团董事、总经理、党组副书记。高先生于1998年加入民航业，曾任南航集团（南方航空）安全监察部总经理，南方航空飞行总队总队长，南航集团副总经理、党组成员、党组副书记、董事，南方航空副总经理、党委副书记等职务，2025年9月起任中国东航集团党组副书记，2025年10月起任本公司总经理、党委副书记、中国东航集团总经理，2025年11月起任中国东航集团董事，2025年12月起任本公司副董事长。高先生毕业于北京航空航天大学飞行学院飞行技术专业，拥有中山大学岭南学院工商管理专业硕士学位和美国麻省理工学院管理学研究专业理学硕士学位，拥有正高级飞行员职称。

成国伟先生现任本公司董事、党委副书记，中国东航集团董事、党组副书记。成先生于1994年加入民航业，曾任上海航空股份有限公司总工程师、机务总监，上海航空有限公司副总经理、安全总监、纪委书记、党委书记，本公司西北分公司党委书记、总经理，本公司东方航空技术有限公司总经理、党委副书记等职务，2019年12月起任中国东航集团党组成员，2019年12月至2024年12月任中国东航集团副总经理，2020年1月至2025年1月任本公司副总经理，2024年11月起任中国东航集团党组副书记，2024年12月起任本公司党委副书记，2025年1月起任中国东航集团董事，2025年2月起任本公司董事。成先生毕

业于南京航空航天大学空气动力学专业，拥有北京工业大学与美国城市大学合作举办工商管理硕士学位，拥有正高级工程师职称。孙铮先生现任本公司独立董事，上海财经大学资深教授。孙先生曾任上海财经大学副校长。孙先生2021年6月起任本公司独立董事。目前孙先生还兼任上海汽车集团股份有限公司、中微半导体设备(上海)股份有限公司独立董事。孙先生毕业于上海财经大学，经济学博士，具有中国注册会计师资格。

陆雄文先生现任本公司独立董事，复旦大学管理学院党委书记、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。陆先生2021年6月起任本公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学博士。罗群先生现任本公司独立董事。罗先生曾任中航油中南公司副总经理、党委书记，华南蓝天航空油料有限公司董事、党委书记，中国航油集团海天航运有限公司总经理，中国航空油料集团公司总经理助理兼中国航油集团物流有限公司总经理、党委书记，中国航空油料集团有限公司党委常委、副总经理，南光集团有限公司董事、副总经理等职务。罗先生2024年4月起任本公司独立董事。目前罗先生还兼任中国航空器材集团有限公司外部董事。罗先生毕业于华南工学院，拥有新加坡国立大学工商管理硕士学位、华南理工大学工商管理学院管理学博士学位，拥有研究员级高级工程师职称。冯咏仪女士现任本公司独立董事，冯氏零售集团董事总经理，并在冯氏集团多个板块担任高管。在香港，冯女士是香港特区政府大型体育活动事务委员会成员、阿里巴巴香港创业者基金董事会成员、利亚零售有限公司非执行董事、周大福珠宝集团有限公司独立非执行董事、NBA大中华区零售与时装顾问、香港科技大学商学院金乐琦亚洲家族企业与家族办公室研究中心顾问委员会名誉委员、香港大学经管学院国际顾问委员会执行成员、香港贸易发展局香港-欧洲商务委员会及香港-法国商务委员会顾问委员会成员，以及中美交流基金会理事会理事。在国际上，冯女士为McLaren Advisory Group、Harvard Global AdvisoryCouncil、Harvard Kennedy School Dean's Council，及纽约The CarnegieHall Corporation信托委员会成员。2024年4月起任本公司独立董事。冯女士毕业于哈佛大学，拥有经济学学士学位。

郑洪峰先生现任本公司独立董事，飞友科技有限公司董事长兼首席执行官、合肥航联文化传播有限公司执行董事、中国民用航空局民航数据中心专家。郑先

生曾任民航安徽空管局工程师，1999年创立民航资源网，2005年领导建设飞友科技有限公司，2010年推出“飞常准”APP。郑先生2024年4月起任本公司独立董事。郑先生拥有合肥工业大学计算机以及应用专业本科学历以及中国科学技术大学工商管理硕士学位。

揭小清先生现任本公司和中国东航集团职工董事，本公司和中国东航集团工会主席，本公司党委和中国东航集团党组组织部/统战部部长。揭先生1992年加入民航业，曾任本公司规划发展部总经理，中国货运航空有限公司副总经理，中国东航集团战略发展部部长，本公司西北分公司总经理，本公司地服部总经理等职务，2024年8月起任本公司党委和中国东航集团党组组织部/统战部部长，2025年4月起任本公司和中国东航集团工会主席，2025年5月起任本公司和中国东航集团职工董事。揭先生毕业于上海财经大学统计学系数量经济专业，拥有经济学硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，拥有高级经济师职称。周启民先生现任本公司副总经理、财务总监、党委常委，中国东航集团总会计师、党组成员。周先生曾任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师、党委委员，中国商用飞机有限责任公司总会计师、党委常委等职务，2020年7月起任中国东航集团总会计师、党组成员，2020年8月起任本公司财务总监，2021年1月起任本公司副总经理、党委常委。周先生还担任中国上市公司协会副会长等职务。周先生毕业于赣南师范学院数学系数学专业、电子科技大学管理工程系工业管理工程专业，大学学历，拥有研究员级高级会计师职称。万庆朝先生现任本公司副总经理、党委常委，中国东航集团副总经理、党组成员。万先生于1995年加入民航业，曾任中国国际航空股份有限公司运控中心副总经理、党委委员兼运行执行官，中国国际航空股份有限公司内蒙古有限公司总经理、党委书记兼安全总监，深圳航空有限责任公司董事、总裁、党委副书记等职务，2023年8月起任中国东航集团党组成员，2023年9月起任本公司副总经理、党委常委、中国东航集团副总经理。万先生毕业于天津大学管理工程系工业管理专业和北京大学光华管理学院工商管理专业，研究生学历，拥有高级工程师职称。李晔先生现任本公司副总经理、党委常委，中国东航集团副总经理、党组成员。李先生于1995年8月加入民航业，曾任南方航空广州飞行部副总经理、南方航空北京分公司副总经理，南航集团和南方航空安全监察部总经理，南方航空

安全总监等职务，2024年4月起任中国东航集团党组成员，2024年5月起任中国东航集团副总经理，2024年5月起任本公司党委常委，2024年6月起任本公司副总经理。李先生毕业于北京航空航天大学，拥有北京航空航天大学工商管理硕士学位，拥有一级飞行员职称。

何晓群女士现任本公司副总经理、党委常委，中国东航集团副总经理、党组成员。何女士于2001年加入民航业，曾任南方航空（南航集团）人力资源部总经理、南方航空货运物流（广州）有限公司董事长、党委书记，南方航空工程技术分公司（机务工程部）副总经理、党委书记等职务，2024年12月起任本公司党委常委，中国东航集团副总经理、党组成员，2025年1月起任本公司副总经理。何女士毕业于厦门大学，拥有厦门大学经济学硕士和清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，拥有高级人力资源管理师职称。李智勇先生现任本公司副总经理、党委常委、总工程师，中国东航集团副总经理、党组成员、安全总监。李先生于1995年加入民航业，曾任本公司进出口有限公司总经理，运控中心党委书记，技术公司常务副总经理，本公司副总工程师，机务工程部总经理，本公司和中国东航集团上海指挥部总指挥等职务，2019年1月起任本公司总工程师，2025年4月起任中国东航集团党组成员，2025年5月起任本公司党委常委、中国东航集团副总经理、安全总监，2025年6月起任本公司副总经理。李先生毕业于北京航空航天大学飞机设计专业，拥有工学硕士学位和正高级工程师职称。

李干斌先生现任本公司董事会秘书，中国东航集团董事会秘书，本公司和中国东航集团董事会办公室/政策研究室主任。李先生于1998年加入民航业，曾任上海东航美心食品有限公司总经理，中国东航集团战略发展部战略规划高级经理、党组工作部副部长、办公厅副主任、党组政策研究室（政策研究室）主任等职务，2024年8月起任本公司和中国东航集团董事会办公室/政策研究室主任，2024年12月起任本公司董事会秘书，2025年1月起任中国东航集团董事会秘书。李先生先后毕业于赣南师范大学、华东师范大学、复旦大学，拥有经济学博士学位、政工师职称。

（三）现任及报告期内离任董事、高级管理人员的任职情况

1．在股东单位任职情况

2．在其他单位任职情况

姓名

（四）董事、高级管理人员报酬情况

（五）公司董事、高级管理人员变动情况

注1

注：详情请参见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

（六）近三年受证券监管机构处罚的情况说明

不适用

四、董事履行职责情况

截至2025年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中王志清先生、高飞先生、成国伟先生、揭小清先生为董事，孙铮先生、陆雄文先生、罗群先生、冯咏仪女士、郑洪峰先生为独立董事。各董事简历及任职情况详情请参见本报告第四节“公司治理、环境和社会”。公司独立董事具备专业的知识和经验，能充分发挥监督和指导的重要作用，维护公司股东尤其是中小股东的利益。董事会认为他们能有效地做出独立判断，符合独立性的要求。

（一）董事参加董事会和股东会的情况

以上参会情况统计数据期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

2025年，公司董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议。

（三）董事培训情况

公司董事会办公室负责组织安排和核对董事和高级管理人员的培训及持续专业发展。

五、董事会下设专门委员会情况

公司董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展与数字化委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会。各专门委员会根据委员会工作细则的要求认真履行职责，全面、审慎地审议各项议案，为董事会决策提出了科学、合理的专业意见和建议。

（一）董事会下设专门委员会成员情况

注：以上*标注的为专门委员会主席。

（二）提名与薪酬委员会

截至2025年12月31日，公司董事会提名与薪酬委员会由王志清先生、陆雄文先生、冯咏仪女士3名董事组成，其中王志清先生为委员会主席，陆雄文先生、冯咏仪女士均为独立非执行董事。凡审议有关薪酬事宜，提名与薪酬委员会将由陆雄文先生履行主席职责。

1.各委员出席提名与薪酬委员会会议的情况

注：提名与薪酬委员会各委员均亲自出席相关提名与薪酬委员会会议。

2.提名与薪酬委员会履职情况

提名与薪酬委员会在董事会的领导下，为规范公司董事和高级管理人员的选任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，促进公司长远目标的实现，勤勉履职。2025年，委员会合规组织召开了6次会议，审议通过9项议案，包括公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬、提名公司第十届董事会董事候选人、提名公司高级管理人员等议案，为董事会决策提供了专业支持。

3.提名与薪酬委员会工作细则载于公司网址www.ceair.com。

（三）航空安全与环境委员会

截至2025年12月31日，公司航空安全与环境委员会由高飞先生、孙铮先生、罗群先生3名董事组成，其中高飞先生为委员会主席。

1.各委员出席航空安全与环境委员会会议的情况

注：航空安全与环境委员会各委员均亲自出席相关航空安全与环境委员会会议。自2025年12月2日专委会组成调整后，截至2025年12月31日，暂未召开航空安全与环境委员会会议。

2.航空安全与环境委员会履职情况

航空安全与环境委员会在董事会领导下，贯彻和落实国家有关航空安全及环境保护的法律法规，进一步加强对公司航空安全工作的规划和指导，对国内、国际与航空碳排放相关的环境保护重大问题进行研究、指导。2025年，委员会合规组织召开了1次会议，审议公司2024年度可持续发展（ESG）报告等议案，为董事会决策提供了专业支持。

3.航空安全与环境委员会工作细则载于公司网址www.ceair.com。

（四）规划发展与数字化委员会

截至2025年12月31日，公司规划发展与数字化委员会由成国伟先生、冯咏仪女士、郑洪峰先生3名董事组成，其中成国伟先生为委员会主席。

1.各委员出席规划发展与数字化委员会会议的情况

注：规划发展与数字化委员会各委员均亲自出席相关规划发展委员会会议。

2.规划发展与数字化委员会履职情况

规划发展与数字化委员会在董事会领导下，负责对公司长期发展规划和重大投资决策进行研究、审议、提出方案或建议并监督实施。2025年，委员会合规组织召开了5次会议，审议通过10项议案，包括厦门翔安机场东航基地第一期建设项目立项等重大事项，为董事会决策提供了专业支持。

审议关于厦门翔安机场东航基地第一期建设项目立项的议案、关于飞机发动机备发采购及维修方案的议案等

3.规划发展与数字化委员会工作细则载于公司网址www.ceair.com。

（五）审计和风险管理委员会

截至2025年12月31日，公司审计和风险管理委员会由孙铮先生、陆雄文先生、罗群先生3名董事组成，其中孙铮先生为委员会主席。审计和风险管理委员会委员均为公司独立董事，其中孙铮先生为会计专业人士。

1.各委员出席审计和风险管理委员会会议的情况

注：审计和风险管理委员会各委员均亲自出席相关审计和风险管理委员会会议。

2.审计和风险管理委员会履职情况

审计和风险管理委员会2025年共召开8次会议，会议邀请公司高级管理人员、外聘审计师及财务部、审计部等人员出席。审计和风险管理委员会就外聘审计师和内部审计人员的报告结果、公司采纳的会计原则、内部控制等是否符合规定进行审核，对内部监控、风险管理及财务报告等进行检讨，公司2024全年业绩、2025年第一季度、半年度及第三季度业绩经审计和风险管理委员会讨论审议后提交董事会审议通过。

审计和风险管理委员会的履职情况请参见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站上披露的《董事会审计和风险管理委员会2025年度履职报告》。

3.审计和风险管理委员会工作细则载于公司网址www.ceair.com。

（六）存在异议事项的具体情况

不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

不适用

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况

（二）薪酬政策

为配合公司战略发展需要，优化薪酬分配体系结构，完善薪酬的保障及激励作用，合理维护员工与公司的合法权益，根据《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，公司建立了岗位薪酬体系，分为地面人员岗位薪酬体系及空勤人员岗位薪酬体系。地面人员薪酬由基础工资、工龄工资、岗位薪点工资、绩效薪点工资、各类津补贴等组成。空勤人员薪酬由基薪、飞行小时费、飞行补贴、其他奖励等组成。为激发公司二级机构管理层成员的活力和创造力，提升公司市场化、现代化经营水平，结合企业发展需要和经营实际，对二级机构管理层成员进行任期制和契约化年薪制改革，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励三部分组成。

（三）培训计划

公司着眼于战略目标和战略进程，围绕公司治理体系和治理能力现代化发展需要，制定并完善多层次、多形式的人才培训计划，搭建和完善各类培训平台，推动广大员工知识技能和综合素养提升取得新成效，持续提升员工核心竞争力，进一步夯实公司高质量发展人才基础。

（四）劳务外包情况

不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》中明确规定实施现金分红的比例为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。详情请参见《公司章程》。

公司2025年度利润分配预案

公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-16.33亿元，母公司累计可供分配利润为负。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会同意公司2025年度不进行现金分红，不实施公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东会审议。

（二）现金分红政策的专项说明

（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划不适用

（四）本报告期利润分配及资本公积转增股本预案

不适用

（五）最近三个会计年度现金分红情况

不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况

不适用

（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

不适用

（四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况董事会每年听取公司董事会聘任的高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）上一年度的述职报告并打分评价。同时，公司董事会下设的提名与薪酬委员会，积极推进建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

公司在内部控制体系建设方面属于起步较早的公司之一，最早在2004年，公司为满足美国萨班斯法案的要求启动内部控制建设。2008年，财政部等五部委陆续下发了《企业内部控制基本规范》及其配套指引，要求企业建立符合监管要求规范的内部控制体系。公司于2010年3月启动全面风险管理与内部控制体系建设项目。

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对财务报告和非财务报告内部控制有效性进行了评价，并认为在2025年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司内部控制整体有效。公司不存在财务报告内部重大缺陷，未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

内部控制评价报告请参见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站披露的《内部控制评价报告》。

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

公司积极完善中国特色现代企业制度，指导下属各级子企业规范董事会运作，持续提升子公司治理体系和治理能力现代化水平，推动本公司和下属子企业高质量发展。

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司董事会审议通过《内部控制评价报告》，请参见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站披露的《内部控制评价报告》。

公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。

内部控制审计报告请参见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的安排部署，进一步提高上市公司质量，公司完成上市公司治理专项自查工作。通过自查，公司不断加强建设中国特色现代企业制度，持续完善内部规章制度，健全规范组织架构，推动决策流程公开透明，畅通与投资者沟通机制，形成了较为完善的上市公司治

理结构。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

十五、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

是

（二）社会责任工作具体情况

公司社会责任工作具体情况，详情请见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2025年度可持续发展（ESG）报告》。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

良好风尚。同时，支持双江县举办非遗赋能乡村振兴促农文旅融合发展培训班，帮助当地建立优秀传统文化保护传承体系，进一步挖掘非遗活化价值。

2025年，东航深度参与“航空振兴”“产业振兴”“消费振兴”“人才振兴”等帮扶，持续巩固乡村振兴成果。全年累计投入无偿帮扶资金4,449.7万元,投入有偿帮扶资金2.66亿元，引进无偿帮扶资金633.7万元，引进有偿帮扶资金1,074.9万元，直接采购脱贫地区农产品4,812.8万元，帮助销售农产品1.2亿元，培训基层干部8,162人次，培训产业带头人2,292人次，培训技术人员12,449人次，全面完成年度帮扶任务，在中央单位定点帮扶考核评价中连续7年获评等级“好”的殊荣。“沧源蜜蜂产业帮扶项目”入围中央单位五年过渡期定点帮扶典型工作案例；“东航那杯茶”被评选为中央企业助力乡村振兴特色产品品牌。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

不适用

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明不适用

（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况报告期内未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。

三、违规担保情况

公司报告期内未发生违规担保情况。

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

不适用

（四）审批程序及其他说明

不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：人民币 百万元

聘任、解聘会计师事务所情况说明

公司董事会2025年第3次会议及2024年度股东大会审议通过《关于聘任公司2025年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度国内财务报告审计师及内部控制审计师、德勤·关黄陈方会计师行为公司2025年度国际财务报告审计师，财务报告及内部控制审计费用共计人民币1,045万元。详情请参见公司于2025年3月28日、5月28日在上海证券交易所网站披露的公告。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

不适用

七、面临退市风险的情况

（一）导致退市风险警示的原因

不适用

（二）公司拟采取的应对措施

不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

不适用

八、破产重整相关事项

不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明不适用

十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

公司发生的日常关联交易是公司开展航空运输业务中与中国东航集团、中国东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，该等关联交易是按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。2025年公司发生的日常关联交易情况如下：

单位：人民币 百万元

注：

1.总金额包括新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的租金总额、利息、安排费；

2.报告期内新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的使用权资产总值；

3.报告期末车辆设备租赁所涉及的使用权资产总值；

4.报告期末物业租赁和代建代管服务中物业租赁所涉及的使用权资产总值。

（二）资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

不适用

3.临时公告未披露的事项

不适用

4.涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

不适用

（三）共同对外投资的重大关联交易

不适用

（四）关联债权债务往来

单位：人民币 百万元

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

1.存款业务

单位：人民币 百万元

注：上述利率不包括小额外币存款

2.贷款业务

单位：人民币 百万元

3.授信业务或其他金融业务

单位：人民币 百万元

十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

1.托管情况

不适用

2.承包情况

3.租赁情况

公司部分飞机采用租赁方式引进，详见第三节“机队结构”部分。

（二）担保情况

单位：人民币 百万元

注：1.以上公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务

担保约人民币8.04亿元，系公司为下属全资SPV公司所提供的担保，具体请见下表，担保金额在股东会批准的授权额度内。

截至本报告披露日，公司对SPV公司担保情况表：

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

不适用

2. 委托贷款情况

不适用3．其他情况

不适用

（四）其他重大合同

不适用

十四、募集资金使用进展说明

（一）募集资金整体使用情况

不适用

（二）募投项目明细

不适用

（三） 报告期内募投变更或终止情况

不适用

（四）报告期内募集资金使用的其他情况

1.募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

3.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

4.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项的说明

1.公司分别于2024年8月30日、2024年11月8日召开董事会2024年第4次例会、2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会

及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2025年11月7日本次回购到期日，公司已经累计完成回购股份数量为20,355.99万股，占本次回购前公司总股份数的0.9132%，其中回购A股数量为8,955.39万股，成交总金额为33,680.02万元，回购H股数量为11,400.60万股，成交总金额为31,134.67万港元。公司已于2025年11月11日完成本次回购股份的注销工作。详细内容请见公司于2024年8月30日、2024年11月8日和2025年11月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2.公司分别于2025年7月1日、2025年8月29日召开了董事会2025年第6次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2025年飞机及发动机日常关联交易事项的议案》和《关于公司2026年至2028年日常关联交易事项的议案》，公司于2025年7月4日与各关联方签署了日常关联交易框架协议。详细内容请见公司于2025年7月1日、2025年7月4日和2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

3.公司于2026年3月13日收到控股股东中国东航集团通知，中国东航集团于2026年3月13日通过上交所交易系统以集中竞价方式增持了公司A股33,971,300股，并提出自增持之日起12个月内拟累计增持公司A股金额人民币5亿元至10亿元（不含本数）。中国东航集团于2026年3月16日增持公司A股股份19,610,000股，中国东航集团及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本比例升至55.00%。详细内容请见公司于2026年3月13日、2026年3月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

1、 股份变动情况表

2、 股份变动情况说明

2025年11月11日公司完成回购注销89,553,900股A股、114,006,000股H股，公司总股本由22,291,296,570股减少为22,087,736,670股，详情请参见公司于2025年11月10日在上交所网站发布的《关于回购实施结果暨股份变动的公告》。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

不适用

（二）限售股份变动情况

不适用

二、证券发行与上市情况

（一）截至报告期末证券发行情况

不适用

（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况截至2025年12月31日，公司资产负债率为86.69%，较2024年年末增加1.66个百分点。

（三）现存的内部职工股情况

不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）股东总数

（二）股东数量和持股情况

公司前十名股东持股情况和前十名无限售条件股东持股情况如下：

单位：股

截至本报告期末，东航国控累计质押公司H股股份23.7亿股。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件不适用

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

不适用

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

1.公司不存在控股股东和实际控制人情况的特别说明

不适用

2.报告期内控股股东和实际控制人变更情况的说明

不适用

3.公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注：

1.报告期内公司完成A股、H股回购股份项目，累计完成回购股份203,559,900股，占回购前公司总股份数的0.9132%，公司本次回购股份已于2025年11月11日完成注销，公司总股本从22,291,296,570股降至22,087,736,670股。详见“第五节重要事项”的“十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项的说明”。

2.截至报告期末，公司控股股东中国东航集团及其一致行动人持有公司股份比例为54.76%。

4.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用

（二）控股股东及实际控制人其他情况介绍

不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

不适用

100%中国东方航空集团有限公司

中国东方航空集团有限公司100%

100%东航金控有限责任公司

东航金控有限责任公司东航国际控股（香港）有

东航国际控股（香港）有

限公司

40.11%

（A股）

2.07%

（A股）

中国东方航空股份有限

公司

12.58%

12.58%

（H股）

国务院国有资产监

督管理委员会

68.42%

上海久事（集团）有限公司

上海久事（集团）有限公司中国国新资产管理有限公司

中国国新资产管理有限公司

11.21%

11.21%

国寿投资保险资产管理有限公司

5.09%

5.09%

5.09%

5.09%

中国旅游集团有限公司

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

HKSCC持有公司4,590,376,723股股票（全部为H股股票），其中包含了东航国控持有公司的2,778,396,000股。

七、股份限制减持情况说明

不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

单位：亿元 币种：人民币

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

（一）公司债券（含企业债券）

1.公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施不适用

报告期内债券付息兑付情况

2.公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

（1）公司2016年公司债券（第一期）（16东航01）为10年期，到期日2026年10月24日，若债券的投资人行使回售选择权，则债券回售部分债券的到期日为2021年10月24日。2021年10月24日回售14.99149亿元，债券余额为0.00851亿元。

（2）公司2021年公司债券（第一期）（21东航01）为10年期，到期日2031年3月12日，若债券的投资人行使回售选择权，则债券回售部分债券的兑付日为2026年3月12日。2026年3月12日回售30亿元，债券余额为0。

3.为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况不适用

4.信用评级结果调整情况

不适用

5.担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响报告期内，公司的担保情况、偿债计划和其他偿债保障措施与募集说明书的约定和相关承诺一致，未发生变化。公司严格按照募集说明书约定向债券持有人付息。

（二）公司债券募集资金情况

本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

（三）专项品种债券应当披露的其他事项

不适用

（四）报告期内公司债券相关重要事项

1.非经营性往来占款和资金拆借

不适用

2.负债情况

（1）有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为

1,537.77亿元和1,617.26亿元，报告期内有息债务余额同比变动5.17%。

单位：百万元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额45.01亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额165.00亿元，且共有95.01亿元公司信用类债券在2026年3至12月内到期。

1.2.公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为1,759.69亿元和1,819.28亿元，报告期内有息债务余额同比变动3.39%。

单位：百万元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额72.30亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额165.00亿元，且共有122.30亿元公司信用类债券在2026年3至12月内到期。

1.3.境外债券情况

截至报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额27.29亿元人民币。

（2）报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

不适用

（3）可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

不适用

3.报告期内信息披露事务管理制度变更情况

（五）银行间债券市场非金融企业债务融资工具

1.非金融企业债务融资工具基本情况

截至本报告披露日，公司存续的非金融企业债务融资工具基本情况：

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

不适用逾期未偿还债券不适用报告期内债券付息兑付情况

2.公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

不适用

3.为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称

上述中介机构发生变更的情况不适用

4.报告期末募集资金使用情况

南京银行股份有限公司

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明不适用其他说明公司严格遵循公司资金管理制度及相关法律法规，履行募集资金使用的相关程序，遵照募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定。

5.信用评级结果调整情况

不适用

6.担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

报告期内，公司的担保情况、偿债计划和其他偿债保障措施与募集说明书的约定和相关承诺一致，未发生变化。公司严格按照募集说明书约定向债券持有人付息。

7.非金融企业债务融资工具其他情况的说明

不适用

（六）公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

不适用

（七）报告期末除债券外的有息债务逾期情况

不适用

（八）报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响不适用

（九）截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

单位：人民币 百万元

二、可转换公司债券情况

不适用

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

四、报告期内在香港联交所网站公开披露过的中英文公告的原稿