中信证券股份有限公司

关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月

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目 录

目 录 ...... 2

声 明 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人名称 ...... 4

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4

三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5

四、发行人情况 ...... 5

五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 11

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行决策程序 ...... 16

二、符合《公司法》规定的相关条件 ...... 17

三、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 17

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 18

五、本次募集资金使用相关情况 ...... 21

六、发行人存在的主要风险 ...... 21

七、对发行人发展前景的评价 ...... 25

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 28九、其他需说明的事项 ...... 29

附件一 ...... 32

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司为西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定余跃、宋杰作为西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定李永深作为项目协办人；指定林嘉伟、廖旭、洪宏峰作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

余跃，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责青鸟消防IPO项目、汇中股份IPO项目、申利股份IPO项目、中钢矿院IPO项目、湘电股份非公开发行项目、盈峰环境非公开发行项目、绿盟科技非公开发行项目、东莞控股非公开发行项目、宝利国际非公开发行项目、鞍钢重组本钢项目、本钢集团混改项目等。余跃先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后负责或参与了江铜铜箔IPO项目、晶亦精微IPO项目、光电股份非公开发行项目、奥瑞金公开发行可转债项目、中信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目等。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券

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发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

李永深，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后负责或参与了威腾电气IPO项目、欧冶云商IPO项目、富强科技IPO项目、磐吉奥科技IPO项目、中润光能港股IPO项目、本钢集团混改项目、重钢集团混改项目、大冶特钢重大资产重组项目、中信特钢重大现金收购项目、博济医药非公开项目、拓日新能非公开项目、中信特钢可转债项目、柏楚电子非公开项目、威腾电气非公开项目、厦门钨业非公开项目等工作。李永深先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：林嘉伟、廖旭、洪宏峰。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况

中文名称：西宁特殊钢股份有限公司

英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：西宁特钢

股票代码：600117

上市时间：1997年10月15日

法定代表人：杨乃辉

设立日期：1997年10月8日

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注册地址：西宁市柴达木西路52号注册资本：人民币3,255,114,857元互联网地址：http://www.xntg.com经营范围：一般项目：钢，铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体，液体分离及纯净设备制造；停车场服务；非金属废料和碎屑加工处理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气体，液体分离及纯净设备销售；资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；固体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；生产线管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；金属矿石销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械零件，零部件销售；显示器件销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；办公设备耗材销售；信息系统集成服务；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表修理；计算机

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及办公设备维修；办公设备销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）发行人业务情况

公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。公司的主要产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢等八大类。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2025年9月末，公司股本结构情况如下：

一、有限售条件股份

二、无限售条件流通股份

股本总额

2、前十大股东持股情况

截至2025年9月末，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2025年9月末，天津建龙直接持有公司29.96%的股份，为公司的控股股东。天津建龙基本情况如下：

2、实际控制人情况

截至2025年9月末，公司的实际控制人为张志祥。

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3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2022年末、2023年末和2024年末数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度和2024年度数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度和2024年度数据已经审计。

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债

（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

（5）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

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（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2025年9月末，保荐人持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司509,035股股票；中信证券全资子公司合计持有公司2,106,058股股票；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司600股股票。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年9月末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2025年9月末，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2025年9月末，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年11月21日，中信证券召开了西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

为更好完成项目财务尽职调查工作，中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）担任本项目保荐人会计师。

致同会计师持有北京市财政局颁发的编号为11010156的执业证书。本次选聘服务内容包括但不限于：协助对发行人进行整体、全面的财务尽职调查，协助整理尽职调查工作底稿，协助起草尽职调查报告中与财务相关的章节内容等。

本次聘用采用询价选聘方式选聘致同会计师为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币48万元（含税），支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人对西宁特钢有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师。

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上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市嘉源律师事务所、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

作为西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为西宁特殊钢股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2025年6月26日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2025年10月16日，公司召开2025年第四次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定

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对象发行A股股票相关事项。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第十届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2025年第四次临时股东会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。

三、符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

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四、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的2025年度向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙，天津建龙拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年6月26日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

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两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、根据公司第十届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会审议通过的向特定对象发行方案，本次特定发行对象天津建龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

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（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

截至本发行保荐书出具日，天津建龙为上市公司控股股东，张志祥为实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东仍为天津建龙，实际控制人仍为张志祥。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

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7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

五、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。

2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展

公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。

六、发行人存在的主要风险

（一）发行人面临的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同

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时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的特殊钢等产品下游主要应用于汽车制造、船舶制造、工程机械、石油化工、新能源、交通装备、核电、水利工程等诸多关键领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。

（2）行业竞争加剧风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内黑色金属冶炼和压延加工业企业众多，行业具有企业数量多、集中度较低的特点，各企业市场占有率水平相对较低。近年传统需求增速下滑，高端制造对特钢需求虽增，但难以完全对冲总量下滑，中国粗钢表观消费量近年存在下滑的情况。公司从事的特殊钢行业虽技术门槛及利润高于普钢产品，仍一定程度上受同质化竞争与价格战影响，行业整体竞争加剧，公司或将面临更加激烈的竞争压力。

（3）原材料供应及价格波动风险

黑色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。公司上游主要为铁矿石、焦炭等原材料，受宏观经济景气周期、国际贸易、环保政策、能源供需等多重因素的复杂影响，价格波动较大，近年原材料成本的波动挤压了钢铁企业利润。若未来原材料供应趋紧及价格持续上涨，将给公司业绩带来负面影响。

（4）产业政策风险

公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明了钢铁产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，近年对黑色金属的整体监督趋严。公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能会给公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（5）毛利率和经营业绩持续为负的风险

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报告期各期，公司主营业务毛利率分别为-5.60%、-9.49%、-6.97%和-1.98%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-113,304.11万元、-157,925.97万元、-95,682.25万元和-56,933.13万元，报告期内主营业务毛利率和经营业绩持续为负。2023年重整后，公司主营业务毛利率有所提升，亏损幅度亦有所收窄，但公司尚未实现扭亏为盈。

若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则公司在未来可能存在毛利率和经营业绩持续为负的风险，可能对公司的持续经营能力产生不利影响。

（6）资产减值损失风险

报告期各期，资产减值损失分别为-9,016.70万元、-74,911.02万元、-42,188.42万元和-19,241.06万元。若未来公司业务发展不如预期，可能会导致固定资产减值损失、商誉减值损失、存货跌价损失金额较大，对经营业绩造成不利影响。

（7）安全生产风险

公司从事钢铁冶炼和压延加工业务，根据国家对于黑色金属冶炼和压延加工业安全生产的相关要求，公司建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。但由于黑色金属冶炼和压延加工业生产活动存在一定风险，公司难以完全避免因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故，从而导致公司业务运作被迫中断，经营成本增加，甚至人员伤亡，为公司生产经营带来不利影响。

（8）环境投入增加的风险

作为一家主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务的企业，因自然因素或人为因素可能造成一定的环境污染事件，不仅可能导致公司面临行政处罚和法律诉讼，还可能影响公司的社会形象，进而影响公司的长期发展。与此同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准

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或将相应提高。为适应新的监管要求及新标准，公司需进一步加大资金、物资、技术和人员等投入，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩产生一定的影响。

（9）偿债能力及运营资金不足风险

截至2025年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计326,745.37万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。报告期各期末，资产负债率分别为96.65%、45.07%、47.27%和53.81%，重整完成后公司资产负债率水平有所降低。公司的运营资金较为紧张，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步趋紧。

未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素以及公司经营状况出现不利变化，公司流动性管理不善，营运资金无法得到有效补充，将可能导致公司不能及时偿付到期债务，增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（10）关联交易风险

如果未来公司不能严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，或者关联交易定价出现不公允的情形，可能会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。

（11）资产权属瑕疵风险

公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况。该等土地房产历史上一直由公司使用，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，但仍然存在无法完善资产权属的不确定性风险。

（12）同业竞争风险

本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对公司的业务经营产生不利影响。

（13）控股股东股份质押的风险

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截至本发行保荐书出具之日，天津建龙所持公司股份累计质押数量为674,274,835股，占其所持公司股份总数的69.15%，占公司总股本的20.71%。如果不能按期偿还相关借款，则存在上述被质押股份被处置、转让的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）发行审批风险

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。截至本发行保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

（二）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

七、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

从政策层面来看，国家高度重视钢铁和特钢产业发展，出台多项政策支持特

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钢行业发展，但绿色低碳约束趋紧，超低排放改造力度不减，节能和创建能效标杆压力加大，对企业碳排放和低碳发展的要求提高，特钢行业面临众多发展机遇。从宏观经济来看，全球经济下行压力加大，但我国拥有超大规模市场和产业体系完备等优势，我国经济有望平稳增长；国际贸易保护主义抬头和经济发展区域化特征明显，国际贸易面临增速放缓压力，特钢行业面临诸多挑战。

1、特钢行业面临众多发展机遇

随着高端制造业升级和新兴领域加快发展，新能源汽车、国防军工、航空航天、船舶海工等领域对特钢的需求仍将旺盛。国家出台政策明确支持钢铁行业高端化、智能化、绿色化发展，有利于特钢行业提高综合竞争力。国家鼓励对先进制造业加大投资力度，有助于引导资源向高附加值领域聚集，为特钢行业发展提供了有力保障。高质量共建“一带一路”倡议的深入推进，有利于特钢行业“走出去”，优化产业布局，提升国际竞争力。此外，特钢行业整合与协同发展加速，将促进产业链深度融合，打造特钢生态圈；技术创新与产品升级，有助于突破关键技术瓶颈，开发高端产品，调整产品结构。

2、特钢行业面临诸多挑战

特钢部分产品关键指标与国际先进水平相比仍存在差距，工艺研发滞后，影响高端产品自主化。在“双碳”目标下，绿色转型压力大，碳配额成本压缩利润空间。国际市场竞争格局深度重构，发达国家通过“绿色壁垒”重塑贸易规则，欧盟碳边境调节机制（CBAM）等将推高我国特钢产品出口的附加成本。同时，印度及东南亚国家凭借劳动力成本优势加速承接中低端特钢产能转移，也将进一步挤压我国特钢企业的国际市场空间。

（二）公司竞争优势

1、技术优势

公司坚持以“产学研用”为纽带，依托开放灵活的协同创新机制，构建了完整的特殊钢新材料研发试验与创新平台，拥有省级技术中心、特殊钢工程技术研究中心、博士后科研工作站、重点实验室。围绕汽车、工程机械、铁路、煤机、矿山机械、新能源等行业对特钢的新需求，结合先进工装及工艺技术，生产多个

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新品种，成为国内商用车核心零部件用钢主要生产基地，其中铁路轴承用钢、汽车用非调质曲轴及连杆用钢、高端齿轮用钢、钎具钢等品种在国内属于技术领先，具有明显的质量优势和品牌优势，占有较大的市场份额。

2、产品及市场优势

公司产品具有较好的品牌优势，广泛应用在汽车、工程机械、铁路、船舶、石油化工、矿山机械、煤炭机械、新能源、国家重要装备等行业。曾荣获中国首次载人交会对接任务天宫一号、神舟九号和长征二号F研制配套物资供应商，中国航天突出贡献供应商，0910工程突出贡献奖、冶金产品实物质量金杯奖等省部级以上荣誉称号，是舍弗勒、卡特彼勒、博世、SEW、德西福格等国际知名公司中国工厂的重要合作伙伴之一；成为一汽、东风汽车、中国重汽、比亚迪、华为汽车、理想汽车、零跑汽车、长安汽车、长城汽车、吉利汽车等汽车制造企业的重要供应商。

3、管理优势

公司倡导“只争第一、点滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经营”的经营理念，将公司打造成为引领行业进步、深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团。公司在采用先进的技术和科学管理方法开展经营活动基础上，通过导入建龙集团在钢铁等业务领域的管理优势、资本运作方面的经验、资金和金融工具运用方面的优势，不断创新管理体制和运行机制，优化管理层结构，加大力度培养公司管理和技术人员队伍，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。并充分调动公司高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术及业务人员的积极性，增强其对公司持续、高效、健康发展的责任感、使命感，促进全体干部员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩长期、持续、稳健地提升，以实现公司长期战略目标，实现公司价值最大化。

4、区位优势

公司地处青藏高原，是国家“一带一路”倡议规划涉及的省份及区域，青海、新疆、西藏三省区矿产资源丰富，原材料市场的供应相对稳定。公司是西部地区较大规模特殊钢生产企业，受地理环境影响，对西北、西南地区特钢销售有地域优势。作为国家战略后备生产基地和西部大开发的重点区域，西部地区得到国家

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政策的大力倾斜，特别是“一带一路”、铁路及油气管道等一批“强基础、增功能、利长远”重大项目的建设，带动了机械制造及相关行业的复苏，为公司提供了良好的市场前景。同时，青海省拥有全国最丰富的清洁能源，在实现“碳达峰”“碳中和”的国家战略目标方面具有较大优势，有利于实现公司绿色可持续发展的战略目标。

（三）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进

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一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、其他需说明的事项

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在中国证监会、上海证券交易所要求的其他需说明的事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件一保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构余跃、宋杰担任西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对西宁特殊钢股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责西宁特殊钢股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

余 跃

宋 杰

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日