证券代码：600117 证券简称：西宁特钢

西宁特殊钢股份有限公司

Xining Special Steel Co., Ltd.

（注册地址：青海省西宁市柴达木西路52号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十二月

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声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。天津建龙已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

3、本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

5、天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

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6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东会非关联股东已批准同意天津建龙免于发出要约，可免于发出要约。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”，请投资者予以关注。

本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

11、本次发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行股票议案

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之日起十二个月。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 发行人的基本情况 ...... 10

一、发行人概况 ...... 10

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况 ...... 11

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 15

四、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 30

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 30

第二节 本次证券发行概要 ...... 34

一、本次发行的背景和目的 ...... 34

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 35

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 39

四、本次发行构成关联交易 ...... 41

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 41

六、本次发行免于发出要约的说明 ...... 41

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 42

八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定 ...... 42

九、关于“两符合”和“四重大” ...... 43

十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...... 44

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 46

一、本次募集资金使用计划 ...... 46

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 46

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 47

四、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 47

五、前次募集资金使用情况 ...... 48

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 49

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 49

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 49

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 49

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 50

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 51

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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 51

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 54

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 54

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 56

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 56

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 59

三、保荐人声明 ...... 61

四、发行人律师声明 ...... 64

五、审计机构声明 ...... 65

六、发行人董事会声明 ...... 68

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本说明书中部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一节 发行人的基本情况

一、发行人概况

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务；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

1、发行人股本结构情况

截至2025年9月30日，公司总股本为3,255,114,857股，股本结构如下表所示：

一、有限售条件股份

二、无限售条件流通股份

股本总额

2、发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注：根据发行人2025年9月25日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及5%刻度的提示性公告》，青海省国有资产投资管理有限公司、青海省第三建筑工程有限公司、青海欣世置业有限公司、芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。根据公司《关于持股5%以上股东签署<股份转让协议>暨权益变动的提示性公告》（编号：临2025-084），2025年11月26日，青海省国有资产投资管理有限公司与芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有西宁特钢14.63%的全部股份476,135,811股以协议转让方式转让给青海省国有资产投资管理有限公司；同日，青海省国有资产投资管理有限公司与青海省第三建筑工程有限公司签署了《股份转让协议》，约定青海省第三建筑工程有限公司将其持有西宁特钢3.07%的全部股份100,000,000股以协议转让方式转让给青海省国有资产投资管理有限公司。本次股份转让事项尚需取得上交所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

（二）发行人控股股东、实际控制人情况

1、控股股东

截至2025年9月30日，天津建龙直接持有公司29.96%的股份，为公司的控股股东。天津建龙基本情况如下：

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注：2024年财务数据经审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。

2、实际控制人

截至2025年9月30日，公司的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：

3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2025年9月30日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

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4、报告期内发行人控股股东及实际控制人变化情况

公司的原控股股东为西钢集团，西钢集团原持有公司369,669,184股，占公司重整前总股本的35.37%，原实际控制人为青海省国资委。

2023年6月20日，西宁中院裁定受理西宁特钢、矿冶公司重整案。2023年11月6日，公司收到西宁中院送达的（2023）青01破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《西宁特钢重整计划》，天津建龙以1.29元/股受让974,910,000股转增股票，占重整后总股本的29.95%，所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东由西钢集团变更为天津建龙，实际控制人由青海省国资委变更为张志祥。

2024年5月28日，天津建龙与都兰西钢矿业开发有限公司、青海西钢自动化信息技术有限公司签署了《股份转让协议》，都兰西钢矿业开发有限公司将其所持有的149,777股公司股份（占公司总股本的0.0046%）、青海西钢自动化信

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息技术有限公司将其所持有的84,989股公司股份（占公司总股本的0.0026%）协议转让给公司控股股东天津建龙。本次转让过户后，天津建龙持有发行人29.9573%的股权。

5、控股股东及实际控制人所持公司股份的质押情况

截至本募集说明书出具之日，天津建龙所持公司股份累计质押数量为674,274,835股，占其所持公司股份总数的69.15%，占公司总股本的20.71%。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

1、钢材业务

公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。公司的主要产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢等八大类。

2、房地产业务

公司房地产业务的经营主体为西钢置业，报告期内收入来源主要为出售盛世华城项目的住宅、商业和车位。

3、焦化业务

焦化业务的经营主体为江仓能源公司。江仓能源公司的主要产品为焦炭及化产品。2023年6月江仓能源公司进入重整程序后，公司失去对江仓能源公司的控制，不再将江仓能源公司纳入合并报表范围。

（二）主要业务模式

1、钢材业务

（1）销售模式

公司持续调整产品结构，优化品种，加大本地化市场销售，培育细分市场拳头产品以提高高附加值产品占比。强化信息管理，依据市场动态建立科学定价机制。在客户拓展和合同签订方面，公司注重维护与现有客户的良好合作关系，同

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时积极开拓新的优质客户。公司钢材业务获取客户方式主要包括集团间战略合作、行业内客户介绍、主动拜访等。

（2）生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式，由生产部门根据销售计划和产品库存情况制定年度生产计划，并根据月度订单制定月度生产计划，对生产综合调度管理并组织实施。公司紧扣预算目标，着力提升生产经营管控水平，贯彻生产组织一体化管理理念，强化源端控制与预知预控，增强生产指挥效能，遵循“品种集中、组距规格集中，效益最大化”为原则组织生产，实现能耗最小化、效益最大化，控制各工序成本降低。

（3）采购模式

公司优化采购渠道与运输方案保障铁料供应，集中采购废钢、灵活开发燃料市场以降成本，并尽量减少物流费用。公司基于招投标、比价、协议采购等方式确定供应商，与优质供应商建立长期、稳定的合作关系，确保公司主要采购物资的稳定供应。

2、房地产业务

西钢置业房地产项目主要以工程总承包方式进行建设。2024年5月之前，西钢置业自行进行销售。2024年5月之后，西钢置业委托销售代理公司进行销售。

3、焦化业务

2023年4月前，江仓能源公司采购焦煤，用于生产焦炭及化产品。焦炭主要供给矿冶公司使用，化产品主要对外销售。

2023年4月，江仓能源公司停产。

（三）发行人主要固定资产及无形资产情况

1、主要固定资产情况

截至2025年9月末，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设

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备、电子设备、运输设备等，具体情况如下表所示：

单位：万元

2、主要无形资产情况

截至2025年9月末，公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、产销一体化系统等，具体情况如下表所示：

单位：万元

（四）境外生产经营及拥有境外资产情况

报告期内，发行人不存在境外生产经营情形，未拥有境外资产。

四、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司行业分类

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。

（二）行业主管部门与监管情况

钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部和生态环境部，中国钢铁工业协会对钢铁行业进行自律性管理。

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（三）行业发展历程

1、全球特钢行业发展历程

美、日、欧洲等钢铁强国的特殊钢行业的发展与整体钢铁行业的发展历程大体一致，都经历了由20世纪初美国国内以及60年代日本国内的兼并重组，到80年代整个欧洲范围内的行业重组，再到20世纪末全球联合重组这四个阶段的发展过程。并购、重组、联合优化了特殊钢产业布局，实现了产线专业化，提升了产品质量，同时也帮助特钢企业实现了快速的规模扩张，大幅度提升了国际竞争力，是日本、美国、欧洲特钢长期垄断高端产品市场，引领特殊钢产品和技术发展趋势的主要原因。美、日、欧洲特殊钢发展的动因和特点不尽相同。美国依托其强大的航空航天工业和军工产业，形成了以特种合金和高端特殊钢为核心的特殊钢产业，特别是镍基合金等高端产品领域占据主导地位；日本则以其繁荣的汽车工业为后盾，

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主要生产应用于汽车领域的特钢，为当前世界上最大的汽车用钢生产国；德国凭借其强大的装备制造业带动了特殊钢产业的发展，成为仅次于日本的特殊钢生产大国；欧洲其它国家则以专业化的产线和高端特殊钢产品在特殊的行业和领域领先于世界。经过上世纪的兼并重组和跨国联合以后，发达国家的特殊钢产业形成了以下特色：

（1）产业集中度大幅度提升：日本的神户钢铁公司，瑞典的山德维克钢厂、斯凯孚集团，德国的蒂森克虏伯钢铁公司，美国铁姆肯公司和法国尤基诺公司等占据全球高端特殊钢市场的80%。

（2）强大的研发创新支撑产品和工艺技术进步，产品质量及服役性能得到了大幅度的提升，形成了世界知名品牌；发达国家的特殊钢企业几乎在所有特殊钢高端产品方面均有各自的优势产品和知名品牌。

（3）产线的专业化分工越来越细，产品的适用性越来越高，制品化趋势也日渐明显；瑞典的山特维克和斯凯孚（SKF）销售主导产品早已不是钢铁产品而是最终成品工具和轴承。

（4）基于节能环保（绿色制造）理念的特殊钢新流程正在逐步成熟并广泛应用。

2、中国特钢行业发展历程

我国特殊钢产业从1950年到“十一五”末期（2010年），经过60年的不懈努力，在产量、品种、质量、装备、工艺技术、产业结构等方面取得了辉煌的成就，大幅度缩小了与欧美等发达国家的差距，也支撑了我国制造业和国防现代化建设。回顾60年来特殊钢产业的发展历史，大致经历了以下三个阶段：

（1）特殊钢系统初建时期

1953至1963年，即“一五”、“二五”期间。这一时期我国除恢复了旧中国遗留下来的抚顺钢厂、大连钢厂、太钢、大冶钢厂、重庆钢厂等骨干企业以外，在苏联的援助下新建了北满特钢、本溪特钢、上钢五厂；同时在电炉容量、冶炼

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工艺、生产品种等方面有了长足的进步，至此，我国特殊钢产业逐步形成。

（2）自主发展时期

1963至1980年，由于国际形势的发展变化，与国内其它行业一样，特殊钢行业在没有外援的条件下，依靠自己的力量开展了“三线建设”，这一时期在战略重点区域对口援建了长城特钢、西宁特钢、贵阳特钢等钢厂，同时许多省也建设了地方特钢企业；同时在装备方面有较大的进步，真空感应炉、真空自耗炉、电渣炉、电子束炉等一批特种材料熔炼装备和快锻等加工装备也逐步建成并投入使用。这一时期，不但扩大了特殊钢的产量并优化了国内的布局，同时也丰富了品种，形成了抚顺特钢、上钢五厂、长城特钢三家高端特殊钢生产线和19家特殊钢骨干企业的行业格局，进一步完善了特殊钢产业体系。

（3）在改革开放的大背景下的高速发展期

1980年至今，随着民营和合资企业的崛起，大量引入了国外的先进技术和现代化装备，实现了特殊钢行业装备大型化和工艺现代化，极大的缩小了和发达国家的差距；“大电炉—LF—VD（VOD）—CC—CR”短流程工艺和“铁水—转炉—RH—LF—CC”长流程工艺已经成为特殊钢生产的主流程。至此，我国特殊钢流程基本完整（转炉流程、电炉流程、特冶流程），产量及品种大幅度提升。质量水平也逐步提高，特殊钢对我国制造业的支撑地位逐步显现。

3、中国钢材市场容量情况

近五年，中国钢材产量呈现上升趋势，具体变动情况如下：

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根据中国钢铁工业协会会长姚林在中国钢铁工业协会第六届会员大会第七次会议上表示，钢铁行业进入“减量发展、存量优化”阶段。展望2025年，预计制造业用钢需求保持增长。其中，“两新”政策将促进汽车和家电行业保持增长，新能源汽车和家电产品产量增长将拉动高牌号硅钢需求，家电用钢将更注重轻量化、面板纹样、耐腐蚀等要求；船舶用钢将大幅增长；工程机械、矿山机械等领域对高强钢的需求量将回升，新能源装备对高端压力容器用钢的需求有一定增长空间，高品质特殊钢、高端装备用特种合金、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材需求有上升趋势，同时对钢材的耐磨性、耐腐蚀性提出更高要求。因此，预计我国钢材市场需求将有所增长。

（四）行业发展趋势

从政策层面来看，国家高度重视钢铁和特钢产业发展，出台多项政策支持特钢行业发展，但绿色低碳约束趋紧，超低排放改造力度不减，节能和创建能效标杆压力加大，对企业碳排放和低碳发展的要求提高，特钢行业面临众多发展机遇。从宏观经济来看，全球经济下行压力加大，但我国拥有超大规模市场和产业体系完备等优势，我国经济有望平稳增长；国际贸易保护主义抬头和经济发展区域化特征明显，国际贸易面临增速放缓压力，特钢行业面临诸多挑战。

1、特钢行业面临众多发展机遇

随着高端制造业升级和新兴领域加快发展，新能源汽车、国防军工、航空航

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天、船舶海工等领域对特钢的需求仍将旺盛。国家出台政策明确支持钢铁行业高端化、智能化、绿色化发展，有利于特钢行业提高综合竞争力。国家鼓励对先进制造业加大投资力度，有助于引导资源向高附加值领域聚集，为特钢行业发展提供了有力保障。高质量共建“一带一路”倡议的深入推进，有利于特钢行业“走出去”，优化产业布局，提升国际竞争力。此外，特钢行业整合与协同发展加速，将促进产业链深度融合，打造特钢生态圈；技术创新与产品升级，有助于突破关键技术瓶颈，开发高端产品，调整产品结构。

2、特钢行业面临诸多挑战

特钢部分产品关键指标与国际先进水平相比仍存在差距，工艺研发滞后，影响高端产品自主化。在“双碳”目标下，绿色转型压力大，碳配额成本压缩利润空间。国际市场竞争格局深度重构，发达国家通过“绿色壁垒”重塑贸易规则，欧盟碳边境调节机制（CBAM）等将推高我国特钢产品出口的附加成本。同时，印度及东南亚国家凭借劳动力成本优势加速承接中低端特钢产能转移，也将进一步挤压我国特钢企业的国际市场空间。

（五）行业进入壁垒

1、政策壁垒

《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》明确指出：《钢铁行业产能置换实施办法》实施以来，钢铁行业通过钢铁产能置换，有力促进了行业改造升级、结构调整、布局优化和兼并重组，但仍存在政策执行不到位、监督落实机制不完善、与行业发展形势和需求不相适应等问题。当前，钢铁行业供需关系面临新挑战，绿色低碳、结构调整、布局优化、兼并重组等对产能置换政策提出了新要求。为进一步深化钢铁行业供给侧结构性改革，完善钢铁行业产能置换政策，各地区自2024年8月23日起，暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，限制新厂商进入行业。

与此同时，《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》将钢铁行业纳入全国碳市场，有利于推动钢铁行业从“高碳依赖”传统路径向“低碳竞争力”新赛道转变，加大钢铁企业碳排放履约成本，并加快落后产能出清。

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因此，产业政策壁垒目前是进入我国钢铁行业最大的门槛。

2、技术壁垒

钢铁生产涉及的技术环节多，技术工艺复杂。生产管理涉及冶炼、材料、热加工、计算机、电子、化学、机械和物流等各个方面，因此，钢铁企业的正常运营需要强大的技术支持。特钢生产由于冶炼和轧制的特殊性，技术要求高于一般普钢企业，需要大批熟练技术人员对整个生产流程进行严格控制，企业若不能实现精细化生产，不仅影响产品质量，还会大幅度增加成本；另外，生产和深加工高质量高附加值特钢产品的能力，将决定企业能否获得超额利润，而高附加值产品的研制不仅需要资金和人员投入，更需要生产经验的积累。因此，技术积累将对潜在进入者形成壁垒。

3、规模和资金壁垒

钢铁生产装备规模决定了钢铁企业的大型化和规模化，具有规模经济特征，此项特征为国内特钢行业进入者设定了规模壁垒。此外，正常运营采购原材料等也需要大量资金，因此，行业具有较高的资金壁垒。

（六）主要行业政策

钢铁行业是国民经济的支柱性行业，近年来，国家有关部门出台了一系列产业政策，促进我国钢铁行业的快速、健康、有序发展，这些政策的着眼点在于压缩淘汰技术水平低、过剩、能耗物耗大、高污染的落后产品产能，鼓励和发展技术水平高、需求旺盛、具有节能环保特征、符合行业发展趋势的高端产品产能。近年来国家出台的和钢铁行业相关的主要产业政策具体如下：

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（七）公司在行业中的竞争状况

1、公司在行业中的竞争地位

公司是我国西部地区最大、西北地区唯一的特殊钢生产企业。公司已形成年产钢材200万吨的综合生产能力。

2、公司的竞争优势

（1）技术优势

公司坚持以“产学研用”为纽带，依托开放灵活的协同创新机制，构建了完整的特殊钢新材料研发试验与创新平台，拥有省级技术中心、特殊钢工程技术研究中心、博士后科研工作站、重点实验室。围绕汽车、工程机械、铁路、煤机、矿山机械、新能源等行业对特钢的新需求，结合先进工装及工艺技术，生产多个新品种，成为国内商用车核心零部件用钢主要生产基地，其中铁路轴承用钢、汽车用非调质曲轴及连杆用钢、高端齿轮用钢、钎具钢等品种在国内属于技术领先，具有明显的质量优势和品牌优势，占有较大的市场份额。

（2）产品及市场优势

公司产品具有较好的品牌优势，广泛应用在汽车、工程机械、铁路、船舶、石油化工、矿山机械、煤炭机械、新能源、国家重要装备等行业。曾荣获中国首次载人交会对接任务天宫一号、神舟九号和长征二号F研制配套物资供应商，中国航天突出贡献供应商，0910工程突出贡献奖、冶金产品实物质量金杯奖等省部级以上荣誉称号，是舍弗勒、卡特彼勒、博世、SEW、德西福格等国际知名公司中国工厂的重要合作伙伴之一；成为一汽、东风汽车、中国重汽、比亚迪、华为汽车、理想汽车、零跑汽车、长安汽车、长城汽车、吉利汽车等汽车制造企业

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的重要供应商。

（3）管理优势

公司倡导“只争第一、点滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经营”的经营理念，将公司打造成为引领行业进步、深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团。公司在采用先进的技术和科学管理方法开展经营活动基础上，通过导入建龙集团在钢铁等业务领域的管理优势、资本运作方面的经验、资金和金融工具运用方面的优势，不断创新管理体制和运行机制，优化管理层结构，加大力度培养公司管理和技术人员队伍，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。并充分调动公司高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术及业务人员的积极性，增强其对公司持续、高效、健康发展的责任感、使命感，促进全体干部员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩长期、持续、稳健地提升，以实现公司长期战略目标，实现公司价值最大化。

（4）区位优势

公司地处青藏高原，是国家“一带一路”倡议规划涉及的省份及区域，青海、新疆、西藏三省区矿产资源丰富，原材料市场的供应相对稳定。公司是西部地区较大规模特殊钢生产企业，受地理环境影响，对西北、西南地区特钢销售有地域优势。作为国家战略后备生产基地和西部大开发的重点区域，西部地区得到国家政策的大力倾斜，特别是“一带一路”、铁路及油气管道等一批“强基础、增功能、利长远”重大项目的建设，带动了机械制造及相关行业的复苏，为公司提供了良好的市场前景。同时，青海省拥有全国最丰富的清洁能源，在实现“碳达峰”“碳中和”的国家战略目标方面具有较大优势，有利于实现公司绿色可持续发展的战略目标。

3、公司的竞争劣势

（1）新产品、新技术研发方面的投入相对较少

与国际特钢公司相比，公司的特钢产品技术研发水平仍存在一定的差距，主要体现为新产品、新技术研发方面的投入相对较少。公司需要加快研发及市场开发进度，改善公司产品结构，满足市场对高端特钢产品的需求，提高公司盈利能

1-1-30

力。

（2）资金压力大

司法重整后，公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升，但仍未扭亏为盈，公司资金压力大。公司需要通过本次发行提升公司的财务稳健程度，提升偿债能力。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司持续依托控股股东及合作伙伴在经营、产业布局、资金保障以及队伍建设等多元维度的资源支持，整合并优化资源配置，改善经营管理模式，全方位提升企业经营效率，同时推动产品结构的调整，逐步达成业务升级以及资产增值的目标，推动公司迈向可持续的高质量发展道路。

展望未来，公司将在建龙集团的有力支持下，紧紧围绕“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略，坚定深耕特钢产业，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念；着力提高管理能力，构建科学高效的管理体系；全面推进降本增效，增强企业成本竞争力，不断做优做强优特钢产品。提升公司在特钢行业地位，精心打造国际一流水准的特钢企业集团。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；

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经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、类金融业务

《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形

2025年6月26日，公司董事会十届十六次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

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1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为19,662.10万元，主要为库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、贷款保证金，不属于财务性投资或类金融业务。

2、预付款项

截至2025年9月30日，公司预付款项账面价值为20,318.28万元，主要为预付货款，不属于财务性投资或类金融业务。

3、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为17,520.44万元，主要为保证金、备用金、往来款，不属于财务性投资或类金融业务。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1,311.10万元，主要为增值税留抵税额、预缴所得税，不属于财务性投资或类金融业务。

5、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为551.51万元，均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元

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6、投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产账面价值为681.52万元，为对外出租的房产，不属于财务性投资或类金融业务。

7、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为32,685.01万元，主要为收储价款、老旧小区综合改造及高原特色小镇项目等，不属于财务性投资或类金融业务。

综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、特钢行业迎来新的发展契机，公司牢牢抓住市场机遇

我国坚定不移推动建设制造强国和产业转型升级，未来装备制造业、新能源产业、航空、航天、国家重要装备制造等高端制造业的加快发展有利拉动相应品种钢材需求，以及特钢进口替代的需求增长，将保障特钢需求量稳健增长，特钢行业向高端发展将迎来更大机遇。随着先进制造业的蓬勃发展，高端制造对特殊钢的需求将成为拉动市场的核心动力。尤其是高附加值产品需求持续高涨，这将有力推动特钢产业迈向持续性高质量发展的道路，成为钢铁行业转型升级的重要突破口与增长点。公司作为特钢领域的企业，将牢牢抓住市场机遇，通过优化生产流程、加大研发投入、提升产品质量等一系列举措，进一步提升企业效益，积极回馈广大投资者的信任与支持，在特殊钢市场的广阔蓝海中实现新的跨越。

2、公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升

2023年完成重整以来，面对钢铁行业的复杂形势，公司贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，上下积极应变、主动求变，大力开展降本增效工作，优化工序生产组织，拓宽采购渠道，降低采购成本，积极融入城市群，构建产业链、供应链体系，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，稳步提升品牌形象，全力推动生产经营稳步提升。

（二）本次发行的目的

1、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司

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在市场竞争中赢得优势。

2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展

公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。

3、控股股东全额认购彰显对公司未来发展的坚定信心，提振市场预期

控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，符合公司全体股东利益的最大化。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为天津建龙。

发行对象基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人的基本情况”之“二、股权结构、主要股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东、实际控制人情况”。

（二）发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象天津建龙为公司的控股股东。

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间的重大交易情况详见公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告、临时公告等信息披露文件。

除公司已在定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的交易外，本募集说

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明书披露前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间未发生其他重大交易。

（四）附条件生效的股份认购合同内容摘要

公司与天津建龙于2025年6月26日签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（发行人）：西宁特殊钢股份有限公司

乙方（发行对象）：天津建龙钢铁实业有限公司

2、股份发行

（1）本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行。

（2）本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元/股。

（3）本次发行的定价基准日为西宁特钢关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日西宁特钢股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。

若西宁特钢股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

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（4）西宁特钢本次发行股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由西宁特钢董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如西宁特钢A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量上限将相应调整。天津建龙认购西宁特钢本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过100,000万元（含本数）。天津建龙同意以现金认购本次发行的A股股票。天津建龙认购的本次发行的股份拟在上交所上市。

若西宁特钢在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，天津建龙的认购数量将根据其认购金额及根据股份认购协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

（5）本次发行获得中国证监会注册，且收到西宁特钢和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，天津建龙应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入西宁特钢的募集资金专项存储账户。

（6）发行完成后，西宁特钢滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

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3、发行认购股份之登记和限售

（1）西宁特钢在收到天津建龙缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于天津建龙名下的相关手续，以使天津建龙成为认购股票的合法持有人。

（2）自认购股份登记日起，天津建龙合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（3）天津建龙承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次发行结束后，天津建龙所认购的西宁特钢发行的股票因西宁特钢分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

限售期结束后，天津建龙将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

4、生效条件

（1）股份认购协议为附条件生效的协议，除协议第6条“保密条款”自股份认购协议成立起即生效以外，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1）西宁特钢股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持西宁特钢股份；

2）西宁特钢就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；

3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（2）若上述约定的协议生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效且

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不能得以履行的，西宁特钢、天津建龙双方互不追究对方的法律责任。

5、违约责任

除股份认购协议其它条款另有规定外，股份认购协议任何一方违反其在股份认购协议项下的义务或其在股份认购协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接经济损失。除股份认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或天津建龙的认购未能有效完成的，则股份认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且西宁特钢与天津建龙均无需承担违约责任。对于股份认购协议终止后的后续事宜处理，西宁特钢与天津建龙将友好协商解决。天津建龙未能按照股份认购协议约定如期履行交付认购款项，股份认购协议终止履行并解除，天津建龙依股份认购协议承担违约责任。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金数量和投向

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（七）限售期

天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

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（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

四、本次发行构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥。本次发行后，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行免于发出要约的说明

本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出

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要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东会非关联股东已批准同意天津建龙免于发出要约，可免于发出要约。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行事项已经公司第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，并经天津建龙股东会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

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立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、关于“两符合”和“四重大”

本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

发行人所属行业为“C制造业”中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，主营业务为特殊钢的冶炼和金属压延加工业务，本次募集资金投向为补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，不涉及新增募投项目建设，募集资金不会用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业务持续稳健发展。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足

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《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过578,034,682股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金到位时间为2016年11月17日，本次发行的董事会决议日为2025年6月26日，融资间隔超过十八个月，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

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综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据充分，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。

2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展

公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资产负债率将降低，资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司持续发展提供充足的资金保障。

2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

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公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东会、董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，保障公司主营业务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，整体资产负债率将下降，财务结构将更趋合理，公司经营风险将有效降低，整体风险抵御能力、可持续发展能力将进一步增强，整体实力得到有效提升。

四、本次向特定对象发行的可行性结论

本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规要求，符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金使用有利于改善公司财务结构，满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金用途合理、方案可行，符合公司及全体股东的利益。

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五、前次募集资金使用情况

最近五年内，公司未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥。本次发行完成后，天津建龙持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股

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东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行对象为公司控股股东天津建龙。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行对象为公司控股股东天津建龙。本次发行完成后，除存在公司控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

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第五节 与本次发行相关的风险因素公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济波动风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的特殊钢等产品下游主要应用于汽车制造、船舶制造、工程机械、石油化工、新能源、交通装备、核电、水利工程等诸多关键领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。

（二）行业竞争加剧风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内黑色金属冶炼和压延加工业企业众多，行业具有企业数量多、集中度较低的特点，各企业市场占有率水平相对较低。近年传统需求增速下滑，高端制造对特钢需求虽增，但难以完全对冲总量下滑，中国粗钢表观消费量近年存在下滑的情况。公司从事的特殊钢行业虽技术门槛及利润高于普钢产品，仍一定程度上受同质化竞争与价格战影响，行业整体竞争加剧，公司或将面临更加激烈的竞争压力。

（三）原材料供应及价格波动风险

黑色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。公司上游主要为铁矿石、焦炭等原材料，受宏观经济景气周期、国际贸易、环保政策、能源供需等多重因素的复杂影响，价格波动较大，近年原材料成本的波动挤压了钢铁企业利润。若未来原材料供应趋紧及价格持续上涨，将给公司业绩带来负面影响。

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（四）产业政策风险

公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明了钢铁产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，近年对黑色金属的整体监督趋严。公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能会给公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（五）毛利率和经营业绩持续为负的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为-5.60%、-9.49%、-6.97%和-1.98%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-113,304.11万元、-157,925.97万元、-95,682.25万元和-56,933.13万元，报告期内主营业务毛利率和经营业绩持续为负。2023年重整后，公司主营业务毛利率有所提升，亏损幅度亦有所收窄，但公司尚未实现扭亏为盈。

若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则公司在未来可能存在毛利率和经营业绩持续为负的风险，可能对公司的持续经营能力产生不利影响。

（六）资产减值损失风险

报告期各期，资产减值损失分别为-9,016.70万元、-74,911.02万元、-42,188.42万元和-19,241.06万元。若未来公司业务发展不如预期，可能会导致固定资产减值损失、商誉减值损失、存货跌价损失金额较大，对经营业绩造成不利影响。

（七）安全生产风险

公司从事钢铁冶炼和压延加工业务，根据国家对于黑色金属冶炼和压延加工业安全生产的相关要求，公司建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。但由于黑色金属冶炼和压延加工业生产活动存在一定风险，公司难以完全避免因机器设备

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损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故，从而导致公司业务运作被迫中断，经营成本增加，甚至人员伤亡，为公司生产经营带来不利影响。

（八）环境投入增加的风险

作为一家主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务的企业，因自然因素或人为因素可能造成一定的环境污染事件，不仅可能导致公司面临行政处罚和法律诉讼，还可能影响公司的社会形象，进而影响公司的长期发展。与此同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准或将相应提高。为适应新的监管要求及新标准，公司需进一步加大资金、物资、技术和人员等投入，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩产生一定的影响。

（九）偿债能力及运营资金不足风险

截至2025年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计326,745.37万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。报告期各期末，资产负债率分别为96.65%、45.07%、47.27%和53.81%，重整完成后公司资产负债率水平有所降低。公司的运营资金较为紧张，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步趋紧。

未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素以及公司经营状况出现不利变化，公司流动性管理不善，营运资金无法得到有效补充，将可能导致公司不能及时偿付到期债务，增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（十）关联交易风险

如果未来公司不能严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，或者关联交易定价出现不公允的情形，可能会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。

（十一）资产权属瑕疵风险

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公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况。该等土地房产历史上一直由公司使用，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，但仍然存在无法完善资产权属的不确定性风险。

（十二）同业竞争风险

本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对公司的业务经营产生不利影响。

（十三）控股股东股份质押的风险

截至本募集说明书出具之日，天津建龙所持公司股份累计质押数量为674,274,835股，占其所持公司股份总数的69.15%，占公司总股本的20.71%。如果不能按期偿还相关借款，则存在上述被质押股份被处置、转让的风险。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）发行审批风险

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。截至本募集说明书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动风险

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股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

西宁特殊钢股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

西宁特殊钢股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

张志祥

控股股东：天津建龙钢铁实业有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：

张志祥

西宁特殊钢股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人总经理声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽

经办律师：谭四军

徐 倩

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的2024年审计报告（政旦志远审字第2500398号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：

签字注册会计师（签名）：

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的2022、2023年度审计报告（大华审字[2023]001651号、大华审字[2024]0111000201号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：

签字注册会计师（签名）：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年 月 日

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]

电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

www.dahua-cpa.com

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关于西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票2022、2023年审计报告原经办会计师无法签字的说明

大华特字第0011002226号

上海证券交易所：

西宁特殊钢股份有限公司在《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》等文件中，引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022、2023年度审计报告（大华审字[2023]001651号、大华审字[2024]0111000201号）相关数据。由于审计报告原经办会计师王建华、易永健已离职，无法在募集说明书审计机构声明页上签字。上述事项不影响所引用审计报告的真实性、准确性及完整性，不会对本次发行构成实质性障碍，募集说明书所引用的数据与本所出具的大华审字[2023]001651号、大华审字[2024]0111000201号报告不存在矛盾。特此说明。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京二〇二五年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。

2、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力

公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东天津建龙，实际控制人张志祥以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东天津建龙承诺如下：

“1、天津建龙严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规

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定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，天津建龙承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、天津建龙承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及天津建龙对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若天津建龙违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，天津建龙愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对天津建龙作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司实际控制人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张志祥承诺如下：

“1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之签章页）

西宁特殊钢股份有限公司董事会

年 月 日