武汉东湖高新集团股份有限公司关于控股子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交

易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

1.交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）拟与关联方鸿基骏业环保科技有限公司（以下简称“鸿基骏业”）共同投资设立合资公司（以下简称“项目公司”，项目公司名称以市场监督管理部门注册登记为准），负责长治市西南部垃圾焚烧发电项目（长子县）特许经营项目（下称“长子垃圾焚烧项目”）建设、运营。上述拟设立的项目公司注册资本金总计75,126,060.00元，其中泰欣环境认缴出资36,811,769.40元，持有项目公司49%的股权，鸿基骏业认缴出资38,314,290.60元，持有项目公司51%的股权，项目公司由泰欣环境纳入合并报表。

2.本次拟投资的项目公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与宏观政策变化等不可预见因素影响。

针对上述风险，泰欣环境将在后续的项目实施过程中通过合理控制运营成本、加强项目管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3.泰欣环境系公司的控股子公司，鸿基骏业为金州水务集团股份有限公司全资子公司。公司与金州水务集团股份有限公司均为湖北联投集团有限公司的控制企业，因此鸿基骏业系公司关联方。

4.本次拟与鸿基骏业共同出资成立项目公司，构成共同对外投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立

意见。

6.公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）及其下属公司进行的关联交易情况详见“七、过去12个月内公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

一、拟发生的关联交易概述

（一）交易内容

泰欣环境与鸿基骏业以货币出资方式出资设立项目公司，负责长子垃圾焚烧项目的建设、运营。项目公司注册资本金总计75,126,060.00元，其中泰欣环境认缴出资36,811,769.40元，持有项目公司49%股权，鸿基骏业认缴出资38,314,290.60元，持有项目公司51%股权，项目公司由泰欣环境纳入合并报表。

长子垃圾焚烧项目于2025年6月24日由泰欣环境、鸿基骏业联合体取得中标通知书，项目总投资37,563.03万元，日处理生活垃圾500吨，采取BOOT模式（建设-拥有-运营-移交），特许经营期限为40年。项目资金由项目公司负责筹集。

（二）关联方关系说明

泰欣环境系公司的控股子公司，鸿基骏业为金州水务集团股份有限公司全资子公司。公司与金州水务集团股份有限公司均为湖北联投集团有限公司的控制企业，因此鸿基骏业系公司关联方。本次拟与鸿基骏业共同出资成立项目公司，构成共同对外投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

1.关联方名称：鸿基骏业环保科技有限公司

2.统一社会信用代码：91110105MA01B0PR8U

3.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

4.注册地址：北京市朝阳区建国路86号院1号楼24层05

5.法定代表人：宫帅

6.注册资本：50,000万元人民币

7.成立日期：2018-03-23

8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；金属材料销售；专业设计服务；机械设备研发；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；电子产品销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；智能控制系统集成；计算机系统服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；工业工程设计服务；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；特种设备销售；生态环境材料制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；新材料技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计；互联网信息服务；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.股权结构：金州水务集团股份有限公司持股比例100%。

10.最近一年又一期的主要财务情况：

单位：人民币万元

11.资信情况说明：关联方鸿基骏业公司及其间接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况及《关于长治市西南部垃圾焚烧发电项目（长子县）特许经营项目出资合作协议》主要内容

1.交易类别：与关联人共同投资

2.交易标的基本情况

（一）项目基本情况

1.项目名称：长治市西南部垃圾焚烧发电项目（长子县）特许经营项目

2.项目位置：山西省长治市长子县大堡头镇青仁村。

3.项目简介：项目总投资37,563.03万元，采取BOOT模式（建设-拥有-运营-移交），特许经营期限为40年。项目日处理生活垃圾500吨，配置1台500t/d焚烧炉、1台12MW抽凝式汽轮发电机组及其配套辅助设施。厂址位于长治市长子县大堡头镇，现长子县给排水中心城市生活垃圾填埋场所在位置，用地可使用约47.31亩。项目服务区范围：长子县、屯留区、上党区、壶关县四个区县。

（二）项目公司基本情况

1.项目公司名称：以市场监督管理部门注册登记为准

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：人民币75,126,060.00元

4.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。垃圾焚烧发电厂开发、建设；垃圾处理；污泥处理；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备的制造销售、安装维护、售后和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理部门最终核定结果为准）

5.出资及股权比例：项目公司注册资本75,126,060.00元，其中泰欣环境认缴出资36,811,769.40元，持有项目公司49%股权，鸿基骏业认缴出资38,314,290.60元，持有项目公司51%股权，项目公司由泰欣环境纳入合并报表。

（三）出资合作协议的主要内容

甲方：鸿基骏业环保科技有限公司

乙方：上海泰欣环境工程有限公司

1.双方一致同意，按照项目公司实际经营发展需求，同比例同步分期缴纳项目公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

2.除协议另有约定外，乙方上海泰欣环境工程有限公司全面负责项目公司管理。

3.针对项目进行扩建改建的相关费用，由项目公司以自有资金或者融资后支付。若未能通过融资方式取得足额资金，不足部分由甲乙双方按照认缴出资比例提供股东借款。

4.项目公司在建设和运营过程中，优先由项目公司自行筹集建设和运营资金。如融资不足或无法融资的，甲乙双方按认缴出资比例同时向项目公司提供股东借款。

5.当以项目公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲、乙双方须按认缴出资比例对项目公司融资提供信用支持、增信或担保措施。

6.本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，需承担违约责任，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。如因政府供地、审批等其他原因或不可抗力导致项目无法推进且《特许经营协议》终止的，本协议自动终止，双方互不承担任何违约责任。

（四）项目公司设立方案

1.项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东按照认缴出资比例行使表决权。公司股东会的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.项目公司设董事会，成员5人，泰欣环境提名4名董事，鸿基骏业提名1名董事，由股东会选举产生，其中外部董事3人。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由泰欣环境提名，经董事会选举产生。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

3.项目公司不设监事及监事会，项目公司在董事会下设审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会由5名董事组成，其中过半数成员为外部董事。审计与风险管理委员会成员由董事会选举产生，任期与同届董事会董事任期一致，任期届满可连选连任。

4.项目公司设总经理一名，由泰欣环境提名，董事会决定聘任或者解聘。设财务负责人，经总经理的提名决定聘任或者解聘。

（五）各方的权利和义务

1.各方的权利

(1)按照实缴出资比例分取红利；

(2)公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；

(3)公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产。

2.各方的义务

(1)依法缴纳出资；

(2)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（六）股权转让

1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易各方依据公平、公正、公允的定价原则，均以自有资金出资，并按照出资额比例确定各方在项目公司的股权比例。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次拟发生关联交易对公司的影响及相关风险

（一）本次关联交易对公司的影响

1.本次交易均按市场化操作，交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。公司此次对于与关联方共同投资，有助于进一步推进公司控股子公司泰欣环境经营发展，提升公司战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。本次投资符合公司的战略发展，符合公司和股东利益。泰欣环境此次用于成立项目公司的资金来源为自有资金，对其财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。项目公司董事会行使职权中，董事会决议通过表决权比例为过半数，泰欣环境能够控制项目公司董事会，并通过项目公司董事会控制实际决策，影响其经营状况及其回报金额，因此由泰欣环境将项目公司纳入合并报表。

2.长子垃圾焚烧项目处理垃圾500吨/日，服务范围108万常住人口，垃圾量充足，且已有居民供热计划，在当前环境下是投资价值较高的优质项目。且未来可大力拓展污泥、餐厨垃圾、医疗废弃物、农林生物质进行协同处置，一方面可提升项目收益，另外也为后续规划静脉产业园、打造无废城市做好铺垫。

3.项目建成后，作为山西省长治市多县共建共享的成功案例，为公司在山西地区拓展固废市场夯实基础，具有较高的战略投资价值。

（二）本次关联交易对公司的相关风险

本次拟投资的项目公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与宏观政策变化等不可预见因素影响。针对上述风险，泰欣环境将在后续的项目实施过程中通过合理控制运营成本、加强项目管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事刘洋先生、史文明先生、杨洋先生、丁峻先生回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

本次关联交易符合控股子公司泰欣环境的发展战略，有助于泰欣环境经营发展，本次投资符合公司的战略发展，符合公司和股东利益。

本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。

同意将该议案提交公司董事会进行审议。

（二）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易，并认为：

本次关联交易符合控股子公司泰欣环境的发展战略，有利于促进公司生产经营的发展，提高泰欣环境持续经营能力，本次关联交易不会对公司主营业务、经营成果产生重大不利影响。没有损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交公司董事会进行审议。

七、过去12个月内公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况

1.经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向关联人湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为

100,000万元。公司将间接持有湖北数据集团30%的股权，湖北数据集团成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。高新数科已在授权范围内与湖北联投集团有限公司、湖北数据集团签署了《关于湖北数据集团有限公司增资协议书》，并完成本次向湖北数据集团增资款项的支付。2025年4月，湖北数据集团收到国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》，本次全资子公司高新数科向湖北数据集团增资事项的股份登记工作已完成。

具体详见2024年7月24日、2024年8月21日、2025年4月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

2.经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意特定对象湖北联投资本投资发展有限公司以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票数量不超过52,895,078股（含本数），占公司本次发行前总股数4.96%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,628.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

具体详见2024年7月24日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

3.经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟调增日常关联交易金额预计不超过62,900万元，本次调整前2024年年度日常关联交易预计金额为91,570万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过154,470万元。

具体详见2024年8月29日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

4.经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟第二次调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟第二次调增日常关联交易金额预计不超过163,630万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计

不超过318,100万元。

具体详见2024年10月31日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

5.经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）接受湖北省联合发展投资集团有限公司提供的差额补足，并按照实际担保金额及担保时间向其支付担保费用（年化担保费率不超过1.5%），预计担保期限不超过3年，担保总费用不超过2,250万元。

光谷环保在授权范围内已与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《担保收费协议》。

具体详见2024年12月31日、2025年2月28日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

6.经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟与黄麦岭磷化工公司签订〈黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同〉暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司光谷环保以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，投资金额不超过4,300万元，投资黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目。

该项目已在董事会授权范围内正式签订合同，项目目前正在建设施工阶段。

具体详见2025年4月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

7.经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟设立海外子公司并与关联人签署〈房屋租赁协议〉暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资不超过1.8亿元（人民币）在欧洲比利时布鲁塞尔设立海外全资子公司东湖高新欧洲有限公司；同意海外子公司设立完成后与关联人联投欧洲科技投资有限公司签署《房屋租赁协议》，租赁其位于比利时中比科技园的部分房产用于研发、生产、办公、经营等，租赁面积总计7,943.59平方米，年租金总计

119.69万欧元，租赁期限9年。

在董事会授权范围内，2025年4月24日，正式成立东湖高新欧洲有限公司。2025年5月7日，东湖高新欧洲有限公司与联投欧洲科技投资有限公司签订了G栋租赁合同。

具体详见2025年4月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

8.经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟与关联方分别签订设计施工总承包及招商运营合同暨关联交易的议案》，同意：（1）鉴于湖北科亮生物工程有限公司（以下简称“湖北科亮”）为武汉东湖高新集团股份有限公司的控股子公司，且具备建筑工程施工总承包二级资质，拟以湖北科亮为主体与湖北工建、建筑设计院组成联合体，与荆州市楚晟产业投资有限公司（以下简称“楚晟产投”）签订《湖北联投东湖高新?荆州产业园项目设计施工总承包工程合同》，合同暂定价约3.52亿元，其中湖北科亮承担施工部分40%的合同工作量，折算合同金额不超过1.45亿元。该项目资金支付主体为楚晟产投、该项目资金接受主体为联合体各成员公司；（2）楚晟产投计划4月底完成招商运营直采工作，并同武汉东湖高新运营发展有限公司正式签订招商运营合同，服务期限为7年，预计合同金额不超过300万元/年，总计合同金额约2,100万元。

该项目已在董事会授权范围内正式签订总包合同，运营合同正在推进中。

具体详见2025年4月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

9.经公司2025年4月25日召开的第十届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年年度预计日常关联交易的议案》，同意预计2025年日常关联交易金额不超过263,700万元。

具体详见2025年4月29日，2025年6月6日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

10.经公司2025年8月22日第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟调增日常关联交易预计额度的议案》，同意公司调增日常关联交易金额预计不超过280,976万元（其中，自审议本次调增事项的股东大会审议通过之日起至2025年12月31日调增128,331万元；2026年1月1日至2025年年度股东大会召开之日预计152,645万元）。该议案需提交股东大会审议。

具体详见2025年8月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

11.经公司2025年8月22日第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权及增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司参股公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）的股东湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）拟转让其所持有的湖北路桥66%股权给公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），股权受让完成后建投集团拟对湖北路桥进行增资，同意公司放弃对参股公司湖北路桥股权转让优先购买权及增资优先认购权。湖北路桥股权全部权益评估价值38.08亿元，

确定增资价格约为1.9元/注册资本。其中，公司放弃建投投资转让湖北路桥66%股权的优先购买权对应的股权价格为25.13亿元；放弃建投集团对湖北路桥增资的优先认购权对应的价格为8.5亿元。本次股权转让及增资的最终价格将以资产评估机构正式出具的、并经国资备案的估值为依据。该议案需提交股东大会审议。

具体详见2025年8月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

12.过去12个月内，经经营层批准的关联交易事项累计金额20.92万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0024%。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董事会二〇二五年九月六日