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湖北兴发化工集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年10月）

第一章总则第一条为规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章适用情形

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第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息，披露后可能引致不正当竞争的;

（二）属于公司自身经营信息以及客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

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公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章审核程序

第十一条公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第十二条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件），经分管领导确认后，及时提交董事会秘书办公室。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会秘书办公室归档保管，保存期限不得少于十年。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、

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临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第四章责任追究

第十六条由于相关人员失职，违反本制度规定，给公司造成不良影响和损失的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的相关规定追究相关人员责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《股票上市规则》等其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规规定以及修订后的《公司章程》的规定执行。

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第十八条本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。第十九条本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行修改并负责解释。

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附件1：

湖北兴发化工集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请日期：

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附件2：

信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓或豁免事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1.明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的具体内容；

2.作为公司暂缓或豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓或豁免披露的原因消除及期限届满之前，承诺不得买卖公司股票，或者泄露该信息，或者建议和配合他人买卖公司股票；

3.作为公司暂缓或豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓或豁免事项之日起，主动填报《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》，并向董事会秘书办公室备案；

4.如因保密不当致使公司暂缓或豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人（签名）：

年月日

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附件3：

信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表

注：1.信息披露暂缓或豁免事项应采取一事一记的方式，每份登记表只登记一项信息。

2.获取信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各信息知情人所获知的信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。