维科技术股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
(一)维科技术股份有限公司(以下简称“维科技术”“公司”)本次董事会 的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定。
(二)公司于2026 年3 月13 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召 开第十一届董事会第十六次会议的通知和资料,经全体董事一致同意,豁免本次 会议通知时限。
(三)会议于2026 年3 月13 日在月湖金汇大厦20 楼会议室召开。
(四)会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名,无缺席会议的董事。
(五)会议由董事长陈良琴先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案:
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照上市 公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查,认为公司各项条件 符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规 定,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026 年第三次会议、第十一届
董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过。
(二)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式,在获得上交所审核通过,并 取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
2.3 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为维科控股集团股份有限公司,为 公司的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
关联董事陈良琴、李小辉、周一君、吕军回避表决,其他非关联董事一致同
意。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为7.30 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量)。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配 股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。 调整方式如下:
(1)派发现金股利: \(P 1=P 0-D\)
(2)分配股票股利或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+N)\)
(3)两项同时进行: \(P 1=(P 0-D) /(1+N)\)
其中,P0 为调整前认购价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股分配股票股 利或转增股本数,P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
2.5 发行数量
本次发行的发行数量不超过68,493,150 股(含本数),未超过本次发行前公 司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不足 一股的,舍去取整。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士 根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会同意注 册的发行方案协商确定。若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间 发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次
发行的股票数量将作相应调整。
2.6 限售期
本次发行完成后,维科控股集团股份有限公司认购的公司本次发行的股票自 发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本 公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结 束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监 管机构的最新监管意见或监管要求不相符,则将根据相关证券监管机构的监管意 见或要求对限售期进行相应调整。
2.7 募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00 万元(含本数),扣除相关发行 费用后拟全部用于补充流动资金。
2.8 上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
2.9 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股 比例共享。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12 个月内有效。
(三)审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告> 的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会编制了《维 科技术股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》,详见公 司同日在上海证券交易所网站披露的《维科技术股份有限公司2026 年度向特定 对象发行股票方案论证分析报告》。
(四)审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会编制了《维 科技术股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票预案》,详见公司同日在上海 证券交易所网站披露的《维科技术股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票 预案》和相关公告(公告编号:2026-015)。
(五)审议通过《关于<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会编制了《维 科技术股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告》,详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《维科技术股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
(六)审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0 票回避)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》及《监管规则适用指引-发行类第7 号》等有关法律、法规及 规范性文件的规定,公司董事会编制了《维科技术股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》,并聘请浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《维 科技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,详见公司同日在上海证 券交易所网站披露的《维科技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 (公告编号:2026-007)和《维科技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证 报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026 年第三次会议、第十一届 董事会战略委员会2026 年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过。
(七)审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31 号)等相关法律、 法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公 司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了 具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公 告编号:2026-008)。
(八)审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>
暨本次发行涉及关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票,公司与维科控股集团股份有限公司签署 了《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司关于维科技术股份有限 公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。公司本次向特定对象 发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股集团股份有限公司。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定,维科控股集团股份有限公司为公司关联方, 公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律 法规的规定,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及公司其他股东利益的情 况。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公 告编号:2026-010)。
(九)审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
维科控股集团股份有限公司认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义 务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,本次发行对象维科 控股集团股份有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让,待公司股东会非关联股东批准后,可免于发出要约。公司董 事会提请股东会审议同意维科控股集团股份有限公司免于发出收购要约,并同意 按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应 调整并执行。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相 关公告(公告编号:2026-014)。
(十)审议通过《关于制定公司<未来三年(2026 年至2028 年)股东分红 回报规划>的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0 票回避)
为完善和健全公司的分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,公司根据 中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定,制订了《维科技术股份有限公司未来三 年(2026 年至2028 年)股东分红回报规划》。详见公司同日在上海证券交易所 网站披露的《维科技术股份有限公司未来三年(2026 年至2028 年)股东分红回 报规划》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026 年第三次会议、第十一届 董事会战略委员会2026 年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议审议通过。
(十一)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年度向特定 对象发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作,根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东会授权董事会办理公司 2026 年度向特定对象发行股票有关事宜。
本授权自公司2026 年第一次临时股东会审议通过之日起12 个月内有效,若 在上述有效期内,本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并由中国 证监会注册,则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续 期间。同时,董事会如转授予董事长或其授权的其他人士行使相关授权事项,转 授权有效期同上。
(十二)审议通过《关于提请召开2026 年第一次临时股东会的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0 票回避)
提请公司于2026 年3 月30 日以现场及网络投票相结合的方式在公司会议室 召开2026 年第一次临时股东会对上述需要股东会审议的事项进行审议。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2026 年3 月14 日