维科技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
维科技术股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提 高公司规范运作水平。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票,现依据相关法律法规的要求,就公司 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下:
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形
最近五年内,公司收到了中国证监会宁波监管局出具的1份监管关注函、2 份警示函,收到了上海证券交易所出具的1份监管警示和1份纪律处分,具体情况 如下:
(一)2021年10月收到中国证监会宁波监管局监管关注函的情况
2021年10月21日,公司收到中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有 限公司予以监管关注的决定》(甬证监函〔2021〕161号)
公司房地产拍卖的竞价不充分,关联交易程序执行不到位。2020年4月7日, 公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》, 拟以评估价14,599.23万元为拍卖底价转让公司持有的维科工业园区房地产。2020 年4月24日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2020年4月27 日,本次拍卖受委托方宁波新东方泰拍卖有限公司(以下简称“新东方泰”)在 宁波晚报刊登拍卖公告,公告有效期至2020年5月6日下午4:00。2020年5月7日下 午2:00,新东方泰在其拍卖厅举行拍卖,参与竞拍人共3家,其中郑士华和宁波 和韧逸泰贸易有限公司(以下简称“和韧逸泰”)未参与竞买报价,公司控股股 东维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)以底价14,599.23万元拍 得该房地产。经查,和韧逸泰系维科控股关联方,其实控人兼执行董事、经理李 致航系维科控股贸易事业部总经理,系维科控股委派至控股子公司宁波维科嘉丰 物资有限公司(以下简称“维科嘉丰”)董事长,维科控股、和韧逸泰分别持有 维科嘉丰80%和20%股权。公司拍卖房地产未经过充分竞价,关联交易程序执行 不到位。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第40号)第四十八条的规定。
针对上述问题,请公司高度重视,加强相关法律法规学习,严格执行相关制 度规范,切实提升公司信息披露质量,并于一个月内向中国证监会宁波监管局报 送整改报告。
中国证监会宁波监管局将对公司上述事项持续关注,并视情况采取进一步的 监管措施。
2021年11月12日,公司向宁波证监局报送了整改报告,整改情况如下:
(1)背景介绍
公司原是纺织品制造企业,2017年通过重大资产重组公司转型成为锂电池制 造企业,公司为尽快完成主业转型,陆续将原有纺织资产进行了剥离,因为纺织 业是劳动密集型企业,在剥离过程中,公司要在处置资产剥离的同时还要全面考 虑大量原有员工的人员安置问题,做好公司转型工作,也做好维护员工在公司转
型过程中的稳定工作。
(2)交易资产情况
本次关注函所涉及的拍卖资产,为公司原纺织园区房地产,2020年4月7日, 公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》, 拟以评估价14,599.23万元为拍卖底价转让公司持有的维科工业园区房地产。2020 年4月24日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。该地块涉及从 公司剥离给维科控股的纺织企业,从业纺织员工数百人。控股股东为了企业的经 营正常和员工稳定性,并尽快解决公司的资产剥离和企业转型,防止流拍,与其 控股公司宁波和韧逸泰贸易有限公司一起报名参与了本次拍卖,2020年5月7日公 司控股股东维科控股拍得该房地产,但导致关联交易程序执行存在瑕疵。
(3)整改结果
针对上述问题,公司及控股股东管理层都高度重视,加强了相关法律法规学 习,今后将杜绝上述情形的交易发生,严格执行相关制度规范,切实提升公司信 息披露质量。
(二)2021年10月收到中国证监会宁波监管局警示函的情况
2021年10月26日,公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维 科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》(行 政监管措施决定书〔2021〕20号)。
(1)年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确
一是公司对销售折让事项的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池 有限公司(以下简称“ 维科电池”)于2019 年12 月31 日确认对SIMPLO TECHNOLLGY CO.LTD 2019年度的销售折让额为194.28万元。维科电池将上述 销售折让事项冲减了2020年的销售收入。该事项导致维科电池2019年度营业收入 和净利润分别多确认194.28万元和156.88万元,2020年度营业收入和净利润分别 少确认194.28万元和156.88万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则
(2014年修正)》第九条、第十九条和《企业会计准则第14号――收入(2006年)》 第七条的规定。
二是公司对销售退回事项的会计处理不及时。2019年12月,维科电池2019 年度销售的部分商品发生退货。维科电池将上述销售退回冲减了2020年的营业收 入和成本,而未冲回2019年已确认的营业收入和成本,导致维科电池2019年净利 润多确认16.41万元,2020年净利润少确认16.41万元。上述事项不符合《企业会 计准则――基本准则(2014年修正)》第九条和第十九条的规定。
上述行为导致公司在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩 承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019 年度经审计的扣非后净利润分别多计173.29万元和152.90万元,在《2020年年度 报告》中披露的维科电池2020年度经审计的扣非后净利润少计173.29万元。上述 行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号) 第二条的规定。
(2)公司对应收账款和应收款项融资计提坏账准备的依据不足
截至2019年末和2020年4月27日,公司全资子公司宁波维科新能源科技有限 公司(以下简称“维科新能源”)对北京某客户的应收账款(含应收账款保理融 资)逾期金额分别为5,012.11万元和5,263.35万元,且该客户的经营状况存在持续 恶化的情况。公司仅对该应收账款和应收款项融资分别按5.00%、4.00%的比例 计提了坏账准备,计提的依据不充分。上述事项不符合《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》第六十条的规定。
(3)公司对客户信用风险管理制度执行不到位
2019年度,维科新能源对北京某客户采用赊销模式进行销售,但其并未对该 客户信用评级,也无信用额度的授权审批文件。上述事项不符合《企业内部控制 应用指引第9号―销售业务》第五条第二款和公司《客户信用风险管理办法》第 二条、第五条的规定。
何承命作为公司董事长,杨东文作为公司副董事长兼总经理,薛春林作为公 司董事会秘书兼财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第40号)第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规 行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号) 第五十九条的规定,中国证监会宁波证监局决定对公司及相关人员采取出具警示 函的行政监管措施。公司应当于收到决定书后30日内报送整改报告,采取切实有 效的措施,做好信息披露工作。
2021年11月10日,公司向宁波证监局报送了整改报告,整改情况如下:
(1)年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确的问题
多计入实现的承诺业绩金额的152.90万元由交易对方维科控股、杨龙勇及宁 波保税区耀宝投资管理中心(普通合伙)按利润补偿协议予以追加补偿。2021 年11月5日,公司召开第十届董事会第十二次会议暨第十届监事会第十次会议, 审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司 进行业绩补偿的议案》,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于 维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报 告》立信中联专审字[2021]D-0555号,相关公告已刊载于上海证券交易所网站和 上海证券报。2021年11月22日,公司2021年第四次临时股东大会审议通过前述议 案。
2022年1月14日,公司完成上述575,965股回购股份过户,并转入公司开设的 回购专用证券账户,并于2022年1月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的《过户登记确认书》。回购股份占回购前本公司总股本的0.11%, 回购总价款为人民币2.00元。经公司申请,公司于2022年1月18日在中国证券登 记结算有限责任公司注销本次所回购的股份575,965股,并及时办理了工商变更 登记手续等相关事宜。
量。 公司将切实加强对证券法律法规学习与内部会计基础建设,提高信息披露质
(2)应收账款和应收款项融资计提坏账准备的依据不足的问题
针对北京某客户的应收账款(含应收账款保理融资),公司出于谨慎性考虑, 2021年三季度公司对该公司计提相关减值准备约2,340万元,未计提部分仅剩余 15%。今后公司将对应收货款逾期客户的经营情况加强跟踪了解和分析;公司也 在月度财务会议中组织了财务人员加强对《企业会计准则第22号――金融工具确 认和计量》相关规定的深入培训。
(3)公司对客户信用风险管理制度执行不到位的问题
公司将严格排查每个客户的信用评级及信用额度的授权审批,切实将《客户 信用风险管理办法》落实到位。公司在月度销售会议中,对公司销售人员组织相 关的内控教育和警示。
(三)2022年1月收到上海证券交易所监管警示的情况
公司于2022年1月收到上海证券交易所对《关于对维科技术股份有限公司及 有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2022〕0008号)。
根据2021年10月中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何 承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》 (行政监管措施决定书〔2021〕 20号)查明的事实,对公司及时任董事长何承命、总经理杨东文、财务总监兼董 事会秘书薛春林予以监管警示。公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股 票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理 人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、 准确和完整地披露所有重大信息。
公司及相关人员高度重视,全体相关人员切实加强对相关证券法律法规、 《企 业会计准则》以及公司内部控制及管理制度的学习,进一步完善公司会计基础建 设以及企业内部控制制度,强化信息披露意识,强调信息披露相关要求,杜绝此 类事件再次发生。
(四)2024年3月收到中国证监会宁波监管局警示函的情况
2024年3月26日,公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维 科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》(行 政监管措施决定书〔2024〕8号)。
2023年9月19日,公司与株式会社LG新能源(以下简称“LG新能源”)签署 了《股权转让协议》,以1美元的价格受让LG新能源持有的江西维乐电池有限公 司(以下简称“维乐电池”)34%股权,维乐电池由公司参股公司变更为公司控 股子公司。2023年10月9日,公司与LG新能源就本次交易完成工商变更登记。维 乐电池2022年度净利润为-2.13亿元,上述交易应提交董事会及股东大会审议。但 公司未及时审议并披露上述重大交易,直至2024年1月30日才召开董事会追认审 议并披露,2024年2月26日才补充股东大会审议程序。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定,中国证监会宁波监 管局决定对公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函的行政监管措施,并 记入证券期货市场诚信档案。
公司及相关人员高度重视,认真吸取教训,加强对《上市公司信息披露管理 办法》等相关法律法规、规范性文件的学习,不断提高公司规范运作水平,加强 信息披露管理,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、可持续发展。
(五)2024年3月收到上海证券交易所纪律处分的情况
2024年3月25日,公司收到上海证券交易所《关于对维科技术股份有限公司 及有关责任人予以通报批评的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕 60号)。
2024年1月31日,公司披露《关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告》 称,公司于2023年9月19日与LG新能源签署了《股权转让协议》,以1美元的价格 受让LG新能源持有的维乐电池的34%股权,维乐电池由公司参股公司变更为公
司控股子公司。公司与LG新能源就本次交易已于2023年10月9日完成工商变更登 记。根据公司公告,维乐电池2022年实现净利润为-2.13亿元,占公司2022年经审 计净利润的203%,上述交易已达到股东大会审议标准。但公司未及时履行相应 审议程序,也未及时披露。直至2024年1月30日才召开董事会进行追认审议并予 以披露,2024年2月26日才补充股东大会审议程序。
鉴于前述违规事实和情节,上海证券交易所作出如下纪律处分决定:对公司 及时任董事长何承命、时任总经理杨东文、时任董事会秘书薛春林予以通报批评。
公司及相关人员高度重视,采取了如下整改措施:
(1)公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司治理准则》等法律法规,进一步提高专业素质、增强规范意识。后续,公司将 组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训,并不定期开展公司内 部专题学习,研究最新规则指引,提升相关人员对规则的理解和执行能力,依法 依规开展内部治理工作,以保证上市公司治理活动的规范运行。
(2)完善内控管理,强化内控制度执行与监督。完善相关规章制度,规范 会议审议流程及信息披露流程管理,并严格落实和提高内控制度的执行力度。同 时,公司将加强对三会审议及信息披露内控制度执行情况的检查、监督力度,确 保符合公司内控制度执行及管理规范。
除上述情形外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监 管措施的情形。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2026 年3 月14 日