西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易摊薄即期回报

采取填补措施及承诺事项的核查意见

湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份”或（ 上市公司”或（ 公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等25名交易对方 以下简称（ 交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司（ 以下简称（ 易信科技”或（ 标的公司”）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易”）。根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号） 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号）和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31号）的要求，西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据天健会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审阅报告》 天健审〔2025〕2-523号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.12元/股，本次交易完成后，上市公司2024年度基本每股收益为-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

二、填补回报的具体措施

虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但

为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

一）加快战略转型落地，持续增强公司核心竞争力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，公司将加快从传统制造业向以AIDC为代表的新型数字基础设施领域的战略转型，抓住算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动公司主业结构由低毛利传统业务向高成长、高技术含量的战略新兴产业升级。通过协同整合双方的资源优势和技术积淀，提升核心技术壁垒和市场服务能力，为构建公司可持续盈利的新增长曲线打下坚实基础。二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，在确保公司可持续发展的基础上，上市公司将继续遵循 公司章程》关于利润分配的相关规定，并依据中国证监会和上交所的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化股东回报机制。公司将提升利润分配的稳定性和透明度，合理安排现金分红计划，增强股东对公司长期投资的信心，确保广大投资者特别是中小股东的合法权益。

三）优化公司治理结构，完善制度保障机制上市公司将严格遵守 公司法》 证券法》 股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。通过完善激励约束机制与决策监督体系，为公司战略转型和业务拓展提供坚实的制度支撑，保障公司治理结构与新业务发展相适配，提高公司运营效率和治理透明度。

三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

一）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。”

二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。以下无正文）

本页无正文，为 西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页）

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