西部证券股份有限公司

关于

湖南华升股份有限公司本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在

拟置出资产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等25名深圳易信科技股份有限公司股东购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）接受华升股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。西部证券作为华升股份本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，华升股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。经核查，独立财务顾问认为，自华升股份上市以来至本专项核查意见出具之日，华升股份及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据《湖南华升股份有限公司章程》《湖南华升股份有限公司关联交易管理制度》《湖南华升股份有限公司担保管理办法》，华升股份已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据华升股份最近三年的年度报告和2025年半年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计报告、上市公司披露的与关联交易、对外担保相关的公告等公开披露的文件及上市公司出具的书面说明，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），华升股份最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

经核查，独立财务顾问认为，自2022年1月1日至本专项核查意见出具之日，华升股份不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关就前述主体出具的无违规证明或无犯罪记录证明，并经查阅上市公司最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会网站

（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等相关网站，独立财务顾问认为：

1、是否曾受到刑事处罚的情形

最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。

2、是否曾受到行政处罚情形

最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形

2025年4月15日，中国证监会湖南监管局出具《关于对湖南华升股份有限公司采取责令改正措施并对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]10号），针对公司信息披露不准确、内控管理不到位事项，对公司采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长刘志刚、总经理廖勇强、董事会秘书蒋宏凯和财务总监梁勇军采取出具警示函的行政监管措施，同时记入证券期货市场诚信档案。

针对上述事项，上市公司已进行了如下整改措施：

（1）针对信息披露不准确的整改措施

1）上市公司已于第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，就中国证券监督管理委员会湖南监管局现场检查中发现的会计差错事项进行更正，同时众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南

华升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（众会字（2025）第07524号）。2）上市公司组织相关人员全面梳理贸易业务及对应业务模式，对照会计准则等规定，结合上市公司案例和外部专业机构的意见，固化各业务模式对应的收入确认方法，确保贸易业务收入核算和披露工作完整准确。3）充分发挥公司审计委员会职责，复核公司财务报表的准确性、及时性和完整性。同时，加强与年审会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，提升财务核算专业性、规范性。

（2）针对内控管理不到位的整改措施

1）上市公司对业务制度进行全面梳理，对现行的制度文件逐项核查，识别执行偏差，寻找制度漏洞。重点对合同管理、贸易流程、合规审查等贸易业务相关制度进行修订，完善制度体系。2）上市公司修订完善《印章管理办法》，明确业务印章的保管、使用范围、使用程序及责任追究。各类印章指定专人负责管理，印章使用执行“一事一印一审批一登记”原则，建立印章使用登记台账，严格印章使用审批程序，保障印章有效管理。3）上市公司对业务流程及业务过程中涉及的单据等资料进行梳理，修订完善《单证复核管理制度》《供应商管理办法》《物流供应商管理办法》《采购管理制度》《业务流程管理办法》《进出口业务规范改进与责任追究制度》《档案管理办法》等，从制度上规范业务资料的全过程管理。业务资料档案实施分类管理机制，合同资料统一交由合规审计部收集存档，全套业务流程资料由财务部门与贸易业务管理部门联合开展标准化管理，通过交叉验证确保资料完整性，并建立电子化台账系统实现全流程追溯和即时检索。同时，公司设立了合规审计部门，加大合规审查力度，对所有贸易业务资料进行审计核查，将审计结果作为相关部门及人员年度绩效考核的重要参考依据，强化约束力度。4）上市公司对现有ERP系统功能进行重新评估，重点核查系统功能的完整性及覆盖度。修订《信息管理制度》《ERP操作手册》，并通过梳理系统流程及审批权限构建多维度、可溯源的审批管理体系，集成法务合规审查、财务

稽核、业务校验、管理层审批等多层级节点，形成“发起—审核—执行—归档”的全生命周期电子流，将风险规则内嵌于业务流程，实现合同签署、订单跟踪、报关出运、资金拨付等关键业务环节权限的刚性控制与过程透明化管理。同时，针对业务操作相关人员开展ERP系统培训，保障业务操作规范性、及时性、完整性。

5）上市公司修订《合同管理办法》，明确合同签订要件、审批程序、管理存档等事项，强调合同经办人员应当充分了解或审查对方当事人的主体资格、资信状况、税务情况及履约能力，及时将相关资料上传至ERP系统并存档，加强对合同履行情况的跟踪，掌握合同进展，防范风险。

6）上市公司结合最新会计政策与会计准则等相关规定要求修订完成了《会计核算制度》《财务管理制度》，针对会计核算中存在的重点问题，严格落实财务制度的执行。通过信息系统将公司的关键生产经营活动的业务单据、财务数据及时归集完备，进一步提升业财一体化程度，做到业务端、财务端数据相匹配，从源头保证财务报告信息质量。公司定期组织全体财务人员和相关业务人员进行企业会计准则和证券法律法规的学习和培训，对交易所的监管动态、相关处罚案例及监管文件进行深入解读，夯实财务核算基础功底，强化会计核算的严谨性。

4、是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

经核查，独立财务顾问认为2025年上市公司存在被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，上市公司已采取相应的整改措施，相关整改已完成。除上述情形外，上市公司及其控股股东、现任董事及高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查

或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）关于最近三年“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”的说明最近三年，华升股份主营业务为纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售。华升股份最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

华升股份2022年度和2023年度的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度的财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，查询信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表和主要业务合同，了解了上市公司销售模式和收入成本确认政策，检查了主要科目及重大交易的会计处理。

华升股份已制定了关联交易相关规章制度，独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及内部控制评价报告和审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细，上市公司最近三年

的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经核查，独立财务顾问认为：未发现华升股份最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形；未发现华升股份存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（二）关于“相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”

独立财务顾问查阅了华升股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对华升股份最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、XYZH/2024CSAA3B0040、众会字（2025）第03237号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了华升股份相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及监事会决议，了解并分析了华升股份前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。相关情况如下：

1、2022年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响

（1）会计政策变更

2022年度，上市公司不存在会计政策变更。

（2）重大会计差错更正

公司在2021至2022年开展的色织类产品贸易业务中未承担主要责任，应当按照净额法确认相关业务的收入，但公司采用总额法核算，会计处理不符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，导致2021至2022年半年报和年报相关财务数据披露不准确，因此对2021至2022年半年报和年报合并财务报表采用追溯调整法进行调整。

此事项对于2022年度合并财务报表数据影响如下：

单位：万元

此次前期会计差错更正未对公司利润总额和净利润产生影响。

（3）重要会计估计变更

2022年度，上市公司不存在重要会计估计变更。

2、2023年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响

（1）会计政策变更

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

上市公司于2023年1月1日起依据国家政策执行解释16号，执行解释16号未对上市公司财务状况和经营成果产生影响。

（2）重大会计差错更正

2023年度，上市公司不存在重大会计差错更正。

（3）重要会计估计变更

2023年度，上市公司不存在重要会计估计变更。

3、2024年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响

（1）会计政策变更

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释第17号”），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相

关内容自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释第18号”），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。上市公司于2024年1月1日起依据国家政策执行解释17号，并于2024年12月6日起依据国家政策执行解释18号，执行上述准则未对上市公司财务状况和经营成果产生影响。

（2）重大会计差错更正

2024年度，上市公司不存在重大会计差错更正。

（3）重要会计估计变更

2024年度，上市公司不存在重要会计估计变更。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则，最近三年内不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，查阅上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，上市公司资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，华升股份最近三年信用减值损失、存货跌价损失、商誉计提减值情况如下：

单位：万元

经核查，独立财务顾问认为：华升股份的应收账款、存货、商誉减值准备符合公司的实际情况，未发现应收账款、存货、商誉减值准备存在处理不符合

会计准则的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形。经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

西部证券股份有限公司

年 月 日

附件：华升股份及相关方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）

营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。