湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

二〇二五年十二月

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致：湖南华升股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华升股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3、本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据华升股份上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称““上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目，以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自华升股份于1998年在上海证券交易所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见““附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况”。

根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自华升股份上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据《湖南华升股份有限公司章程》《湖南华升股份有限公司关联交易管理制度》《湖南华升股份有限公司担保管理办法》，华升股份已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据华升股份最近三年年度报告和2025年半年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况的专项审计报告或专项说明、上市公司披

露的与关联交易、对外担保相关的公告等公开披露的文件及上市公司出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台“（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（https:

//www.sse.com.cn/）““监管措施”与““纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关就前述主体出具的无违规证明或无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年存在被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，具体情况如下：

2025年4月15日，中国证监会湖南监管局（以下简称““湖南证监局”）出具行政监管措施决定书——“《关于对湖南华升股份有限公司采取责改正正措施并对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕10号），因华升股份2021—2022年半年报和年报相关财务数据信息披露不准确、内控管理不到位，湖南证监局对华升股份处以责改正正的行政监管措施，对时任公司董事长刘志刚、总经理廖勇强、董事会秘书蒋宏凯和财务总监梁勇军采取出具警示函的行政监管措施。

根据上市公司提交给湖南证监局的《关于对湖南证监局行政监管措施决定相关事项的整正报告》，针对上述事项，上市公司已采取了相关的整正措施。

除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）其他被证券交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本核查意见出具日，华升股份及相关方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形；华升股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形；除本核查意见已披露的情形外，最近三年华升股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施以及正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本核查意见正本一式三份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）

附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况

注释：华升集团已于2006年9月 30日之前用以资抵债和以股抵债相结合的方式偿还了对华升股份的全部欠款。无需追加送股。