西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次重组之交易标的业绩真实性的

专项核查意见

西部证券股份有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问”、（ 西部证券”）作为湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份”、（ 上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（ 以下简称（ 本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

一、企业基本情况和业务介绍

（一）标的公司的基本情况

机房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收测试、评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销售；以服务外包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务。许可经营项目是：利用互联网经营游戏产品 含网络游戏虚拟货币发行）、经营电信业务。

（二）标的公司业务概述

深圳易信科技股份有限公司 以下简称 易信科技”、 标的公司”）是一家专注于绿色智算中心全生命周期服务的企业，主营业务包括AIDC综合业务服务以及提供绿色智算中心建设解决方案，致力于以技术创新驱动算力产业的低碳化、高密度化与智能化发展。标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，覆盖产品研发、规划、设计、建设、运营全链条，是国家级专精特新 小巨人”企业、国家级高新技术企业。标的公司多年积累的自研风液融合技术填补了行业空白，在自然冷源、自适应末端、高可靠制冷系统架构、高效气流组织、高密度热管理等领域也实现了多项关键技术突破。标的公司在间接蒸发冷却技术上形成了风侧、水侧完整的解决方案和实际部署案例，被广东省科技厅认定为（ 广东省蒸发冷却装备工程技术研究中心”。标的公司算力中心先后获评工信部（ 国家绿色数据中心”、国家能源局（ 能源绿色低碳转型典型案例”、深圳市发改委 城市绿色低碳场景示范基地”。

（三）报告期内标的公司的业绩

报告期内，标的公司的主要业绩情况如下：

单位：万元

营业收入

二、标的公司收入、毛利率情况

（一）报告期内标的公司的收入

报告期内，标的公司营业收入情况如下：

单位：万元，%

主营业务收入

报告期各期，标的公司的主营业务收入分别为22,507.64万元、25,413.58万元、13,078.65万元，占营业收入的比例分别为99.63%、99.80%和99.80%，主营业务突出。

（二）报告期内标的公司的毛利率

报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元，%

AIDC综合业务

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为21.39%、31.32%及32.50%，主营业务毛利主要来自于AIDC综合业务服务，其毛利率分别为20.76%、30.33%及32.87%，与主营业务毛利率较为接近。报告期内，标的公司主营业务毛利率增长较快，主要系：1）自建智算中心上架率逐步提升，且毛利率较低的租赁机房业务收入占比逐期下降；2）其他业务中的设备销售及算力服务等使用净额法

确认收入导致毛利率过高。

三、标的公司销售业绩真实性核查情况

（一）核查的范围

本次专项核查的范围为标的公司报告期各期销售收入真实性、成本费用的完整性。

（二）报告期内销售收入核查

独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、执行细节测试和分析性复核等核查程序，具体核查情况如下：

1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；

2）核查标的公司收入确认政策的合理性；

1）获取标的公司收入确认会计政策，检查主要销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

2）将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的资产的收入确认会计政策的合理性。

3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动原因是否合理；

4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额和时点与销售合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等支持性文件进行核对，并执行重新计算程序，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；

5）对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对结算单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确

的会计期间；6）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息； 7）对标的公司主要客户进行走访，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

8）检查标的公司银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致； 9）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析； 10）取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

（三）报告期内营业成本核查

独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于访谈、检查、函证和分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1）了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以及各项关键控制点；

2）获取标的公司成本明细表，对其成本归集、核算进行检查，结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；

3）对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；

4）对标的公司报告期内的成本执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的成本结转选取样本，核对采购合同、结算单及其他支持性文件，确认成本是否计入正确的会计期间；

5）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

6）对标的公司主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作

情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

7）对标的公司主要供应商实施函证程序；8）对标的公司存货实施监盘程序，检查存货真实性； 9）获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，执行监盘程序，并测算标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整。

（四）期间费用核查

1、期间费用基本情况

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元，%

报告期内，标的公司期间费用分别为4,884.77万元、5,094.68万元和2,174.86万元，占营业收入比例分别为21.62%、20.01%和16.60%，报告期内标的公司期间费用率呈下降趋势。

2、期间费用核查程序

本次对标的公司报告期内期间费用采用的核查手段包括但不限于检查、重新计算、分析性程序，具体核查内容如下：

1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性，检查期间费用变动是否存在异常及相关变动原因是否合理；

2）对金额较大的期间费用，获取采购合同、发票、银行回单、记账凭证等支持性文件，检查支出是否合理，审批手续是否齐全，原始发票、单据是否有效，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否按合同规定支付费用；

3）获取标的公司借款合同、还款凭证、银行回单等资料，执行检查、重新计算等程序，核查账面借款利息费用的准确性；

4）对标的公司报告期内的费用执行截止性测试，就资产负债表日前后若干天期间的费用选取样本，核对相关支持性文件，确认费用是否计入正确的会计期间。

四、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。

以下无正文）

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