宁夏中科生物科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏中科生物科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST宁科股票代码：600165

信息披露义务人：湖南新合新生物医药有限公司住所：常德市津市市嘉山工业新区通讯地址：常德市津市工业园孟姜女大道20号权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）

签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录目录

...... 3第一节释义 ...... 5

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的股权及控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 ...... 11

四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ...... 12

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 12

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 14

第三节权益变动决定及目的 ...... 15

一、本次权益变动目的 ...... 15

二、信息披露义务人在未来

个月内继续增持宁科生物或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 15

三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 15

四、本次权益变动尚需取得的外部批准 ...... 17

第四节权益变动方式 ...... 18

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 18

二、本次权益变动方式 ...... 18

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 19

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 21

第五节资金来源 ...... 22

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 22

二、本次权益变动的资金来源 ...... 22

三、本次权益变动的资金支付方式 ...... 22

第六节后续计划 ...... 23

一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 23

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计划 ...... 23

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...... 23

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 23

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 24

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 24

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24

第七节对上市公司的影响分析 ...... 25

一、对上市公司独立性的影响 ...... 25

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ...... 27

三、与上市公司的关联交易情况 ...... 27

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 29

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 29

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况 ...... 29

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 ...... 29

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 29

第九节前

个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30

一、信息披露义务人在前

个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 30

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前

个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 30

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 31

一、合并资产负债表 ...... 31

二、合并利润表 ...... 33

三、合并现金流量表 ...... 35

第十一节其他重大事项 ...... 37

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 ...... 37

二、其他事项 ...... 37

第十二节备查文件 ...... 38

信息披露义务人声明 ...... 39

财务顾问声明 ...... 40

附表详式权益变动报告书 ...... 41

第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况信息披露义务人湖南新合新的控股股东为湖南醇投实业发展有限公司，基本

情况如下：

2、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的实际控制人为刘喜荣先生。

湖南新合新由自然人刘喜荣直接持股8.70%、通过湖南醇投间接持股16.50%，合计持股约

25.20%。此外，刘喜荣还通过担任普通合伙人的形式控制津市新诺企业管理合伙企业（有限合伙）、津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）四家合伙企业合计5.96%的湖南新合新表决权。综上，刘喜荣控制的四家合伙企业合计控制湖南新合新

5.96%的表决权，刘喜荣合计控制湖南新合新约

31.16%的表决权，系湖南新合新的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业基本情况

1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新所控制的核心企业情况如

下：

、信息披露义务人控股股东控制的核心企业基本情况截至本报告书签署日，除湖南新合新外，信息披露义务人控股股东湖南醇投控制的核心企业情况如下：

一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况湖南新合新主要经营业务为甾体类药物中间体和原料药以及合成生物制造的研发、生产与销售，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化生物制造公司。

湖南新合新最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注2：资产负债率=负债总额/资产总额。

（二）信息披露义务人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况湖南醇投为控股型企业，无实际经营业务。

湖南醇投最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注2：资产负债率=负债总额/资产总额。

四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

截至本报告书签署日，信息披露义务人现任董事孙黎明曾担任浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”)董事会秘书，因亚太药业2016年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载，孙黎明于2021年4月收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。除上述处罚外，孙黎明最近五年内没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，除上述披露外，信息披露义务人其余董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）信息披露义务人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的控股股东湖南醇投不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（二）信息披露义务人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的控股股东湖南醇投不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节权益变动决定及目的

一、本次权益变动目的

2024年

月

日，上市公司宁科生物的债权人以上市公司不能清偿对申请人的到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向石嘴山中院申请对上市公司进行预重整。湖南醇投基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以重整产业投资人身份参与上市公司重整，指定信息披露义务人为投资主体出资

4.00亿元，取得重整后上市公司357,142,857股A股股票，占重整后上市公司总股本约22.10%。重整完成后，信息披露义务人获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过加强上市公司法人治理，改善上市公司经营现状，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

二、信息披露义务人在未来

个月内继续增持宁科生物或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除信息披露义务人将通过参与上市公司重整获得股份，且该等股份自获得之日起

个月内不得以任何形式转让外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）履行重整程序2024年

月

日，上市公司收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院（以下简称“石嘴山中院”）出具的（2024）宁

破申

号《决定书》及（2024）宁

破申

号《决定书》，申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行、德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）、中科新材分别以上市公司、中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院

申请对上市公司、中科新材进行预重整，经石嘴山中院审查，决定对上市公司、中科新材启动预重整程序，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任上市公司、中科新材预重整期间的临时管理人。2024年6月8日，上市公司披露《关于公司及子公司预重整启动债权申报的公告》，启动预重整债权申报工作。

2024年6月14日，临时管理人公开招募和遴选重整投资人。预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序，无特殊情况下，宁科生物正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。由于中科新材系宁科生物的并表子公司，本次公开招募中提及“控股宁科生物”或“取得宁科生物控制权”或等同表述，均包含间接控股宁科生物的并表子公司（含中科新材）之含义，中科新材不单独招募重整投资人。

2024年12月28日，上市公司披露《关于重整及预重整事项的进展公告》，在招募及遴选期间，共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投资方案》，其中1家已经退出，意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投为产业投资人。

2025年1月7日，石嘴山中院批复了《关于宁夏中科生物新材料有限公司拟进行共益债融资的请示》（二）（2024）宁02破3号之四，许可中科新材在重整期间借款额度不超过100,000,000元用于维持正常生产经营，管理人应对上述资金的使用进行严格监督。湖南醇投、中科新材、中科新材管理人三方签署了《宁夏中科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》，开展石嘴山中院（2024）宁02破3号之四《批复》认可范围内不超过100,000,000元（大写：壹亿元整）的共益债借款事宜。

2025年7月12日，上市公司披露《关于签署<预重整投资协议>的公告》，上市公司于2025年2月19日与临时管理人、产业投资人湖南醇投及其指定投资主体湖南新合新签署了《预重整投资协议（产业投资人）》，湖南新合新参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本；上市公司于2025年5月13日与临时管理人、财务投资人凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信

辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《预重整投资协议（财务投资人）》，该等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。

上市公司于2025年9月17日收到石嘴山中院送达的（2024）宁02破申2号《民事裁定书》及（2025）宁02破2号《决定书》，裁定受理公司重整，并指定公司临时管理人担任公司管理人；同日，公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号《批复》，同意公司在管理人的监督下，在重整期间继续营业；同日，公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号之一《决定书》，准许公司在管理人的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。

2025年11月13日，上市公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

（二）信息披露义务人履行的程序

2025年

月

日，湖南新合新召开董事会，审议同意湖南新合新参与上市公司重整。

2025年

月

日，湖南新合新召开董事会，审议同意授权湖南新合新管理层适时根据项目进展与上市公司等相关主体签署预重整投资协议。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准截至本报告书签署日，本次权益变动暂无尚需取得的外部批准。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司357,142,857股股份，占上市公司总股本的22.10%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。

本次权益变动后，上市公司实际控制人由虞建明变更为刘喜荣。

二、本次权益变动方式

2025年2月19日，上市公司和临时管理人与湖南醇投、湖南新合新签署《预重整投资协议》，湖南醇投以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定湖南新合新作为出资主体，认购上市公司资本公积转增股本。2025年5月13日，上市公司和临时管理人分别与财务投资人签署《预重整投资协议》，财务投资人参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。

2025年

月

日，上市公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁

破

号《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本684,883,775股为基数，按每10股转增约13.593股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增931,000,000股股票（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。转增完成后，上市公司总股本将增至1,615,883,775股。本次资本公积金转增的931,000,000股股票不再向原出资人进行分配，其中产业投资人湖南醇投指定的投资主体湖南新合新按照1.12元/股的价格认购357,142,857股转增股票，取得上市公司重整后的控制权，相应支付重整投资款400,000,000.00元，该部分股票自湖南新合新人取得之日起锁定

个月；财务投资人按照1.60元/股的价格合计认购525,827,272股转增股票，支付重整投资款合计841,323,635.20元，该部分股票自财务投资人取得之日起锁定

个月；剩余48,029,871股转增股票用于公司清偿债务。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）与产业投资人签署的《重整投资协议》上市公司和临时管理人与产业投资人湖南醇投及其指定投资主体湖南新合新于2025年2月19日签署《预重整投资协议》，约定由湖南醇投以产业投资人的身份参与本次重整投资并指定湖南新合新为投资主体，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《预重整投资协议》主要内容如下：

1、协议签署主体甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人乙方

：湖南醇投实业发展有限公司乙方2：湖南新合新生物医药有限公司丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司

2、重整投资方案

（1）投资目的根据重整投资方案，乙方投资目的在于取得丙方重整后的实际控制权。

（2）投资主体乙方1指定乙方2作为本次重整投资的主体，乙方2同意接受乙方1的指定具体实施本次重整投资。乙方1在本次重整投资过程中向甲方提交的重整投资方案涵盖文件均对乙方

具有约束力；乙方

及乙方

对本协议项下约定的乙方各项义务相互承担连带责任。

（

）标的股票为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方357,142,857股A股股票（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒股），占重整后丙方总股本约22.10%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。

（4）投资对价

乙方受让标的股票的对价包括：

）乙方应按照

1.12元/股的价格支付人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）重整投资款。重整投资款将按照本协议约定和石嘴山中院最终裁定的重整计划规定的安排使用。

2）乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

（二）与财务投资人签署的《重整投资协议》

上市公司和临时管理人与财务投资人凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）于2025年

月

日签署《预重整投资协议》。

、协议签署主体甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人乙方：财务投资人丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司

、重整投资方案经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：

（1）投资目的根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。

（2）投资主体各方确认由乙方或乙方另行书面指定的主体直接作为本次重整投资的主体。

（3）标的股票为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方525,827,272股A股股票（大写：伍亿贰仟伍佰捌拾贰万柒仟贰佰柒拾贰股），占重整后丙方总股本的约

32.542%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。

（4）投资对价乙方受让标的股票的对价包括：

）乙方将按照

1.60元/股的价格支付总额为841,323,635.20元（人民币大写：

捌亿肆仟壹佰叁拾贰万叁仟陆佰叁拾伍元贰角）的重整投资款，用于直接认购重整后丙方525,827,272股A股股票。

）乙方提供的重整投资款将按照本协议和重整计划规定优先用于支付重整费用和共益债务、清偿各类破产债权，剩余部分用于补充丙方流动资金，支持丙方重整后的经营发展。

3）乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起12个月内，不得转让标的股票或者委托他人管理。

4）乙方承诺与产业投资人、其他财务投资人之间，均不存在关联关系，也不构成一致行动关系。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《预重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的股权受让价款为4.00亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

《预重整投资协议》签署后，信息披露义务人应自上市公司2024年度审计报告出具且公告之日起

个工作日内，向临时管理人支付投资总对价的10%作为履约保证金，合计为人民币40,000,000元。截至本权益变动报告书出具日，信息披露义务已支付履约保证金。

石嘴山中院裁定批准重整计划之日起30个自然日内，信息披露义务人应支付全部重整投资款，履约保证金转为重整投资款的一部分，则信息披露义务人尚需支付的投资款为3.6亿元。

第六节后续计划

一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计划上市公司将通过本次重整剥离部分长期闲置且与后续生产无关的资产，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。低效非盈利资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的业务。

本次重整后，上市公司将引入实力雄厚的产业投资人湖南醇投彻底化解债务危机和经营困局。上市公司将积极响应国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》的政策精神，围绕“碳达峰”“碳中和”的战略发展任务，优化和规模化生物发酵法生产技术，借助产业投资人的力量，全方位提升上市公司质量。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成之后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司

章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有

效。”

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

上市公司目前主要从事活性炭、长链二元酸系列产品月桂二酸的生产与销售。截至本报告书签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。为避免未来与上市公司及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效；本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”

三、与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司

之间的关联交易。

为避免和规范在未来产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

“

、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前

个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况截至本报告书签署之日前24个月内，上市公司董事长符杰（任职起始日期为2025年6月27日）、财务总监金相宇（任职起始日期为2025年7月29日）在担任上市公司董事/高级管理人员之前，曾在信息披露义务人任职并在信息披露义务人处领薪。除前述情形及与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在前

个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前

个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2022-2024年财务数据已经审计并出具了审计报告。信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：元

二、合并利润表

单位：元

三、合并现金流量表

单位：元

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形。

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、其他事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

（三）本次权益变动相关协议；

（四）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（五）与本次权益变动相关的决策文件；

（六）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；

（七）信息披露义务人关于本次认购资金来源的承诺函；

（八）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

（九）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。

（十）其他文件。

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：湖南新合新生物医药有限公司

法定代表人：

刘喜荣2025年

月

日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

黄万王旭

法定代表人或其授权代表：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

2025年

月

日

附表详式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签章页）

信息披露义务人（盖章）：湖南新合新生物医药有限公司

法定代表人：

刘喜荣2025年11月17日