证券代码：

600168证券简称：武汉控股上市地点：上海证券交易所

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订版）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

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上市公司声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明本次交易的交易对方武汉市城投集团已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目录

上市公司声明

...... 1交易对方声明 ...... 3

相关证券服务机构声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业术语 ...... 9重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险 ...... 23

二、标的公司有关风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 27第一节本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景与目的 ...... 28

二、本次交易具体方案 ...... 30

三、本次交易的性质 ...... 40

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 41

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 43

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六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 44

七、本次交易的必要性 ...... 57

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业术语

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除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上

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存在差异，均为四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年

月

日为评估基准日，标的公司（母公司口径）100%股权账面价值为128,148.07万元，评估值为

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160,063.30万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为160,063.30万元。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行情况

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注：原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行募集配套资金金额

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）募集配套资金股份发行情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、

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工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为993,397,569股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为260,657,662股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,254,055,231股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别增加

0.03元/股、

0.01元/股，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

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1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；

2、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；

4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、上市公司已召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过经调整后的本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

7、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；

8、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集团因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得上交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东武汉市水务集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东武汉市水务集团出具承诺如下：

“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就本次交易发表审核意见。上市公司已召开董事会审议本次交易时，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司与交易对方已共同聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会

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《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的武汉控股送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年1-3月基本每股收益分别为

0.03元/股和0.04元/股，2024年度基本每股收益分别为0.09元/股和0.12元/股。因此，本次交易后，上市公司的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

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2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，推动与标的公司业务协同发展，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在报告书公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

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若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在人才、技术、资质等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请广大投资者注意相关风险。

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（六）募投项目效益不能达到预期风险标的公司本次募投项目围绕公司主营业务和战略布局开展，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。

（七）募集配套资金低于预期的风险本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行调整。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（八）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，如行业竞争加剧、主营业务毛利率下滑等不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

二、标的公司有关风险

（一）基础设施投资波动的风险标的公司主营业务中市政工程建设业务占比较高，该业务与国家宏观经济形势、基础设施投资具有较强关联性，主要依赖于国家基础设施投资。如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是市政工程建设领域基础设施投入减少，可能对标的公司整体业务及经营业绩造成影响。

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（二）市场竞争日益激烈的风险标的公司是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业。近年来，随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，投资者和建设单位对综合性、全过程、一体化的服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

（三）业务的区域集中风险标的公司的主营业务收入主要来自于湖北省内，具有较明显的区域集中特征。若未来湖北省内的基础设施建设、区域市场环境、调控政策等发生重大不利变化或湖北省外业务开拓不达预期，可能对标的公司的业务持续发展产生不利影响。

（四）应收账款回款风险2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，标的公司应收账款账面价值分别为95,233.05万元、108,355.59万元和103,689.15万元，占报告期各期末资产的比例分别为36.72%、43.18%和42.43%。伴随业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或者无法回收的风险，从而给公司带来坏账损失。

（五）关于划拨用地的风险截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司存在通过划拨方式取得土地使用权及相应房产的情形，且尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后可继续以划拨方式使用该等土地及房产的确认文件。虽然该等土地及房产对标的公司的正常经营不构成重大影响，且武汉市城投集团承诺，如因交割日前已经存在的不动产瑕疵问题而在交割日后给标的公司或上市公司造成损失的，武汉市城投集团应当予以补偿，总计不超过本次评估确定的该等土地及房产的评估值。但若未来国家划拨用地政策发生调整，前述划拨土地可能存在需依法办理有偿使用手续，或土地使用权被收回的风险，从而对经营业绩和资产完整性带来一定影响。

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三、其他风险

（一）股价波动风险上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书摘要对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、积极响应加快建成中部支点战略，打造国内一流环境综合服务商

武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高上市公司质量。通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到水务工程建设再到运营维护的全产业链覆盖，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水务环保平台建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高

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质量发展的重要工作举措。此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（二）本次交易目的

1、加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核。

2、强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将AI大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。

3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本

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布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有武汉市政院100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象及认购方式本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

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根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为

5.22元/股（原发行价格为

5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为

5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前

、

、

个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年

月

日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

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4、交易价格及支付方式根据众联评估出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日武汉市政院股东全部权益的评估价值为160,063.30万元。交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为160,063.30万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元

、发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、股份锁定期

本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发

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行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺补偿期间业绩承诺补偿期间系指标的公司过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，若本次交易于2025年12月31日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间完成标的公司过户，则业绩承诺期相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度。

（2）预测净利润数和业绩承诺净利润数根据上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经武汉市城投集团备案的资产评估报告，以2025年3月31日作为评估基准日，标的公司的评估值为160,063.30万元，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

若本次交易于2025年

月

日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。若本次交易于2026年

月

日至2026年

月

日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计

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年度。若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进行补偿。

上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

（3）实现净利润数的确定

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。

标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。

（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，交易对方需向上市公司支付补偿的，则交易对方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1）股份补偿

①股份补偿的计算

当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格

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在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量的调整

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量（调整后）=交易对方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括送股、转增所取得的股份）。

2）现金补偿

若累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

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8、减值测试补偿

（1）减值金额的确定在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）减值测试补偿方式1）股份补偿若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

2）现金补偿

在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

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若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

9、过渡期损益安排

交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司全额补足。标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，并将在重组报告书中予以披露。

10、滚存未分配利润安排

标的公司本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的上市公司全体股东享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不

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超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

3、发行股份的定价方式和价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

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发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易募集配套资金总额不超过75,600万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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6、锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权。

本次交易的标的公司截至2025年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2024年度经审计的营业收入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产

根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司2024年相应指标的比例均未超过50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

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（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长极。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块转型升级及提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至2025年3月31日，上市公司总股本为993,397,569股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为260,657,662股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,254,055,231股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；

2、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；

4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、上市公司已召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过经调整后的本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

7、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；

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8、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集团因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得上交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

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七、本次交易的必要性

（一）本次交易有利于上市公司加快水务环保业务转型升级、强化市场化服务质量及效能以及优化上市公司资产结构具体参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易目的”之“1、加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核”、“2、强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力”及“3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况”。

（二）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（三）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司收购同一控制下公司全部股东权益，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

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（四）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。通过本次交易有利于提升归属于上市公司股东的权益和利润水平、增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（六）本次交易不违反国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754—2017）》，上市公司所属行业为“D46水的生产和供应业”，标的公司所属行业为“M74专业技术服务业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，上市公司和标的公司所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

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（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订版）摘要》之签章页）

武汉三镇实业控股股份有限公司

2025年9月28日