武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九届董事会第四十五次会议于2025年
月
日以通讯表决的方式召开。公司以书面方式通知全体董事，由于本次董事会审议事项属于关联交易事项，关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决，本次董事会有表决权的董事
人，实际参与表决的董事
人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”）所持武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
结合实际情况，拟对本次交易方案中的募集配套资金方案进行调整，具体调整内容如下：
（1）本次募集配套资金总额
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 公司本次募集配套资金总额不超过136,000.00万元 | 公司本次募集配套资金总额不超过75,600.00万元 |
（
）本次募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设，取消用于补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金 | 占募集配套资金总额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 24,000.00 | 24,000.00 | 31.75% |
| 2 | 全国市场战略化布局项目 | 5,297.89 | 5,200.00 | 6.88% |
| 3 | 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目 | 3,661.12 | 3,600.00 | 4.76% |
| 4 | 城市综合服务AI数智中心项目 | 13,536.82 | 13,500.00 | 17.86% |
| 5 | 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目 | 21,037.26 | 21,000.00 | 27.78% |
| 6 | 低空经济研究及试点应用项目 | 5,842.21 | 5,800.00 | 7.67% |
| 7 | 支付本次交易中介机构费用、相关税费 | 2,500.00 | 2,500.00 | 3.31% |
| 合计 | 75,875.30 | 75,600.00 | 100.00% | |
除上述调整内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经公司2025年第三次临时股东会授权，上述议案无需提交股东会审议。表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（二）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》本次交易方案调整为调减募集配套资金金额，不涉及标的资产、交易对方的
变化，亦不涉及新增或调增募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经公司2025年第三次临时股东会授权，上述议案无需提交股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（三）审议通过了《关于修订<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》
根据本次交易的具体情况，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要的部分内容进行补充修订。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经公司2025年第三次临时股东会授权，上述议案无需提交股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025年
月
日