湖北众联资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函的回复》之专项核查意见

上海证券交易所：

武汉三镇实业控股股份有限公司于2025年10月16日收到贵所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号，以下简称“问询函”）。评估机构会同相关各方就《问询函》中所涉及事项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题进行了回复，发表核查意见。现将回复内容说明如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复的字体代表以下含义：

目录

3.关于标的公司估值.......................................................................................................... 1

4.关于标的公司收益法评估............................................................................................ 35

5.关于标的公司资产基础法评估.................................................................................... 85

14.关于其他.................................................................................................................... 113

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3.关于标的公司估值

根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法评估，并最终采用收益法评估结果，评估值160,063.30万元；（2）2024年5月武汉市政院工会职工持股会将其持有武汉市政院52.62%的股权以56,427.26万元转让给武汉市城投集团，对应的估值为107,235.39万元，与本次估值相差较大。2024年标的公司净利润为6,155.08万元，较2023年下降10%；（3）重组报告书多处选取可比公司，可比公司存在差异；

（4）本次估值作价对应标的公司2024年归母净利润的静态市盈率为26.01倍，可比公司市盈率均值37.84倍，可比交易案例市盈率均值16.03倍；（5）本次募集资金部分用于标的公司在建项目；（6）目前，武汉市政院及其控股子公司共有金额20万元以上的未决诉讼、仲裁案件18起，其中7起为被告案件。

请公司披露：（1）2024年标的公司净利润较2023年下降的情况下，本次估值较前次估值差异较大的原因及合理性；（2）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性；（3）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性；（5）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展；标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）2024年标的公司净利润较2023年下降的情况下，本次估值较前次估值差异较大的原因及合理性

1、标的公司净利润情况

报告期内，标的公司利润表主要科目金额及变动情况如下：

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单位：万元

如上表所示，2024年，标的公司实现营业收入80,283.48万元，较2023年度增长5,036.13万元，增幅6.69%；标的公司实现净利润6,155.08万元，较2023年度减少677.27万元，降幅9.91%。

2024年，标的公司净利润较2023年下降677.27万元，主要原因系：（1）2024年，标的公司确认的信用减值损失较2023年增加1,335.14万元，其中应收账款坏账损失较2023年增加862.91万元，其他应收款坏账损失较2023年增加467.18万元；（2）2024年，标的公司确认的资产减值损失较2023年增加2,186.76万元，均为合同资产减值损失。

2、本次交易评估定价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为武汉市政院股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构众联评

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估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。

3、前次职工股转让定价情况

根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院拟通过股权转让的形式清理职工持股会。以2023年4月30日为基准日，武汉市城投集团与武汉市政院工会职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，依据经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工持股会持有的52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为100%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月27日出具的《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045号），以2023年4月30日为基准日，武汉市政院的所有者权益总额（合并口径）为114,916.28万元。2023年6月22日，武汉市政院召开2023年第三次股东会，会议审议通过了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司2022年度股利分配方案》，同意标的公司2022年按每股4.4019元分配红利。标的公司2022年度共分配股利7,540.00万元，该部分金额已于定价中进行扣减。

2024年1月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以56,427.26万元的对价受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）。

4、差异原因及合理性

标的公司前次职工持股股权转让定价依据为标的公司截至2023年4月30日的经审

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计后账面净资产金额，并非经评估的市场价值。标的资产前次职工持股股权转让的交易作价与本次交易的评估价值存在差异，主要原因如下：

（1）定价依据不同

前次股权转让系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审计的净资产值作为定价依据，而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据。账面净资产是指企业在财务报表中反映的所有者权益的总额，它反映了企业实际拥有的经济资源和经济实力。账面净资产通常以历史成本计量，可能与市场价值存在差异，无法反映标的公司评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。

（2）基准日不同

前次股权转让以2023年4月30日为审计基准日，本次重组以2025年3月31日为评估基准日，与前次股权转让的审计基准日相距23个月。前次股权转让后，标的公司持续盈利，带动净资产规模持续增加。本次评估基准日与前次审计基准日期间，标的公司的所有者权益总额（合并口径）由114,916.28万元增长至134,050.27万元，增加19,133.99万元，增幅16.65%。

（3）支付方式不同

前次股权转让的支付方式为现金且无附带义务，而本次重组的支付方式包含股份对价且交易对方设置了业绩补偿承诺。

根据《资产评估报告》，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润，交易双方同意，若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）；若本次交易于2026年1月1日至2026年12

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月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需根据协议的约定对上市公司进行补偿。

综上所述，本次交易以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。前次职工股转让价以2023年4月30日为审计基准日，标的公司所有者权益总额（合并口径）为114,916.28万元。本次交易评估值与前次职工股转让价格存在差异主要系两次定价的基准日不同、定价依据不同、支付方式不同，具备合理性。

（二）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性

1、可比公司的选取依据及可比性

（1）可比公司的选取依据

从A股上市公司中选择与标的公司属于同一行业的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司的业务结构、经营模式、资产规模等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。行业标准方面，主要筛选从事勘察设计、工程咨询、工程管理的上市公司，此外在行业筛选的基础上综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构、资产结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司。

经过以上筛选标准，确定的可比公司如下：

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重组报告书中，各处可比公司具体的选取过程及可比性如下：

① 估值公允性分析可比公司

估值公允性可比公司方面，标的公司的主营业务包括勘察设计、工程咨询和工程管理，处于工程咨询行业。根据同花顺iFind金融数据终端显示，工程咨询行业上市公司共有44家。该44家上市公司及主营业务情况如下：

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根据标的公司主营业务，选取业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园林设计、EPC总包等为主营业务的上市公司，进一步选取以下18家主营业务可比度较高的上市公司，对估值情况进行对比。

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如上表所示，估值公允性分析方面选取的18家上市公司主营业务包含城市规划咨询、工程监理、工程咨询，收入来源主要以工程/勘察设计、工程咨询等为主，与标的公司主营业务可比度较高，具备可比性。

② 收益法及资产基础法评估可比公司

收益法评估选取可比公司主要用于计算行业Beta和折现率；资产基础法评估选取可比主要用于计算无形资产分成率和折现率。评估师在前述18家估值公允性分析可比公司的基础上，同时考虑标的公司未来业务发展规划，进一步选取上市年限超过2年，资产规模、盈利能力、业务类型等与标的公司相似的7家同行业上市公司。分析过程及选取结果如下：

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金额单位 ：万元

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如上表所示，收益法及资产基础法评估选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，根据评估准则相关指引要求，综合考虑可比公司与标的公司在业务结构、资产规模、盈利能力等多方面的可比性，同时结合可比公司数量及上市年限等因素，将可比公司数量从18家调整为7家，具备可比性。

③ 财务分析可比公司

财务分析选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。在前述18家估值公允性分析可比公司基础上，综合考虑业务结构、经营规模、资产结构等因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。分析过程及选取结果如下：

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单位：万元

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如上表所示，财务分析部分选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，综合考虑可比公司在经营规模、业务结构、资产结构等多方面因素，选取5家同行业上市公司作为可比公司，具备可比性。

2、各处可比公司差异的原因及合理性

如前所述，估值公允性分析方面，考虑到标的公司主要从事勘察设计、工程咨询和工程管理业务，选取同行业中业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园林设计、EPC总包等为主营业务的上市公司，用于分析本次交易评估情况的合理性。

收益法及资产基础法评估选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，根据评估准则相关指引要求，综合考虑可比公司与标的公司在业务结构、资产规模、盈利能力等多方面的可比性，同时结合可比公司数量及上市年限等因素，将可比公司数量从18家调整为7家。

财务分析部分选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。在前述18家估值公允性分析可比公司基础上，进一步考虑业务结构、经营规模、资产结构等因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。

综上，重组报告书选取可比公司系基于工程咨询行业筛选的基础上，综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司，各处选取可比公司存在差异具备合理性。

（三）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

1、可比交易案例情况

截至目前，市场上可比交易情况统计如下表：

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注：①静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润；②动态市盈率=交易作价/标的公司承诺期平均净利润；③市净率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年归母净资产

如上表所示，本次交易中，标的公司的静态市盈率为26.01倍，高于行业均值16.03倍；动态市盈率为14.97倍，与可比交易案例的相关指标基本一致。

2、本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。

（1）标的公司信用减值损失及资产减值损失情况

报告期内，标的公司信用减值损失及资产减值损失金额及其占比情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内，标的公司信用减值损失分别为5,619.75万元、6,954.89万元和404.58万元，其中应收账款坏账损失分别为6,111.16万元、6,974.07万元和428.50万元，分别占当期营业总收入的8.12%、8.69%和2.78%。报告期内，标的公司资产减值损失分别为4,502.38万元、6,689.14万元和1,189.28万元，均为合同资产减值损失，分别占当期营业总收入的5.98%、8.33%和7.73%。

（2）标的公司与同行业可比公司应收账款及合同资产账龄结构情况

① 应收账款

2023和2024年度，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄结构情况如下：

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注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和定期报告；注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。

② 合同资产

注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和定期报告；注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。注3：除苏交科以外的其他可比公司未披露合同资产账龄结构

如上表所示，2023年末和2024年末，标的公司5年以上应收账款占比分别为26.89%和27.23%，5年以上合同资产占比分别为14.54%和17.34%，高于同行业可比公司，导致标的公司各年度确认的信用减值损失和资产减值损失较高，影响标的公司报告期内的盈利表现。

（3）标的公司按照同行业可比公司信用减值损失和资产减值损失计算的静态市盈率测算

2024年度，标的公司与同行业可比公司信用减值损失与资产减值损失占营业收入的比重如下：

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如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。具体测算过程如下：

单位：万元

注：静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润

（4）标的公司按照2025年预测净利润计算的静态市盈率测算

标的公司已采取措施完善应收账款内控管理制度，以降低款项回款风险。随着标的公司持续加强流程管控、提升主动管理意识，未来应收账款等科目余额及账龄结构将逐步优化接近行业正常水平。

根据标的公司2025年11月30日财务数据（未审），2025年1-11月，标的公司实现营业收入为70,536.12万元，净利润为8,131.32万元。《资产评估报告》中对标的公司2025年度预测营业收入为79,903.53万元，预测净利润为9,026.92万元。经计算，标的公司2025年1-11月营业收入占2025年预测营业收入比重为88.28%，2025年1-11月净利润占2025年预测净利润比重为90.08%。预计2025年标的公司可实现预测净利润，标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率不存在显著差异。

（5）标的公司与可比交易案例股东全部权益价值增值率对比分析

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截至2025年3月31日，标的公司股东全部权益账面值（母公司口径）为128,148.07万元，采用资产基础法下股东全部权益评估值为149,610.75万元，增值率为16.75%，评估增值主要原因如下：

1）长期股权投资增值率69.73%，评估增值主要系被评估单位对全资子公司采用成本法核算，而被投资企业累计形成盈利，估值较原始投资成本增值较大。

2）固定资产评估增值率88.98%，评估增值主要系：1）标的公司房屋建筑物取得时间较早，随着房地产市场近年来发展较快，尤其该区域房地产市场较为成熟，从而导致房地产增值较大；2）本次标的公司房屋建筑物评估结果包含了土地使用权的价值，故导致增值较大；3）本次标的公司房屋建筑物评估值包含装修价值，故导致增值较大；4）固定资产评估所取定的经济使用年限长于会计折旧年限。

3）无形资产评估增值率757.06%，主要是本次将表外无形资产纳入评估范围形成评估增值。

标的公司与可比交易案例股东全部权益价值评估增值率情况如下：

单位：万元

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如上表所示，标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率分别为16.75%和24.90%，均低于可比案例的增值率；收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率高6.99%，也低于可比案例的平均水平。

综上所述，标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率将不存在显著差异。标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率及收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率均低于可比案例平均水平。本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例具备合理性。

（四）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性

1、标的资产收益法评估中未包含本次募投项目收益

本次收益法评估采用股权自由现金折现模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配套融资尚需获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金的影响。因此，标的资产收益法评估预测收益及标的业绩补偿承诺均不包含本次募集配套资金的投入以及本次募投项目的收益。

2、本次募投项目单独核算的可行性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投

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入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元

如上表所示，本次募投项目除支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费外，均用于投入标的公司在建项目建设。

本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，并根据标的公司项目建设的进度投入募集资金。标的公司系具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算。目前标的公司的财务核算系统支持对所有资产负债表科目和利润表科目按照部门和人员进行辅助分类核算；另外标的公司将为每个募投项目设置单独的银行账户，核算其资金往来。

为确保募投项目独立核算，项目收入及主要成本核算情况具体如下：

（1）收入

本次募投项目中，全国市场战略化布局项目、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务AI数智中心项目可以产生独立的收入，各项目所形成的服务与现有服务可区分，募投项目销售收入能够做到独立核算。

（2）成本

募投项目成本主要包括人工费用、场地费、设备及软件费及其他费用等，其中：

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1）人工费用：标的公司拟采用内部选聘及外部招聘等方式组建募投项目执行团队。对于其他团队参与募投项目的人员，将通过恰当的分摊标准（如工时），将其成本费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，对于无法分摊的成本费用，则由标的公司现有业务承担。

2）场地费：

① 全国市场战略化布局项目：本项目拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏新设分公司、扩大宁波分公司建设规模，各分公司场地租赁形成的新增场租及装修等费用均可独立核算。

② 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目：本项目拟利用标的公司现有场地开展，利用现有建筑面积为560.00m

。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费。

③ 城市综合服务AI数智中心项目：本项目拟利用标的公司现有场地开展，利用现有建筑面积为520.00m

。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费。

④ 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目：本项目利用现有办公场地及租赁场地进行建设，利用现有办公楼1,530.00m

、租赁实验室场地13,860.00m

、租赁停车场23,000.00m

。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费；对于新增租赁场所产生的场租及装修改造费用可以单独核算。

⑤ 低空经济研究及试点应用项目：本项目拟利用现有场所，总建筑面积440.00m

。此外，本项目拟于武汉市租赁10个场地建设无人机机巢，需装修改造；拟于武汉市蔡甸区桐湖办事处会展南路与艺术大道交汇处以西，租赁土地进行沉湖国际小镇航空飞行营地建设（租赁面积5亩）；拟于武汉市东湖开发区九峰乡与花山镇交界的九峰山革命烈士陵园，租赁场地进行九峰山低空试点建设。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费；对于新增租赁场所产生的场租及装修改造费用可以单独核算。3）设备及软件费：本次募投项目新购置的机器设备和无形资产都将按照上市公司募集资金使用管理办法的规定，专项购置，按项目单独设置辅助核算科目，实现购置成本和折旧摊销独立核算。

4）其他费用：标的公司将为本次募投项目新设分公司或部门，大部分费用支出可以通过部门的辅助核算直接归集到项目中。小部分公用共享的费用支出，通过恰当的分摊标准（比如场地实际使用面积占比或人员占比），将其成本费用在不同项目和不同部

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门之间进行分摊，若确无恰当标准的，其成本费用由标的公司现有业务承担。

综上所述，标的公司将分别按照不同项目，独立核算其各募投项目产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用，本次募投项目单独核算具备可行性。

（五）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展，标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响

1、标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展

截至本问询回复出具日，标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共35起，整体涉诉金额为2,580.26万元，其中作为被告/被申请人案件共5起，涉诉金额为1,028.15万元。全部未决诉讼、仲裁案件情况及进展如下表所示：

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2、标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。截至报告期末，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关要求，对涉诉案件按照实际情况和胜诉败诉概率及涉诉金额分析测试是否需要计提预计负债，案件的胜诉败诉概率由标的公司法务部及案件代理律师根据类似案件判例和相关经验综合预估确定。

如前表所示，标的公司作为被告案件的未决诉讼主要为经济合同纠纷，分为两类：

第一类为第三方起诉标的公司其他合作方，将标的公司作为第三方连带责任人起诉，因标的公司不承担主要责任，且预期很可能胜诉，不会对标的公司造成实际损失，无需计

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提预计负债；第二类为分包供应商起诉标的公司请求支付对应的项目工程款及逾期利息，标的公司已将应付项目款项足额入账，不会给标的公司造成额外的损失，无需额外计提预计负债。综上所述，标的公司对作为被告的涉诉案件已足额计提负债或费用，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

3、本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响本次评估在资产评估报告的特别事项说明中对截至评估报告日的未决诉讼进行了披露，未考虑其对评估结论的影响。

如前表所示，在未决诉讼中，标的公司作为原告涉案金额较大的案件一审判决已生效并获支持，待被告方履行，标的公司判断预期可以收回，对于预期无法全额收回的，已经计提了充分的坏账准备，故无需单项计提或确认损失。在标的公司作为被告的案件，第三方起诉标的公司其他合作方，将标的公司作为第三方连带责任人起诉，因标的公司不承担主要责任，且预期很可能胜诉，不会对公司造成实际损失；分包供应商起诉标的公司请求支付对应的项目工程款及逾期利息，标的公司已将应付项目款项足额入账，不会给标的公司造成额外的损失。综上，本次尚未了结的诉讼和仲裁对估值无重大影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，评估师主要履行了以下核查程序：

1、查询标的公司报告期内的《审计报告》，分析标的公司净利润下降的原因；

2、查阅标的公司前次职工持股股权转让相关《净资产专项审计报告》、《武汉市政工程设计研究院有限责任公司2022年度股利分配方案》、《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，查阅《重组报告书》、《资产评估报告》及相关评估说明；分析前次股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性；

3、查阅可比上市公司、可比交易案例的公开披露资料，分析《重组报告书》选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性，分析本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；

4、取得标的公司关于完善应收账款内控管理制度的说明及标的公司2025年1-11

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月财务数据（未经审计）；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资构成和效益预测的明细内容、测算依据、测算过程等，了解并复核本次募投项目收益的测算依据、测算过程；

6、查阅本次交易的《业绩承诺补偿协议》以及标的公司出具的相关说明，了解业绩补偿承诺中实际实现净利润时剔除募投项目收益的可行性；

7、查阅截至本问询回复出具日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单以及相关的诉讼、仲裁文件，了解标的公司对作为被告案件的会计处理，分析标的公司是否已计提足额的负债或费用，及对估值的影响。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次交易评估值与前次职工股转让价格存在差异主要系两次定价的基准日不同、定价依据不同、支付方式不同，具备合理性；

2、重组报告书选取可比公司系基于工程咨询行业筛选的基础上，综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司，各处选取可比公司存在差异具备合理性；

3、标的公司静态市盈率高于可比交易的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率将不存在显著差异。标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率及收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率均低于可比案例平均水平。本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例具备合理性；

4、标的资产收益法评估预测收益及标的业绩补偿承诺均不包含本次募集配套资金的投入以及本次募投项目的收益。标的公司将分别按照不同项目，独立核算其各募投项目产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用，本次募投项目单独核算具备可行性；

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5、标的公司对作为被告的涉诉案件已足额计提负债或费用，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。本次评估在资产评估报告的特别事项说明中对截至评估报告日的未决诉讼进行了披露，未考虑其对评估结论的影响。本次尚未了结的诉讼和仲裁对估值无重大影响。

4.关于标的公司收益法评估

根据重组报告书：（1）预测期按照在手合同项目、已中标项目、目前跟踪项目、业务规划或其他预测四类对标的公司营业收入进行预测；（2）预测期标的公司毛利率在

30.10%至32.65%之间，报告期毛利率分别为38.95%、40.35%和40.29%；（3）预测期标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率较报告期差异不大，报告期标的公司期间费用率低于同行业可比公司；（4）本次评估不对信用及资产减值损失进行预测，2023年和2024年标的公司资产减值损失和信用减值损失合计金额分别为10,122.13万元和13,644.03万元；（5）2025年至2030年，标的公司预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元、12,387.02万元和12,746.17万元，与报告期内净利润差异较大，2023年和2024年标的公司净利润分别为6,832.35万元和6,155.08万元；（6）营运资金增加额在-24,566.79万元至2,627.83万元区间；（7）预测期折旧摊销金额在1,368.17万元至1,647.28万元区间，资本性支出在296.47万元至2,457.42万元区间；（8）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产预测期折现率为10.02%。

请公司披露：（1）标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因，预计完工进度确认依据；结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据及合理性；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性；（2）预测期标的公司毛利率的确定依据及合理性；

（3）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性；（4）本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例；如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，模拟测算对估值的影响，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响；（5）预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性，

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预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响；（6）具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收账款和合同资产的回收情况，分析营运资金评估的合理性；（7）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、预测期及永续期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；（8）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性；（9）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、公司披露

（一）标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因，预计完工进度确认依据；结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据及合理性；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性

1、标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因

标的公司营业收入预测如下：

单位：万元

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标的公司预测的收入除了包含在手合同项目（存量合同）收入和已中标项目收入，还包含标的公司跟踪项目收入，以及武汉市或其他政府及平台单位规划项目等未来新增合同项目收入。标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异为税差。

2、标的公司预计完工进度确认依据

标的公司预计完工进度的确认主要依据以下方面：

（1）业主建设计划：根据项目业主提供的总体建设计划、年度投资安排及阶段性目标，结合合同约定的工期要求，合理预测各阶段完工进度。

（2）历史项目经验：参考同类项目的历史执行情况，包括设计周期、审批流程、施工配合等环节的时间分布，作为进度预测的参考依据。

（3）项目实际进展：结合项目当前已完成工作量、已交付成果及后续工作计划，动态调整完工进度预测。

（4）合同约定节点：根据合同中约定的里程碑节点、交付物要求及付款条件，判断各阶段完工进度及收入确认时点。

3、结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据

标的公司目前跟踪项目包含公司目前正在跟踪、前期策划跟踪，及已提交成果或在实施过程中的项目，该等项目已在履行招标程序或拟于近期招标。

标的公司基于历史项目执行情况及转化率数据，对目前跟踪项目转化为收入的金额进行测算，主要依据如下：

（1）历史转化率分析：根据过去三年已签约项目的实际执行情况，统计从合同签订到收入确认的平均周期及各阶段收入确认比例，作为新项目收入预测的参考基准。

（2）项目类型与规模匹配：针对不同类型的项目（如市政道路、桥梁隧道、水务环保等），分别分析其历史收入确认节奏和转化率，确保预测与项目特性相符。

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（3）跟踪项目阶段划分：将当前跟踪项目按阶段（如前期咨询、设计、监理、检测等）进行分类，结合历史各阶段收入占比，合理预测未来各年度收入实现金额。

（4）市场环境与政策影响：考虑当前宏观经济、地方政府投资力度、行业政策变化等因素，对历史转化率进行适当调整，以反映当前市场环境下项目的执行可能性。

标的公司2023年、2024年和2025年1-3月新签合同收入转化率分别为54.76%、

41.52%和40.23%，三年平均转化率为45.51%，收入确认周期一般为1-4年。

根据上述测算依据，标的公司对跟踪项目（新签合同项目）2025年—2030年预测收入转化率分别为14.11%、35.11%、43.67%、40.08%、45.76%、39.70%。2025年新签合同项目收入转化率偏低，主要是2025年存量合同收入覆盖率较高。

标的公司不同业务类型收入确认方法和履约进度确认方法如下表所示：

如上表所示，以勘察设计业务多阶段设计项目（初步设计+施工图设计）为例，该类业务的履约进度采用标准节点法确认，节点数量为五节点，如2025年3月31日前已提交了初步设计，则形成合同额32%的收入；预计2025年4至12月完成初设批复并提交施工图设计，则分别形成合同额8%和32%的收入；预计2026年完成施工图图审并开工，2026年形成合同额8%的收入，预计施工期两年，2028年竣工，则该项目2027年无收入，2028年形成合同额20%的收入。其他业务板块收入预测原则和方式一致。

如上所述，同类业务当期收入转化率不同主要系不同项目阶段组成、生产进度不尽相同所致。对于部分勘察设计合同收入预测比例为非标准比例的，主要系合同内含多个项目，每个项目是根据各细分业务类型收入确认方法，按照完成进度确认收入比例，由于各项目合同额及生产先后进度不一致，故整个合同各项目年度收入求和后为非标准比例。

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综上，标的公司根据项目业务类别、收入确认方式、履约进度、各阶段收入确认比例对跟踪项目转化为收入金额进行测算，其测算依据符合标的公司收入确认方法和实际情况，具有合理性。

4、结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性

（1）国家基础设施投资政策支持

根据国家统计局发布数据显示，初步核算，2025年前三季度国内生产总值1,015,036亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。中国1-9月固定资产投资（不含农户）371,535亿元，同比下降0.5%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长3.0%。分领域看，基础设施投资增长1.1%，制造业投资增长4.0%，房地产开发投资下降13.9%。值得注意的是，分地区看，东部地区投资同比下降4.5%，中部地区投资增长1.5%，西部地区投资增长1.5%，东北地区投资下降8.4%。

为深化城市安全韧性提升行动，推进数字化、网络化、智能化新型城市基础设施建设，打造承受适应能力强、恢复速度快的韧性城市，增强城市风险防控和治理能力，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，到2027年，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用不断增强，形成一批可复制可推广的经验做法。到2030年，新型城市基础设施建设取得显著成效，推动建成一批高水平韧性城市，城市安全韧性持续提升，城市运行更安全、更有序、更智慧、更高效。为实现这一目标，《意见》明确11项重点任务，包括实施智能化市政基础设施建设和改造、推动智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展、发展智慧住区、提升房屋建筑管理智慧化水平、开展数字家庭建设、推动智能建造与建筑工业化协同发展、完善城市信息模型（CIM）平台、搭建完善城市运行管理服务平台、强化科技引领和人才培养、创新体制机制、保障网络和数据安全等。

根据贯彻落实《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》行动方案（2025—2027 年）（以下简称《行动方案》），《行动方案》提出主要目标，到2027年年底，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用显著增强：①智

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能化市政基础设施覆盖率较2025年提升50%，城市生命线工程实现实时监测预警全覆盖；②建成一批车路协同示范路段，智慧停车泊位新增200万个以上，应急物流响应效率提升30%；③培育100个智慧住区示范项目，数字家庭普及率达到40%；④地级及以上城市CIM平台覆盖率达100%，城市运行管理“一网统管”能力显著提升；⑤形成30项可复制可推广的经验做法，为2030年建成高水平韧性城市奠定基础。

为实现目标，《行动方案》明确8项重点任务，包括实施智能化市政基础设施升级工程；打造智慧交通与物流支撑体系；建设安全宜居智慧住区；提升房屋建筑智慧管理水平；加快数字家庭普及应用；推动智能建造产业升级；深化CIM平台建设与应用；完善城市运行管理服务平台。

2025中央城市工作会议（以下简称“会议”）指出，我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段。城市工作要深刻把握、主动适应形势变化，转变城市发展理念，更加注重以人为本；转变城市发展方式，更加注重集约高效；转变城市发展动力，更加注重特色发展；转变城市工作重心，更加注重治理投入；转变城市工作方法，更加注重统筹协调。

会议强调，当前和今后一个时期城市工作的总体要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻习近平总书记关于城市工作的重要论述，坚持和加强党的全面领导，认真践行人民城市理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持因地制宜、分类指导，以建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市为目标，以推动城市高质量发展为主题，以坚持城市内涵式发展为主线，以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效，牢牢守住城市安全底线，走出一条中国特色城市现代化新路子。

会议同时部署城市工作7个方面的重点任务，分别为：一是着力优化现代化城市体系。着眼于提高城市对人口和经济社会发展的综合承载能力，发展组团式、网络化的现代化城市群和都市圈，分类推进以县城为重要载体的城镇化建设，继续推进农业转移人口市民化，促进大中小城市和小城镇协调发展，促进城乡融合发展。二是着力建设富有活力的创新城市。精心培育创新生态，在发展新质生产力上不断取得突破；依靠改革开放增强城市动能，高质量开展城市更新，充分发挥城市在国内国际双循环中的枢纽作用。三是着力建设舒适便利的宜居城市。坚持人口、产业、城镇、交通一体规划，优化城市

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空间结构；加快构建房地产发展新模式，稳步推进城中村和危旧房改造；大力发展生活性服务业，提高公共服务水平，牢牢兜住民生底线。四是着力建设绿色低碳的美丽城市。巩固生态环境治理成效，采取更有效措施解决城市空气治理、饮用水源地保护、新污染物治理等方面的问题，推动减污降碳扩绿协同增效，提升城市生物多样性。五是着力建设安全可靠的韧性城市。推进城市基础设施生命线安全工程建设，加快老旧管线改造升级；严格限制超高层建筑，全面提升房屋安全保障水平；强化城市自然灾害防治，统筹城市防洪体系和内涝治理；加强社会治安整体防控，切实维护城市公共安全。六是着力建设崇德向善的文明城市。完善历史文化保护传承体系，完善城市风貌管理制度，保护城市独特的历史文脉、人文地理、自然景观；加强城市文化软实力建设，提高市民文明素质。七是着力建设便捷高效的智慧城市。坚持党建引领，坚持依法治市，创新城市治理的理念、模式、手段，用好市民服务热线等机制，高效解决群众急难愁盼问题。近年来国家持续推动“新型城镇化”“城市更新”“智慧城市”“绿色低碳发展”等战略，加大对市政基础设施、环境治理、数字经济等领域的投入，上述政策为标的公司业务拓展提供良好政策环境。

（2）湖北省内市政工程建设投资规划

根据湖北省统计局发布的《2025年前三季度湖北经济运行情况》，湖北省经济运行延续稳中有进发展态势，生产需求平稳增长，就业物价总体稳定，新质生产力培育壮大，高质量发展取得新成效。根据地区生产总值统一核算结果，前三季度全省实现生产总值44875.62亿元，按不变价格计算，同比增长6.0%。前三季度，全省固定资产投资（不含农户）同比增长6.5%；扣除房地产开发投资，全省固定资产投资增长9.8%。分领域看，基础设施投资增长3.3%，制造业投资增长12.5%，房地产开发投资下降6.1%。

湖北省及武汉市作为中部地区重要支点，持续推进“厂网一体化”“流域治理”“城市基础设施更新”等重点项目。武汉市在“十四五”规划中明确加强城市基础设施智能化、绿色化改造，标的公司已承接较多政府主导项目。

随着“十四五”规划的顺利实施，武汉市即将迎来“十五五”规划的新发展阶段。中研普华研究院发布的《武汉市“十五五”规划发展预测研究报告》中提到，武汉市在“十五五”期间将继续保持经济的稳定增长，力争地区生产总值（GDP）年均增速保持在合理区间，确保经济总量在全国城市中保持领先地位。

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武汉市将坚持绿色发展理念，加强生态环境保护和修复，推进节能减排和资源循环利用，确保单位GDP能耗和二氧化碳排放持续下降。同时，武汉市将大力发展绿色产业，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽武汉。随着武汉市城市规模的不断扩大和城市功能的不断完善，基础设施建设领域将有较大的投资机会，包括交通、能源、水利、环保等基础设施建设，将为相关企业提供广阔的市场空间，标的公司亦有望承接更多政府主导项目。

（3）湖北省外业务拓展情况

标的公司积极拓展省外市场，已在全国设立多家分支机构，覆盖成渝、广东、湖南、浙江、海南、西藏等多个省份，并积极在粤港澳大湾区、雄安新区、黑龙江绥芬河等地进行市场开拓，已取得积极成效。2025年4-9月湖北省外业务新签合同额（含已中标项目）为7,177.36万元，主要项目明细如下：

单位：万元

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莞樟路一石大路、莞樟路一生态园大道交通拥堵节点治理工程（东莞市第五批交通拥堵

节点治理）设计合同

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如上表所示，新签合同项目进一步提升了标的公司的省外业务承接能力和品牌影响力，为标的公司构建辐射全国的经营版图奠定了坚实基础。

（4）行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高，行业集中度逐步提升，具备综合资质、技术优势和品牌影响力的企业更具竞争力。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格

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局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，具备更强的本地适应性、客户服务经验、服务响应速度及服务延续性；特别是在城市基础设施、公用事业及市政领域，能够持续为较为固定的客户提供跨周期、易追溯的勘察设计服务，更为了解及掌握城市更新过程中存在历史问题及技术难点，并提出针对性的服务，更为快速的响应及满足客户需求。地方国有企业基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

标的公司作为地方国有勘察设计企业，是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。标的公司设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，标的公司拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力。

（5）同行业可比公司业务发展情况

同行业上市公司营业收入增长率情况如下：

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注：可比公司数据来源于同花顺

由于外部投资环境变化、基建投入增速放缓，以及勘察设计行业持续调整，2024年行业总体经营规模有一定收缩，营业收入同比有所下降。但如深水规院等上市公司有效把握城市更新、韧性安全、环境低碳等领域发展契机，以数字赋能主业转型和城市运营管理，实现了比较稳健的发展。

目前，宏观经济稳中向好，韧性凸显，全国固定资产投资稳步增长，基础设施投资稳定增长。从行业发展机遇来说，新型城市基础设施建设、城市更新、乡村建设行动等工作任务为工程勘察设计行业发展带来了新机遇。碳达峰、碳中和目标为行业绿色低碳发展指明了新方向。新一轮科技革命和产业变革深入推进，特别是数字技术与建筑业广泛融合和深度渗透，为行业转型升级提供了新动力。全过程工程咨询、工程总承包等新模式快速发展，拓展了行业业务新空间。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，对行业转型升级提出新要求。各公司根据自身行业特点和企业战略，积极构建市场，明确核心市场和发展市场，并精准投入资源，以把握新机遇下的机会和盈利点。

（6）分析标的公司业务规划或其他收入预测的依据及合理性

1）标的公司未来业务规划和收入预测

标的公司报告期营业收入如下表：

单位：万元

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标的公司的业务类别主要为勘察设计、工程咨询、工程管理和其他。工程管理包含工程监理、项目管理和EPC业务管理，其他业务为工程检测、城乡规划、全过程咨询、数智业务、工程施工。目前以勘察设计业务为主，工程咨询、工程管理和其他业务为辅，标的公司凭借品牌优势、区域优势、技术储备、资质等级及项目经验优势，2024年营业收入较2023年同比增长6.69%，高于行业平均水平。根据标的公司的业务规划，未来仍以勘察设计业务为主，工程咨询、工程管理和其他业务为辅，其他业务的收入占比将略有提升。标的公司营业收入预测如下：

单位：万元

标的公司2025年工程管理业务下降较大，是因为标的公司优化业务结构导致工程管理业务中监理业务和EPC业务管理收入下降。2025年其他业务增长较大，主要是检测业务和数智业务有所增长。数智业务主要包含城市运维业务（车载道路巡查、城市管网、智慧桥梁等）和数字化城市治理。

标的公司依托其在“厂网河湖一体化”等新兴领域的技术积累，积极拓展智慧水务、数字化运维等高附加值业务。预测期内，公司计划进一步提升省外业务占比，优化业务结构，增强抗风险能力和持续盈利能力。基于谨慎性原则以及新兴高附加值业务持续拓展，预测期营业收入增长具有合理性。

2）各类细分业务的未来业绩及新增合同情况

截至报告期末，标的公司预测期各类业务在手合同收入、新签合同收入金额和占比情况如下：

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单位：万元

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其中，预测期各年不含税新签合同金额如下：

单位：万元

2026年度，各类业务新签合同大幅增加的主要原因为考虑到新型城市基础设施建设、城市更新、武汉市及相关政府部门3-5年发展规划及新兴业务拓展战略、标的公司历史年度经营业绩以及目前跟踪的市场合同，标的公司预计2026-2028年期间有较大机会获取相关勘察设计业务合同、工程咨询业务合同、工程管理业务合同、运维业务合同和数字化业务合同。

3）在手合同预测收入情况

标的公司根据合同约定和项目执行情况，按照预计完工进度预测营业收入，预测期内存量合同预计确认收入情况如下：

单位：万元

预测期标的公司收入由两部分构成，分别为评估基准日标的公司在手合同在预测期内陆续确认收入、标的公司预测期内新签合同转化形成收入。截至评估基准日，标的公司在手合同在预测期内的收入覆盖率分别为82.08%、36.76%、15.56%、17.63%、3.54%及14.21%。预测期内存量合同收入覆盖率在2029年最低、2030年回升，主要原因系存量合同存在部分大额勘察设计、总承包项目，该等项目总工期跨年度较长，且政府项目财务决算时间较长，标的公司在进行收入预测时，统一假设该等长周期项目在30年完工，导致2030年存量合同收入覆盖率较2029年有所回升。

4）新签合同预测收入情况

①新签合同预测金额

报告期各业务类型每年新签合同金额（不含税）与预测期情况对比如下：

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单位：万元

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2023年及2024年标的公司新签合同金额（不含税）分别为81,423.30万元、108,291.26万元，其中来自关联方新签合同金额（不含税）分别为10,874.12万元、10,883.92万元，占比分别为13.36%、10.05%；来自非关联方新签合同金额（不含税）分别为70,549.18万元、97,407.34万元，占比分别为86.64%、89.95%。经过多年发展，标的公司以湖北地区为依托，并积极拓展省外等非关联方的业务机会，报告期内来自非关联方的新签合同金额规模及占比均有所提升。

2025 年1-3月标的公司新签合同金额（不含税）为20,455.74万元，占当年预测新签合同金额的比例为18.85%。2025 年1-3月新签合同额较少，主要为业主单位通常在上半年制定预算及立项，在下半年进行招投标流程、完成合同签订，导致标的公司呈现下半年尤其是第四季度新签订单相对较高的季节性特征。

2025年1-9 月，标的公司新签合同金额（不含税）为78,469.94万元，占当年预测新签合同金额的比例为72.30%。

②2023年-2025年，标的公司新签合同预测情况

A．勘察设计业务

2024年勘察设计业务新签合同增长率为26.11%，主要原因为：一是因为2024年是“十四五”规划倒数第二年，为确保“十四五”规划的全面落地实现，大量项目必须在2024年度完成前期招采工作，2024年全湖北省交易采购总额为1.4万亿元，同比增长

5.5％；二是2024年标的公司抓住了市场转换的风向，在流域治理及产业园方面精准发力，接连中标汤逊湖流域青菱片排涝综合提升项目设计合同（合同金额989万元）和长江左岸产城融合发展带人工智能产业园勘察设计合同（合同金额3,223.83万元）等大项目；三是2024年作为武汉市城市更新正式落地实施的第一年，有大量城市更新题材项目进行招采，标的公司接连中标红安县长胜七里红色文旅融合发展项目、项家汊湖北片区市政道路建设项目、武汉航空企业总部区域市政配套工程等项目。

2025年新签订单增速为-5.38%，主要系标的公司2024年新签合同基数较大，属于不同年度间的正常业务波动。

B．工程咨询业务

2024年工程咨询业务新签合同增长率为55.73%，主要原因系标的公司加强了咨询策划类项目的销售力度，导致2024年工程咨询合同额相对2023年大幅增长。

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2025年工程咨询业务新签合同增长率为15.21%，主要原因为标的公司在维持和深耕原有市场领域的前提下，将突破点放在桥梁、地铁安全评估项目上，通过与地铁集团的深度合作，获取了如汉阳区污水干管更新、提升工程涉地铁安全评估，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目铁东二路渍水点涉铁路、轨道交通、市政桥梁安全影响评估，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目建一路地铁安全评估论证（3号线1处）服务，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目铁东二路渍水点涉铁路、轨道交通、市政桥梁安全影响评估等安全评估项目，对2025年工程咨询业务增量贡献较大。

C．工程管理业务

2024年工程管理业务新签合同下降69.89%，主要系2024年标的公司战略重心调整，主动收缩EPC业务，因此当年新增合同额下降较多。另外，因标的公司2024年业务拓展重点在勘察设计，当年度工程监理项目市场开拓不足，也导致年度工程管理业务合同额下降。

2025年工程管理业务新签合同增长率为221.00%，主要原因为：一是2024年同期业务处于战略调整后的低位基数；二是标的公司及时调整经营策略和方向，加强了对工程监理业务的销售力度，陆续中标了如新建公共设施与居住项目（国博A11地块）建设工程监理合同、青化路（青江大道-吴土公路）道路排水工程监理合同、豹澥湖流域水环境综合治理工程（一期）二标段监理等一批300万以上的大额合同。

D．其他业务

2024年其他业务新签合同增长率为33.00%，主要原因为标的公司2023年无新增施工项目，而2024年承接了黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包（EPC）一标段、武汉国际博览中心硬件配套功能维修项目、黄陂街综合改造项目设计施工总承包、人行天桥及地下通道维修改造项目、左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包、沙湖大道人行地下通道综合整治工程、汉阳门花园改造项目设计施工总承包、张家口市涿鹿县基础设施建设项目等自主施工项目，合同额约9,500万元，导致2024年其他业务新签合同较2023年有较大增长。

2025年其他业务新签合同增长率为0.23%，主要原因系为保持平稳，标的公司新增施工业务虽然有所减少，但加强了检测、全过程咨询、数智、城乡规划等业务，如全过程咨询业务签订了武汉市第四医院常青院区运动医学中心建设项目全过程工程咨询服

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务（合同额1,045万元），枣阳市（国家再生水试点城市）污水处理及资源化利用工程全过程工程咨询服务（合同额228万元）等合同；数智业务签订了武汉誉城建设集团有限公司施工项目管理系统及业财一体化建设项目（合同额337万元），武汉城投集团资产管理平台（一期）软件项目（合同额189.80万元）等合同，导致其他业务合同总量与上年基本持平。

③2026年-2030年，标的公司新签合同预测情况

预测期内，标的公司主要参考历史期新增订单情况、历史年度经营业绩、市场机会、目前跟踪的市场订单以及武汉市区政府及平台单位规划的项目，预测预计未来有较大机会获取的业务订单。标的公司根据2026-2028年跟踪项目清单，结合政府及平台单位规划的项目概况、项目预计投资规模，按项目业务类型、预计启动年度，预测2026-2028年新签合同额。2026-2028年新签合同额将保持持续增长。

2029-2030年，标的公司各类业务新签合同增长率均假设为5%，预测的合理性如下：

近年来国家持续推动“城市更新”“新型城镇化”“智慧城市”“乡村振兴”“绿色低碳发展”等战略，加大对市政基础设施、环境治理、数字经济等领域的投入，上述政策为标的公司业务拓展提供良好政策环境。

湖北省及武汉市作为中部地区重要支点，持续推进“厂网一体化”“流域治理”“城市基础设施更新”等重点项目，持续加大基础设施投资，尤其在数字化治理、老旧小区改造、智慧城市建设等领域。湖北省武汉市全力打造“5个中心”城市，加快构建现代水网规划。武汉市供排综合改革（供排一体化）已经成功申报试点。随着“十五五”规划的新发展阶段，将为标的公司提供广阔的市场空间。

标的公司项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力较大，通过深耕本地市场，逐步建立了稳固的地位，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。

从行业发展机遇来说，新型城市基础设施建设、城市更新、乡村建设行动等工作任务为行业发展带来了新机遇。碳达峰、碳中和目标为行业绿色低碳发展指明了新方向。新一轮科技革命和产业变革深入推进，特别是数字技术与建筑业广泛融合和深度渗透，为行业转型升级提供了新动力。

综上，受益于国内宏观经济长期向好的态势、固定资产投资规模稳步增长、市政建

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设等领域较大的市场容量，行业将保持稳步发展，依托国家战略推进、技术创新赋能和市场需求扩容，展现出极为广阔的前景。标的公司2026-2030年各类业务新签订单增长符合国内基础设施行业发展趋势以及下游领域的投资趋势，具备合理性。

④预测期新签合同收入预测情况

标的公司2023年、2024年、2025年1-3月新签合同收入转化率分别为54.76%、

41.52%和40.23%，三年平均转化率为45.51%。结合标的公司历史期间各类业务合同执行周期、收入确认周期，预测未来新签合同的收入转化率如下：

新签合同收入预测转化率主要根据标的公司历史年度各类业务合同的收入确认周期及转化情况进行预测，符合标的公司实际情况。

标的公司预测期新签合同收入预测情况如下表：

单位：万元

随着标的公司未来年度新签合同稳步增长以及新签合同陆续产生收入，未来年度新签合同的收入贡献占比将逐步上升，标的公司预测期内新签合同形成的收入覆盖率分别为17.92%、63.24%、84.44%、82.37%、96.46%及85.79%。

5）标的公司收入预测的合理性

根据对标的公司业务分析，基于未来国家和湖北省GDP增长将保持相对稳定的预判，而固定资产投资增长与标的公司业务增长具有强相关性，因此勘察设计行业未来将保持一定的增长。标的公司未来预测的收入复合增长率低于国家及湖北省GDP增速，具有合理性。

综上分析，标的公司对未来收入的预测具备市场基础、政策支持和实施路径，预测审慎合理。

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（二）预测期标的公司毛利率的确定依据及合理性

1、标的公司报告期毛利率情况

标的公司主营业务按业务类型分类毛利率情况如下：

标的公司报告期内综合毛利率较为稳定。其中，勘察设计业务和工程咨询业务毛利率相对较高，工程管理业务和其他业务毛利率相对较低。报告期内，工程管理业务毛利率大幅下降，主要系工程管理业务主要依托勘察设计业务获取，为标的公司辅助业务，相较于勘察设计、工程咨询等业务，议价能力较低，总体收入规模较小但相关人员薪酬等较为固定，加之部分项目还存在一定的外部劳务等支出，因此毛利率较低；此外，2024年标的公司调整战略重心，主动收缩EPC项目管理业务，导致当年工程管理业务收入下降，2025年一季度存量合同偏少且受春节影响部分项目进度放缓。2025年一季度其他业务毛利率为负主要系标的公司加强了全过程咨询、数智、城乡规划等业务拓展力度，该等业务培育及拓展初期营收较少，成本较高，导致毛利率为负。

2、标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况

同行业可比公司的毛利率情况如下：

注：可比公司数据来源于同花顺

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标的公司历史年度综合毛利率高于可比公司平均水平，主要原因为各公司业务结构、项目所处业务领域、竞争优势有所差异，标的公司重点聚焦在高毛利率业务板块，如勘察设计和工程咨询业务，该类业务毛利率相对其他各类业务的毛利率较高，标的公司的项目主要集中于市政工程领域，与可比公司毛利率存在差异具备合理性。

3、标的公司预测期毛利率情况

本次一方面考虑预测期人工成本、外委费及运营费等增长，资本支出增加造成折旧摊销费增加，以及市场竞争等因素，加上管理层根据未来各类业务发展的情况对业务结构所作的调整等因素，勘察设计业务和工程咨询业务毛利率未来预计将呈逐年下降趋势。同时，随着新签合同额的增加和新兴业务的发展，工程管理和其他业务毛利率未来将呈上升趋势。根据标的公司未来业务发展，结合同行业上市公司毛利率情况，未来年度的综合毛利率预计将呈逐年下降趋势，2030年起趋于稳定。

标的公司按业务类型分类毛利率预测如下：

综上，标的公司预测期毛利率的预测依据较为谨慎，具有合理性。

（三）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性；

1、标的公司期间费用明细以及预测情况

（1）标的公司销售费用明细以及预测情况

预测期各期，销售费用明细如下：

单位：万元

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销售费用主要包括职工薪酬、市场开发费、差旅费、办公费和其他费用。销售费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及预测期的经营活动进行综合预测。未来随着销售规模扩大，销售人员薪酬亦逐年增长；市场开发费、差旅费、办公费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算，增长趋势随着收入的增长趋势而同步变动。

报告期各期，标的公司销售费用分别为835.97万元、1,192.30万元和212.87万元，占当期营业收入的比例分别为1.11%、1.49%和1.38%，与预测期的销售费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（2）标的公司管理费用明细以及预测情况

预测期各期，管理费用明细如下：

单位：万元

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介机构费、修理费、差旅费、办公费和其他费用。

管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及

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预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧摊销费用结合2025年3月31日固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测；修理费、差旅费、办公费、中介机构费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

报告期各期，标的公司管理费用分别为7,871.96万元、7,309.83万元和1,235.69万元，占当期营业收入的比例分别为10.46%、9.11%和8.03%，与预测期的管理费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（3）标的公司研发费用明细以及预测情况

预测期各期，研发费用明细如下：

单位：万元

研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费、委托开发费和其他费用等。

研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的研发计划进行预测。研发费用管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销结合2025年3月31日固定资产、无形资产的账面价值、预测期的增减变动，按照折旧摊销政策进行预测；材料费、委托开发费和其他费用按研发投入计划进行测算。本次预测的研发费用全部费用化，不考虑资本化情况。

经过多年的研发积累，标的公司的研发成果已转化为产品竞争力，构成标的公司的竞争优势，标的公司基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长提供保障和技术支持。

报告期各期，标的公司研发费用分别为4,632.20万元、3,925.43万元和822.45万元，占当期营业收入的比例分别为6.16%、4.89%和5.34%，与预测期的研发费用率不存在

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较大差异，预测具有合理性。

（4）标的公司财务费用明细以及预测情况

报告期各期，标的公司财务费用分别为-934.94万元、-485.51万元和-60.15万元，占当期营业收入的比例分别为-1.24%、-0.60%和-0.39%。

标的公司财务费用主要包含存款利息收入和手续费，鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。本次对财务费用未作预测。

2、同行业可比公司期间费用率情况

同行业可比公司期间费用率情况如下表：

标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率均略低于同行业可比公司平均水平，其中可比公司的管理费用中业务招待费金额较大，但标的公司对该类费用控制较为严格，不存在业务招待费，故标的公司销售费用较低；可比公司的管理费用中业务招待费和折旧摊销费金额较大，但标的公司固定资产规模小于可比公司，折旧摊销费相对较少且标的公司对业务招待费控制较为严格，故标的公司管理费用较行业平均水平略低；可比公司财务费用包含借款利息支出、存款利息收入和手续费，而标的公司主要为存款利息收入和手续费，无借款利息支出，故标的公司财务费用较行业平均水平差异较大。

由于各公司在销售策略、管理方式、区域成本、费用控制、研发投入、资本结构等

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方面均存在差异，故期间费用率存在一定差异，具有合理性。

3、预测期期间费用率预测的合理性

预测期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用总体呈增长趋势，随着收入规模不断增大，期间费用占收入的比重略有下降。报告期与预测期的期间费用占收入比例基本一致，期间费用率预测具有合理性。

综上，本次预测期间费用率系根据标的公司历史年度支出水平，并结合未来业务发展趋势综合确定，预测依据充分，并具有合理性。

（四）本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例；如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，模拟测算对估值的影响，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

1、本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例

在收益法评估中不考虑信用减值损失和资产减值损失是由其评估原理、参数构建逻辑及与会计处理的本质差异共同决定的。首先，评估基准日评估范围的各项资产涉及的信用减值损失和资产减值损失，在审计报告中已经充分计提；其次，收益法是通过预测资产未来收益并折现来确定价值，关注的是资产持续产生现金流的能力，而不是历史成本或账面价值，收益法使用的收益指标（如企业自由现金流、股权自由现金流）已隐含剔除非现金项目的影响，收益预测参数一般为实际可收取的收益，成本预测参数一般为未来当期的市场采购价格。信用减值损失和资产减值损失属于会计上的"非现金费用"，不直接影响实际现金流。

经查询可比交易案例，采用收益法评估中对信用减值及资产减值损失预测情况如下表所示：

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从上表可以看出，可比交易案例存在对信用减值损失和资产减值损失进行预测和未预测的情况，近3年可比交易案例中仅地铁设计收购工程咨询项目对标的单位预测了信用减值和资产减值损失，且预测金额较小。

综上，本次评估未预测信用减值损失和资产减值损失符合评估准则，符合行业惯例。

2、如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，对估值的影响情况，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

（1）如考虑信用减值损失及资产减值损失，对估值的影响情况

按照标的公司2023年末、2024年末和2025年3月31日信用减值及资产减值损失占其主营业务收入的平均比例13.68%预测未来年度的信用减值及资产减值损失金额，对估值测算如下表：

单位：万元

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注：在采用现金流量折现模型计算时，将计提的信用减值损失及资产减值损失作为非现金费用加回。如上表，按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，在采用现金流量折现模型计算时，将计提的信用减值损失及资产减值损失作为非现金费用加回，对估值结果无影响。

（2）业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

本次业绩承诺金额基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润，即为评估预测净利润金额，未直接考虑信用减值损失及资产减值

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损失的影响。因收益法评估选用现金流量折现模型，自由现金流量仅与现金收支项目相关，信用减值损失和资产减值损失是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失，并非实际损失，没有引起现金流的流出，所以在收益法评估中一般不直接考虑。

综上，收益法评估预测净利润时未预测信用减值损失和资产减值损失符合评估准则，符合行业惯例；在考虑预测期信用减值损失和资产减值损失后，计算的估值结果与本次对标的公司出具的评估报告中的评估结论一致；业绩承诺金额未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响。

（五）预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响

1、预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性

预测期标的公司净利润高于报告期主要因素包括信用减值损失的减少、营业收入增加，信用减值损失的减少主要原因系长账龄的应收账款回款的增加。

标的公司营业收入预测的合理性分析参见本问题（一）之回复。标的公司对于应收账款加强管理的措施，参见问题“1.关于交易目的和交易方案”之“（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分”之“2、如何降低应收账款回款风险”之回复。

报告期各期，标的公司信用减值损失具体明细如下：

单位：万元

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-5,619.75万元、-6,954.89万元和-404.58万元，信用减值损失占当期净利润比例分别为-82.25%、 -112.99%和-22.15%，信用减值损失对净利润影响较大，信用减值损失主要为计提应收账款的坏账损失。

报告期各期末，标的公司应收账款余额的账龄情况如下：

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单位：万元

截至2025年3月31日，标的公司3年以上应收账款余额为70,286.11万元，金额较大。标的公司应收账款回款情况在2025年已有所改善，武汉市政院各期回款金额情况如下：

单位：万元

武汉市政院的客户较多在12月底前和春节前（1月或2月）集中付款，符合行业特点。武汉市政院2024年度回款金额较2023年度有所减少，该情况主要系外部财政资金环境发生阶段性变化所致，具体原因可归纳为以下两方面：

1）财政资金的结构性安排与常规性调整。2024年，地方财政在资金拨付的整体节奏与可用额度上进行了审慎安排。在一般性财政资金拨付方面，2023年分两次在6月与11月下达资金，2024年由于财政资金紧张合并为一次拨付；在重点项目融资渠道方

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面，武汉市2024年可用的地方政府专项债券额度减少，同时来自中央的国债审批额度也同步收紧，共同导致了2024年度内财政资源供给的常规性调整。

2）特定事项对财政支出的临时性影响。2024年武汉市财政支出结构中包含了一项特定的、阶段性的优先事项—突发公共卫生事件—方舱医院及相关防疫设施的建设和维护资金。该项支出在当年一定程度上挤占了用于常规基建项目的财政资金额度，成为导致2024年回款环境暂时性趋紧的一个特殊背景因素。随着特定事项的完成，财政支出结构预计于2025年恢复常态。因此2025年度用于武汉市政院主营业务的财政资金将提高，在拨付节奏和额度上，有望与2023年水平基本相当，回归至常规状态。

由于应收账款信用减值损失受当期收入、项目结算及回款情况、回款结构、应收账款余额账龄等多方面因素影响，难以准确预测应收账款和合同资产减值损失。基于历史报告期账龄组合、政府组合的回款结构，同时考虑到未来5年以上应收账款收回的加快，测算五年以上应收账款回款增加对信用减值损失及净利润的影响，以及标的公司长账龄应收账款的年度回收目标具体如下：

单位：万元

注1：评估预测净利润中2023年度、2024年度为已实现净利润，2025年-2028年为业绩承诺净利润；注2：五年以上应收账款回款增加对减值损失的影响中账龄组合、政府组合的回款结构比例，按2023年度、2024年度及2025年1-9月回款结构的平均值测算；

注3：2025年1-9月数据未经审计

由上表可知，标的公司2025年、2026年及2027年五年以上应收账款回款增加使得信用减值损失分别减少2,808.07万元、2,286.97万元和374.53万元。2025年1-9月五

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年以上应收账款账龄回款金额3,846.87万元，2024年度五年以上应收账款账龄回款金额为2,237.30万元，2025年1-9月相比2024全年增加1,609.57万元，标的公司5年以上应收账款回款情况明显改善。由于标的公司对5年以上应收账款账龄组合全额计提坏账准备，因此收回5年以上账龄的应收账款，显著增加标的公司净利润。五年以上应收账款回款带来的净利润增量，与评估预测净利润各年度增加额接近，在不考虑其他因素情况下，5年以上应收账款回款增加对净利润的增量影响基本可以使得标的公司实现业绩承诺的净利润。标的公司持续加强对应收账款的管理，特别是对账龄超过1年的款项实施专项催收措施，从而有效控制长账龄应收款占比。标的公司高度重视应收账款回收管理，已将其纳入相关部门及人员的绩效考核体系，绩效考核与实际回款结果直接挂钩。标的公司建立了“经办部门主体责任、全过程跟踪管理、多部门协同清收”的工作机制，明确划分各部门职责，并通过定期召开应收款管理会议，持续强化催收力度与过程管控。为系统推进长账龄应收账款的清收工作，设定了2025年至2030年5年以上长账龄应收账款的年度回收目标，并将其作为关键考核指标纳入责任部门的年度绩效评价，通过考核与激励相结合的管理机制，标的公司旨在进一步提升应收账款周转效率，确保回款及时性。

综上，预测期标的公司净利润高于报告期具备可实现性。

2、预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响在对标的公司进行估值时，收益法评估预测净利润时虽然未考虑信用减值损失和资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考虑了长账龄应收账款及合同资产对于企业营运资金的占用，业绩承诺金额和收益法评估预测期净利润保持一致，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定。

综上，预测期标的公司净利润高于报告期的依据合理并具备可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额未考虑信用减值损失及资产减值损失转回的影响。

（六）具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收账款和合同资产的回收情况，分析营运资金评估的合理性；

1、标的公司预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。

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从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，即最低货币保有量，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金=最低货币保有量+应收款项＋经营性其他应收款＋合同资产－应付款项－经营性的其他应付款－合同负债

营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率

周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、合同资产、合同负债、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。

与收入相关：应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

与成本相关：应付账款与成本比=应付账款÷营业成本。

本次评估采用与收入（成本）比的形式计算。

考虑到标的公司大部分项目合同周期超过1年，本次单项周转率按2023年和2024年两年平均值计算。

（1）基准日可用营运资金

截至评估基准日，被评估单位账面货币资金余额26,369.89万元，剔除溢余现金（证券账户）及非经营性资产（代管账户及与第三方共管账户）后货币资金余额为24,426.94

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万元。经计算，标的公司2025年1-3月的月平均付现成本3,835.10万元，保留三个月付现成本周转，最低现金保有量为11,505.32万元，本次溢余营运资金为12,921.63万元=24,426.94万元-11,505.32万元。经计算，基准日可用营运资金共计为109,946.21万元，计算过程如下：

单位：万元

注1：调整后账面值=账面值-溢余现金-非经营性资产及负债-其他注2：基准日可用营运资金=流动资产调整后账面值-流动负债调整后账面值注3：基准日营运资金=最低现金保有量+应收款项类+合同资产-应付款项类-合同负债注4：基准日最低现金保有量=月平均付现成本×3注5：月平均付现成本=（年营业成本+年税金及附加+年销售费用+年管理费用+年研发费用+年财务成本+年所得税费用-年折旧摊销费）÷12

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（2）未来年度营运资金增加额

单位：万元

注：付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务成本+所得税费用-折旧摊销

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考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金（不含证券账户和代管账户及与第三方共管账户的货币资金）都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金（最低现金保有量）计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理，因此2025年度营运资金增加额为负数。2025年度营运资金增加额为-24,566.79万元，一是将溢余货币资金作为营运资金投入使用，使营运资金增加额为负数；二是2025年3月31日和2024年末营运资金占用较2023年末有所增长，考虑到标的公司大部分项目合同周期超过1年，且2025年1季度为行业及公司的收入淡季，其1季度年化周转率不具有参考性，故本次单项周转率按2023年和2024年两年平均值计算，按预测的2025年营业收入、付现成本计算的营运资金需求额较基准日和2024年有较大幅度的下降，使得营运资金增加额为负数。

2、可比案例营运资金增加额测算依据

（1）可比案例营运资金增加额测算依据如下：

6-5-72

6-5-73

经分析对比，标的公司与可比案例对于最低现金保有量和营运资金增加额的计算方式和预测依据基本相同。对于超过最低现金保有量的溢余货币资金存在两种处理方式，一种是作为营运资金计算，另一种是作为溢余资产在收益法估值中加和计算，两种处理方式主要差异在于作为营运资金计算考虑了货币时间价值影响，而作为溢余资产在收益法估值中直接加和计算则未考虑货币时间价值影响。本次对标的公司采用超过最低现金保有量的溢余货币资金作为营运资金计算的处理方式。在收入稳定的情况下，标的公司和可比案例均对永续期营运资金增加额预测为0。

3、标的公司截至目前应收账款和合同资产的回收情况

（1）截至目前应收账款的期后回款情况

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计

（2）截至目前合同资产转为应收账款情况

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计

具体分析参见本回复之“问题8.（二）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况”。

（3）标的公司历史年度各季度回款占比情况

6-5-74

标的公司2023年和2024年各季度回款占比情况如下表：

单位：万元

从上表看，报告期内第一季度和第四季度为回款高峰期，回款比例达全年回款金额的70%，主要是受到客户预算安排、项目结算周期、财务结算习惯以及行业特性等因素的影响。报告期内，第四季度回款比例平均值为全年回款金额的37.70%。

同行业可比公司2023年和2024年各季度回款占比情况如下表：

注：上表数据根据同花顺中可比公司各季度销售商品、提供劳务收到的现金计算

如上表所示，同行业可比公司回款集中在第一季度和第四季度，标的公司第四季度回款比例与行业可比公司平均水平相当，且标的公司和同行业可比公司四季度回款均高于前三季度单季回款，符合行业特性。

截至2025年11月末，标的公司累计回款46,347.89万元，较2024年同期回款金额增加8,574.12万元；2025年12月预计回款金额为13,720.84万元，预计较上年同期回

6-5-75

款金额增加3,537.70万元。结合标的公司2025年1-11月回款情况及2025年12月预计回款金额，预计2025年全年回款金额较2024年增加12,111.82万元，其回款情况较上年有较大改善。

4、营运资金评估的合理性

评估师结合历史数据进行分析，结合标的公司历史年度营运资金情况，合理预测最低现金保有量；并选择适当的周转率指标进行计算营运资金，故营运资金增加额计算具备合理性。预测期的营运资金采用周转率的方式进行计算，周转率采用2023年和2024年两年平均值计算，符合其2025年回款有所改善的实际情况；预测期营运资金和营业收入、营运成本以及业务发展相匹配。

综上，标的公司预测期营运资金增加额预测依据合理，2025年回款金额较上年有较大增长，营运资金评估具有合理性。

（七）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、预测期及永续期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；

1、标的公司预测期及永续期折旧摊销金额的预测情况

标的公司现行会计政策按照固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率。无形资产和长期待摊费用按直线法摊销。

预测期折旧摊销金额为结合标的公司历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用更新和新增情况进行测算。

永续年折旧摊销是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出，因此本次评估将该折旧摊销折算成年金。具体测算方法如下：

（1）将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测期末现值；

（2）将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧摊销。

根据测算结果，将测算的折旧及摊销根据历史年度占比分摊至营业成本、管理费用和研发费用。

6-5-76

标的公司预测未来经营年度的折旧摊销金额如下：

单位：万元

2、可比交易案例预测期及永续期折旧摊销金额的预测情况

可比交易案例对预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据如下：

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经对比分析，标的公司与可比案例对折旧摊销预测依据基本相同。对预测期折旧摊销基本都是依据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出的影响进行测算；对永续期折旧与摊销预测主要采用按预测末现值折为年金计算。

3、标的公司预测期及永续期资本性支出的预测情况

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及无形资产等方面的再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。预测期资本性支出包含更新支出和新增支出。资产类别包含：房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备、土地使用权、其他无形资产-软件和长期待摊费用。

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资

6-5-78

本性支出折算成年金。具体测算方法如下：

①将各类资产下一周期更新支出（可按固定资产价值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。

标的公司预测期及永续期资本性支出明细如下表：

单位：万元

注：因土地使用权和原有长期待摊费用评估值包含在房屋建筑物评估值中，故本次将其合并在房屋建筑物中考虑永续期折旧摊销和资本支出

（1）房屋建筑物及长期待摊费用的测算依据及具体计划

标的公司于基准日前已支付房屋认购定金200万元，并于2025年5月签订购房合同，购买武汉市黄陂区盘龙经济开发区空港中心D座办公项目27、29栋27单元1-3层办公用房，建筑面积613.76平方米，总价款613.76万元，2025年6月25日已支付剩余房款413.76万元。目前已交房，并于2025年9月开始装修，装修预算控制价约170万元。

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（2）机器设备和办公设备及其他的测算依据及具体计划

通过分析标的公司现有资产的购置时间、维修保养情况以及现有资产的成新状况，在充分考虑了资产的经济寿命的情况下，标的公司需对现有设备进行更新支出。根据标的公司未来年度设备更新计划，2025年至2027年为标的公司更新设备的高峰期，2028年至2029年设备更新较为平稳，2030年设备更新有所下降。

同时，考虑与收入规模的匹配，标的公司对设备有新增支出。其中：2026年机器设备支出较大，系检测业务所需新增设备支出；其他年度设备新增支出较为稳定。

（3）运输设备的测算依据及具体计划

运输设备主要为办公用车辆，通过分析企业现有运输设备的购置时间、维修保养情况以及现有资产的成新状况，在充分考虑了资产的经济寿命的情况下，标的公司需对现有运输设备进行更新支出。

（4）其他无形资产的测算依据及具体计划

未来年度标的公司需外购软件，新技术开发和升级等在研发费用中支出。

其他无形资产的资本性支出根据标的公司历史年度支出情况以及未来年度需求进行测算，2025年支出较大，主要是标的公司专业软件采购、数字化转型投入软件和综合管理信息系统改造等。2026年至2030年预测的为新增软件支出。

综上，预测期内资本性支出综合考虑了标的公司存量资产成新状况、历史年度更新频率、更新规模以及新增资产购置计划等，预测期内资本性支出预测具备合理性。

4、可比交易案例预测期及永续期资本性支出的预测情况

可比交易案例预测期及永续期折旧摊销预测依据如下：

6-5-80

经对比分析，标的公司与可比案例对资本性支出预测依据基本相同。对预测期资本性支出基本都考虑更新支出和新增支出，更新支出主要依据企业现有资产状况，新增支出主要依据企业未来年度发展规划及需求；对永续期资本性支出预测主要采用年金计算。综上，标的公司预测期折旧摊销根据资产的类别、原值、折旧年限，并考虑资本性支出的影响进行测算；预测期资本性支出根据资产类别和现状、未来年度规划及需求进行预测；永续期折旧摊销和资本性支出采用年金计算。因标的公司与各可比案例在资产类别、原值、使用现状、折旧摊销政策、未来规划需求等方面均有不同，故有的可比案例永续期资本性支出大于永续期折旧摊销金额，有的可比案例永续期资本性支出小于永续期折旧摊销金额，且各可比案例的资本性支出与折旧摊销金额差异区间较大，其预测

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金额并不具可比性。标的公司与可比案例的预测依据基本相同，其预测期及永续期折旧摊销的预测具有合理性，预测期及永续期资本性支出与折旧摊销有一定的匹配性。

（八）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

1、标的公司收益法评估折现率相关参数选取情况

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：

① 无风险报酬率

本次评估根据同花顺公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为2.04%。

②股权市场超额风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

通过估算，2024年的市场风险超额收益率ERP为6.10%。

③β系数

通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的7家相关行业上市公司，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算，剔除财务杠杆调整β结果平均值为0.8160。

④公司的特定风险调整系数

本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

⑤股本回报率的确定

根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

6-5-82

=2.04%+0.8160×6.10%+3%=10.02%

2、与近期可比交易案例的对比情况

标的公司与近3年可比交易案例收益法评估折现率相关参数选取情况如下：

标的公司折现率与近期的地铁设计收购标的的折现率较为接近。与上述同行业交易案例相比，本次标的公司评估中所使用的折现率和可比交易案例整体属于可比案例区间范围内。

上列可比交易案例中：无风险报酬率以国债到期收益率为主；市场风险溢价主要选择以沪深300、上证综指和深证综指的报酬率扣减无风险报酬率进行测算；β系数大多以可比上市公司剔除财务杠杆的β（βu）作为参照进行确定；特定风险报酬率一般在1%～5%之间。其中，无风险利率和市场风险溢价两个参数主要取决于交易时点的宏观经济情况，因此会随着宏观环境的变化而产生影响。综上所述，本次收益法评估折现率相关参数的选取方法与近期可比案例的选取方法一致；折现率与近期可比案例较为接近，具备合理性。

（九）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性

截至2025年9月末标的公司主要财务指标实现情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计

6-5-83

2025年1-9月，标的公司已实现归母净利润为6,498.73万元（数据未经审计），较承诺净利润9,031.67万元完成率为71.95%。

根据勘察设计行业可比公司过往结算情况来看，四季度归母净利润通常占全年比重较高，2025年1-9月，标的公司已达成2025年度71.95%的承诺利润完成进度。目前，标的公司业务合同履行进度正常，能够有力支撑利润承诺的实现。

综上，结合标的公司2025年整体经营情况及结算进展，以及勘察设计行业结算特点，四季度占比较高，预计标的公司可以实现2025年业绩承诺。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了如下核查程序：

1、获取标的公司在手订单明细，了解各项目未来完工进度；获取标的公司新签合同金额，访谈标的公司管理人员，了解跟踪项目预测逻辑及依据；

2、获取标的公司关于未来业务发展规划；查阅同行业上市公司公开信息，并访谈标的公司管理人员，查询行业资料，了解行业竞争格局；

3、获取标的公司对各类业务的收入预测明细，分析各类业务预测期内毛利率变动情况及与报告期内、可比公司的差异；

4、获取标的公司对期间费用预测明细，分析预测期内期间费用变动情况及与可比公司的差异；

5、获取标的公司回款情况，了解其催收计划；查询可比案例营运资金增加额预测依据；

6、获取标的公司固定资产清单、资本性支出计划，分析其折旧摊销及资本性支出预测的合理性；

7、查阅可比交易案例的资产评估报告，了解其信用减值损失及资产减值损失预测情况；了解其折现率相关参数选取情况；

8、复核并分析管理层提供的5年以上应收账款回款目标的合理性。

6-5-84

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异具有合理性，预计完工进度确认依据合理；目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据基本合理；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，标的公司业务规划和预测收入的依据充分、合理；

2、标的公司毛利率预测与行业趋势一致，预测依据充分，并具有合理性；

3、标的公司预测期期间费用率的确定依据充分，并具有合理性；

4、本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测符合评估准则要求，也符合行业惯例；在考虑预测期信用减值损失和资产减值损失后，计算的估值结果与本次对标的公司出具的评估报告中的评估结论一致；业绩承诺金额未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响；

5、预测期标的公司净利润高于报告期的依据合理并具备可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额未考虑信用减值损失及资产减值损失转回的影响；

6、标的公司的应收账款和合同资产的回收情况正常，基准日后催收政策积极有效，营运资金增加额计算方法和预测依据与可比公司基本相同，营运资金评估具有合理性预测合理；

7、标的公司预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据与可比案例基本相同，具有合理性；预测期及永续期资本性支出的预测依据与可比案例基本相同，与折旧摊销有一定的匹配性；

8、标的资产本次交易收益法估折现率相关参数选取客观合理，与近期可比案例较为接近，具备合理性；

9、截至2025年1-9月，标的公司已实现归母净利润为6,498.73万元（数据未经审计），较承诺净利润9,031.67万元完成率为71.95%，预计标的公司可以实现2025年业绩承诺。

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5.关于标的公司资产基础法评估

根据重组报告书：（1）评估基准日标的公司流动资产账面价值182,249.96万元，主要包括应收账款、合同资产、货币资金等，非流动资产账面价值47,697.29万元，主要包括递延所得税资产、投资性房地产、固定资产和长期股权投资等；（2）资产基础法下标的公司估值149,610.75万元，增值21,462.68万元，增值主要来源于房屋建筑物资产、长期股权投资和无形资产中的专利及著作权；（3）房屋建筑物资产账面净值为10,120.92万元，采用市场法进行评估，评估值为19,752.47万元，评估增值9,631.54万元；（4）长期股权投资账面价值9,018.05万元，采用资产基础法进行评估，评估值15,305.98万元，评估增值6,287.93万元；（5）无形资产中的专利及著作权为表外资产，采用收益分成法进行评估，评估值5,040.39万元。

公司披露：（1）结合“问题8 关于标的公司应收账款和合同资产”，分析应收账款和合同资产确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（2）房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性，修正系数调整及合理性，并分析评估价值公允性；（3）长期股权投资下各投资主体增减值的原因及合理性；（4）结合可比案例，分析无形资产中专利及著作权收益分成法评估相关参数选取的合理性，并分析评估价值公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合“问题8 关于标的公司应收账款和合同资产”，分析应收账款和合同资产确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性

1、标的公司应收账款和合同资产确认、计量的准确性

（1）应收账款

1）应收账款的确认和计量的准确性

截至评估基准日，标的公司母公司的应收账款账面值为95,068.90万元。标的公司应收账款确认和计量的准确性详见本回复之“8关于标的公司应收账款、合同资产”之

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“（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性”。2）应收账款坏账计提的充分性对于不含重大融资成分的应收款项，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，标的公司将其划分为不同组合：

标的公司与同行业对于账龄组合计提的应收账款坏账计提比例对比情况如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告

如上表所示，标的公司按账龄组合计提的坏账计提比例中，4年以内应收账款坏账计提比例略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。

3）应收账款的可回收性

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标的公司客户主要为政府及大型国有企业，虽然其信用资质较高，但付款审批流程严格受制于财政预算拨付进度、项目竣工决算审计等外部程序。在具体项目执行中，常因项目分段实施、征地拆迁滞后或财政资金未落实等客观因素，导致项目决算延迟或尾款支付暂缓。针对前期应收款项余额较大的情况，标的公司已采取以下措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。标的公司应收账款的可回收性分析具体请参见本回复之“8.关于标的公司应收账款、合同资产”之“（五）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性”。

（2）合同资产

1）合同资产的确认和计量的准确性

截至评估基准日，标的公司母公司合同资产账面值为67,359.39万元。标的公司将客户尚未支付合同对价，但标的公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。标的公司合同资产确认和计量的准确性详见本回复之“8关于标的公司应收账款、合同资产”之“（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性”。

2）合同资产坏账准备计提的充分性

对于不含重大融资成分的合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

6-5-88

标的公司与同行业对于账龄组合计提的合同资产坏账计提比例对比情况如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告，苏州规划无合同资产科目

如上表所示，标的公司3年以内合同资产坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系标的公司合同资产主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低；3年以上合同资产坏账计提比例高于同行业可比公司，主要系来自一些项目周期较长的业务，标的公司管理层基于对长期资产风险的谨慎性考虑，认为3年以上合同资产面临的风险相对较大，回收风险有所增加，故提高了计提比例。

3）合同资产的可回收性

标的公司在履约过程中，在达到合同约定的里程碑节点时，根据合同金额、业务类型、业务阶段及对应的产值比例确认合同资产。待该阶段的履约义务完成且满足合同约定的付款条件后，标的公司即拥有了无条件收取对价的权利，此时便将合同资产结转至应收账款。标的公司客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，相关款项回收风险较低。标的公司应收账款的可回收性分析具体请参见本回复之“8.关于标的公司应收账款、合同资产”之“合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性”。

综上，标的公司应收账款和合同资产确认、计量具备准确性，坏账准备计提充分，回款不存在较大不确定风险。

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2、评估价值的公允性

截至评估基准日，标的公司母公司应收账款和合同资产账面价值合计额占总资产账面值的70.64%，评估价值与账面价值相同，不存在增值情况。具体情况如下表所示：

单位：万元

注：上述科目价值为标的公司母公司报表金额。

综上所述，本次评估参照标的公司计提应收账款坏账准备和合同资产减值准备的方法估计应收账款和合同资产的评估风险损失，经计算后的评估值与审计后账面值相同，无增减值变化，评估价值公允。

（二）房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性，修正系数调整及合理性，并分析评估价值公允性

1、房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性

标的公司房屋建筑物主要为办公、住宅房地产，针对房屋建筑物特点，根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）的规定，本次评估选用市场法对其进行评估测算，市场交易案例的获取主要通过线下房产中介询价、以及互联网询价（链接网、搜房网、58同城等），可比交易案例的选择主要遵从以下原则：

（1）可比实例应从交易实例中选择且不得少于三个；

（2）可比实例的交易方式应适用本次评估目的；

（3）可比实例房地产应与标的公司房地产相似（区位状况、实物状况、权益状况等）；

（4）可比实例的成交日期应接近评估基准日，与评估基准日相差不宜超过一年，

6-5-90

且不得超过两年；

（5）可比实例的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格；

（6）同等条件下，优先选择位置与标的公司房屋建筑物较近、成交日期与评估基准日较近的交易实例选为可比实例。

根据以上可比实例选取规定，本次评估人员从所掌握的交易资料中选取了三个作为可比实例，标的公司房屋建筑物与各可比实例基本状况如下：

本次选取的可比实例与标的公司房屋建筑物在交易时间、交易方式、区位状况、实物状况、权益状况等方面类似，可比性较强，且选取的可比实例主要来源于房地产中介案例数据库等，数据公开可查，信息可靠。

2、修正系数调整及合理性

本次评估结合标的公司房屋建筑物的种类及特点，对房地产状况比较因素，并对各项修正因素进行了指标量化、说明。以办公房地产为例，比较因素指数确定如下：

（1）可比实例成交价格的标准化处理

可比实例成交价格的标准化处理指的是统一财产范围、统一付款方式、统一税费负担和统一计价单位。

6-5-91

可比实例成交价格的标准化处理说明表（K

）

根据调查标的公司房屋建筑物与可比实例的成交价格的情况，发现其财产范围、付款方式、税费负担和计价单位均一致，故可比实例的价格均无需进行修正，其修正系数K

均为1。

（2）市场状况调整

由于可比实例的成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况可能有不同而造成价格差异，故需要将可比实例在其成交日期的价格调整为在评估基准日的价格，标的公司房屋建筑物与可比实例的成交日期如下表。

市场状况说明表（K

）

由于可比实例的成交日期与评估基准日较为接近，且近期市场无大幅波动，故无需进行调整，其修正系数K

均为1。

（3）房地产状况调整

房地产状况调整应消除可比实例状况与标的公司房屋建筑物状况不同造成的价格差异，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。

1）编制房地产状况条件因素说明表

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房地产状况条件因素说明表（K

）

6-5-93

2）编制房地产状况比较因素条件指数表根据标的公司房屋建筑物与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

A、区位状况调整体系a）与重要场所（设施）距离，分为近（0,500】、较近（500,800】、较远（800,1500】、远（＞1500）四个等级，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正3；

b）临街状况，为三面临街、二面临街、一面临街、不临街，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正3；

c）所在楼层，分为低楼层、中楼层、高楼层三个级别，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正1；

楼层修正系数表

d）道路状况，将道路状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，其中双向六车道为优，双向四车道为较优，双向两车道为一般，单向两车道为较劣，单向一车道为劣，以标的公司房屋建筑物周边路网道路状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3；

e）出入交通便捷度，将出入交通便捷度的状况分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，以标的公司房屋建筑物出入交通便捷度指数为100，将可比实例

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与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

f）交通管制情况，将交通管制情况分为优、一般、劣三个级别，其中全天无交通管制为优，全天分时段限制为一般，全天候限制为劣，以标的公司房屋建筑物周边路网交通管制情况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

g）停车方便程度，将停车方便程度分为优、一般、劣三个级别，其中有专用停车场或停车位且数量充足为优，有专用停车场或停车位但数量有限为一般，无专用停车场或停车位为劣，以标的公司房屋建筑物停车方便程度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3；

h）区域物业租售总体状况，将区域物业租售总体状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

i）将区域发展潜力分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

j）环境条件，将自然环境状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物自然环境状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

k）基础设施完备程度，将基础设施完备程度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

l）公共服务设施完备程度，指教育设施、购物场所、医疗设施、金融网点、文体场所、邮局电讯设施等的完善程度。将公共服务设施完备程度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级。以标的公司房屋建筑物公共服务设施完备度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。

B、实物状况调节体系

a）建筑规模，将建筑面积分为小户型、中户型、大户型三个级别，其中建筑面积≤800

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平方米为小户型，（800，1500）平方米为中户型，（1500，2000）平方米为大户型，≥2000平方米为超大户型，房屋价格与建筑规模呈负相关，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小1；

b）建筑结构，将建筑结构分为钢混结构、砖混结构、砖木结构三个等级。以标的公司房屋建筑物建筑结构指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小1；

c）设施设备状况、指评估对象内供电、供水、消防、绿化等情况，分为齐全、较齐全、一般、不齐全四个等级，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例与标的公司房屋建筑物每相差一个等级上下修正2；

d）写字楼等级，分为顶级写字楼、甲级写字楼、乙级写字楼、丙级写字楼共四个等级，以标的公司房屋建筑物的写字楼等级指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物写字楼等级相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

e）建筑物外观形象，将建筑物外观形象指标确定为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物的建筑物外观形象指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物建筑物外观形象因素进行比较，每上升或下降一个等级，其实例指数相应增加或减少2；

f）开发商实力，将开发商实力指标确定为弱、较弱、一般、较强、强五个等级，以标的公司房屋建筑物的开发商实力指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物开发商实力因素进行比较，每上升或下降一个等级，其实例指数相应增加或减少2；

g）装修标准，分为精装修、中等装修、简装修和毛坯，以标的公司房屋建筑物为100，可比案例与标的公司房屋建筑物每相差一个等级上下修正2；

h）层高，将层高分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，其中＞3.3米为优，（3.0，

3.3】米为较优，（2.8，3.0】为一般，（2.6，2.8】米为较劣，＜2.6米为劣，以标的公司房屋建筑物层高指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

i）空间布局，将空间布局状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物空间布局指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

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j）物业管理状况，将评估对象所在的物业的物业管理状况分为优、劣两个级别，其中有专业物业管理公司管理为优，无专业物业管理公司管理为劣，以标的公司房屋建筑物物业管理状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

k）完损程度，将完损程度级别分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物完损程度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

C、权益状况调整体系

a） 土地性质，分为出让、划拨两种类型，标的公司土地使用权类型均为出让，与可比实例一致，故土地性质修正为100；

b）共有情况，标的公司房地产权利状况为单独所有，可比实例的房地产权利状况均为单独所有，与标的公司房屋建筑物一致，故指数均为100；

c）权属清晰，将权属清晰分为权属清晰、权属不清晰两个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2。标的公司房屋建筑物及可比实例均权属清晰，故无需调整，指数均为100；

d）规划条件，分为合理、较合理、一般，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正2。

根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，比较因素指数见下表：

房地产状况比较因素条件说明表（K

）

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3）编制因素比较修正系数表根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，见下表：

6-5-98

房地产状况比较因素修正系数表（K

）

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本次评估结合标的公司房屋建筑物的种类及特点，对成交价格、市场状况、房地产状况比较因素，并对各项修正因素进行了指标量化、说明，修正依据充分，修正过程具有合理性。

综上，标的公司房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例具有可比性，修正系数调整具备合理性，其评估价值具有公允性。

（三）长期股权投资下各投资主体增减值的原因及合理性

1、标的公司长期股权投资确认及计量情况

标的公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计量。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

截至2025年3月31日，标的公司的长期股权投资基本情况如下表所示：

单位：万元

6-5-100

2、标的公司长期股权投资评估情况

长期股权投资于评估基准日评估结果如下表所示：

单位：万元

两家投资单位武汉市宏建基础设施建设有限公司（以下简称“武汉宏建”）增值4,871.84万元、武汉路源工程质量检测有限公司（以下简称“武汉路源”）增值1,490.01万元，增值原因主要分为两个部分：一部分为被投资单位历史经营累积的净资产增值，一部分为各单项资产评估增值。武汉市城乡建筑市政设计有限责任公司（以下简称“城建设计”）减值73.93万元，减值原因主要为该公司成立时间不长，经营尚未形成规模，存在经营亏损，较初始投资形成减值。

3、标的公司长期股权投资各家投资单位评估情况

（1）武汉宏建评估情况

单位：万元

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如上表所示，武汉宏建涉及评估增值的资产主要系长期股权投资、无形资产，相关资产评估增值的具体原因分析如下：

1）长期股权投资

长期股权投资评估情况如下：

单位：万元

两家投资单位的增值原因主要分为两个部分：一部分为投资单位历史经营累积的净资产增值，一部分为各单项资产评估增值。

其中武汉城蓬工程咨询有限公司的评估情况如下：

单位：万元

2）无形资产

武汉宏建无形资产评估情况如下：

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单位：万元

武汉宏建无形资产增值主要原因为武汉宏建账外的专利及申请权资产。专利及专利申请权因其在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，在评估基准日专利账面价值为零，其对武汉宏建的收入取得具有贡献，故对武汉宏建账外的专利及申请权资产纳入评估范围。由于专利共同作用于武汉宏建的经营业务，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对专利及专利申请权作为无形资产组合即技术资产组进行评估。通过对专利及专利申请权对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：

评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即

式中：P—评估值；r—折现率；n—收益期；Ri—未来第i个收益期的预期收益额，Ri=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。具体计算步骤如下：

A.无形资产的经济寿命期，根据技术类资产运用及行业发展方向趋势，技术类资产更新较快，一般经济寿命短于其相关保护期的特点。综合考虑，武汉宏建无形资产组的经济寿命预测期自2025年4月1日至2030年12月31日。B.预测未来收入，依据武汉宏建提供的收益预测，通过收集近期销售合同、合同执行进度确认；

C.分析确定无形资产对销售收入的分成率，确定无形资产对全部收益流的贡献，本次通过可比公司法计算收入分成率为0.91%；

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D.折现率。本次通过可比公司无形资产报酬率确定武汉宏建无形资产组的折现率，经计算，折现率为12.82%；综合知识产权的类型、保护状况、市场需求、技术进步，在评估过程中考虑一定的衰减率，根据上述影响无形资产价值的主要参数的分析和测算值，武汉宏建无形资产组测算如下：

单位：万元