上海建工集团股份有限公司

信息披露管理规范

第一章 总 则

第一条 为规范上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，增加公司经营活动的透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所公司债券上市规则》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规及规范性文件，并依据《上海建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规范。

第二条 本规范所指信息指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、交易商协会要求或公司主动披露的信息，包括但不限于以下内容：

（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、非公开发

行报告书、债券募集公告书和上市公告书等。

（二）公司应依法公开对外发布的定期报告。

（三）公司应依法公开对外发布的临时报告。

第三条 本规范适用于公司及其他信息披露义务人及其相关人员和机构，包括但不限于下列人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司总裁及其他管理层人员；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司各部门、各事业部及子公司（简称“各单位”）及其负责人；

（五）公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人和收购人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 本规范由公司董事会负责实施，公司董事长为实施本规范的第一责任人。公司董事会秘书及董事会办公室为信息披露事务管理责任人及部门。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；有关信息披露义务人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。

第五条 如控股子公司中的上市公司执行本规范时，有违其应当遵守的有关法律法规，则该上市公司可豁免执行本规范。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露应按真实、准确、完整、及时、公平的原则对待所有股东，应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条 除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第八条 公司应公开披露的信息在公司网站及其他媒体的发布时间不得先于在中国证监会指定信息披露报纸和指定网站等媒体的发布时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的正式公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在债务融资工具存续期内，公司在交易商协会认可的网站披露信息的时间不得晚于在指定信息披露报纸和指定网站的发布时间。

第九条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》，指定网站为上交所网站（www.sse.com.cn）。

第十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十一条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向分析师、媒体等公开或者泄露该信息（包括但不限于本公司、分支机构和控股子公司的经营、财务、投资信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十二条 公司应当披露的信息存在“上市规则”及上交所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可依照上交所及公司相关制度经公司内部审批后暂缓、豁免披露。

公司接受上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第十三条 公司的重大事项若在筹划阶段出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披露该重大事项：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所及公司注册地证监局，并在指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。

在债务融资工具存续期内，公司应在交易商协会认可的网站披露的信息应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”），由同业拆借中心予以公布。

信息披露文件应当采用中文文本。

第三章 定期报告的披露第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十八条 董事会办公室应依照上交所关于上市公司定期报告披露工作的通知，根据公司定期报告披露的工作计划向上交所预约季度报告、中期报告和年度报告的披露时间。

第十九条 在债务融资工具存续期内，公司应在交易商协会认可的网站披露公司在指定网站披露的定期报告的网页链接或用文字注明其披露途径。

第二十条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十四条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事会及董事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见，并予以披露。未参会董事应当单独列示其姓名。

第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期业绩快报。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，根据中国证监会或上交所制定的规定执行。

第二十九条 定期报告由公司财务总监和董事会秘书组织资产财务部、董事会办公室及其他相关部门编制，公司各部门、单位应配合编制定期报告，提供相关材料。

第三十条 公司独立董事、董事会审计委员会应依照公司《年度报告工作管理规范》的规定在公司年报的编制和披露过程中，切实履行相应职责，公司应为

其履职提供便利条件。第三十一条 定期报告信息披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等重大事项的，公司董事会应按照相关法律法规的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响。

第四章 临时报告的披露

第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司债券存续期内发生《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；

（三）公司发生大额赔偿责任；

（四）公司计提大额资产减值准备；

（五）公司出现股东权益为负值；

（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）会计政策、会计估计重大变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条 当公司及各单位即将发生第三十二条所述事项达到下列标准之一的，应当及时告知董事会秘书并根据董事会秘书要求提供相关材料：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）生产经营合同、工程中标通知书金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上。

前述各款指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三十四条 公司及各单位发生或即将发生以下重大事件，应当及时告知董事会秘书，并根据董事会秘书要求提供相关材料。董事会秘书应根据情况组织编制重大事件公告：

（一）重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于：

1、涉案金额超过1000万元，并且占集团公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的诉讼、仲裁事项；

2、涉及集团公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对集团

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的案件。

（二）重大风险，包括但不限于遭受重大损失、未清偿到期重大债务或者重

大债权到期未获清偿、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、公司预计出现资不抵债、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、主要或者全部业务陷入停顿等。

（三）重大变更事项，包括但不限于变更公司名称、注册资本、注册地址、

主要办公地址和对外联系电话等。

（四）重大关联交易，包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上

的非日常关联交易或与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的非日常关联交易。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 本规范第三十四条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第三十七条 公司控股子公司发生本规范规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 公司参股公司发生本规范规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、

公告义务，披露权益变动情况。第四十条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变化，相关人员应按公司《董事、高级管理人员持本公司股份管理办法》的规定及时通知公司董事会秘书作公开披露。

第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十四条 公司在银行间债券市场发行债务融资工具时，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。

第四十五条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”

第四十六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第四十七条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第四十八条 在债务融资工具存续期内，当公司及各单位发生第三十二条所述重大事项及其他可能影响公司偿债能力的重大事项时或该等事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时通过交易商协会认可的网站公布相关信息，且时间不得晚于在指定信息披露报纸和指定网站的发布时间。

第四十九条 披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，公司应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的

说明；

（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有

重要影响的其他信息。

第五十条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日

在交易商协会认可的网站披露变更公告。第五十一条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前5个工作日在交易商协会认可的网站披露变更公告。

第五十二条 公司应与公司债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。第五十三条 公司债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊及上交所网站上公告债券兑付等有关事宜。

第五章 信息披露事务管理

第五十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十五条 公司信息披露有关方的职责如下：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）公司董事会秘书为公司授权发言人，负责组织和协调公司信息披露事

务；汇集公司应予以披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；督促公司制订并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度；促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上交所

办理信息披露事宜；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告；就公司重大事件的披露提出意见和建议；帮助公司董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《公司章程》、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，协助董事会秘书履行相关职责。董事会证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

（五）各单位负责人应当了解并持续关注本单位已经发生或者可能发生的重

大事件及其影响，主动向公司信息披露事务管理部门及时报告应当披露的信息事项，并积极向公司信息披露事务管理部门提供信息披露所必须的资料。

（六）公司各职能部门应有效地管理、收集职能范围内的专业信息，主动向

公司信息披露事务管理部门及时报告应当披露的信息事项，并积极向公司信息披露事务管理部门提供信息披露所必须的资料。第五十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）公司总裁为公司定期报告编制的责任人，应当及时组织董事会秘书、

财务总监等高级管理人员落实编制定期报告工作；

（二）公司董事会秘书应当将定期报告编制的相关内容和要求及时告知公司

各单位；

（三）公司各单位应当根据公司董事会秘书的要求，按时提供本单位在公司

定期报告编制中所必须的内容和资料；

（四）公司财务总监和董事会秘书应当组织有关人员按规定要求完成定期报

告草案的编制工作，送公司总裁审阅后提请董事会审议；

（五）董事会秘书应当将定期报告草案送达董事审阅；

（六）董事长负责召集和主持董事会会议并审议定期报告；

（七）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员

过半数通过后提交董事会审议；

（八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员和各单位知悉重大事件发生时，应按以下时

点及时向公司董事长或公司总裁或公司董事会秘书履行报告义务，并提供相关资料：

1、事项发生后的第一时间；

2、与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

3、有关事项获政府有关部门批准或已披露的事项被政府有关部门否决

时；

4、有关事项实施完毕时。

（二）公司董事长或公司总裁或公司董事会秘书在接到重大事件报告后，

应当立即组织有关人员进行研究，确定该重大事件履行信息披露的义务和程序；

（三）若该重大事件应当履行信息披露义务且无需董事会审议的，董事会

秘书应当组织临时报告的披露工作；

（四）若该重大事件需经董事会审议后披露的，董事会秘书应当及时组织

草拟董事会提案，并以最快时间送达公司董事审阅。董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

上述应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面说明，并配合公司及时、准确地履行信息披露义务。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条 公司各部门、各单位的负责人是该部门或该单位信息报告第一责任人。

公司各部门、各单位均应指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

公司控股公司、参股公司的信息披露工作由董事会办公室负责联络。

第六十三条 公司应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十四条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十五条 公司信息披露必须按下列审批程序予以公告：

（一）定期报告经公司董事会审议批准后公告；

（二）股东会决议、董事会决议经股东会、董事会审议批准后公告；

（三）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事会秘书审核后公告；

（四）以公司名义发布的临时公告应提交公司总裁或董事会秘书审核后公告；

（五）公司向证券监督管理部门、上交所递交的重大报告、请示等文件和在

新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六十六条 公司未公开的信息应当按公司制订的保密制度执行，内幕信息知情人应当将相关信息安全存放，并不得在单位、社会、家庭中向他人透露公司未公开的信息以确保公司内幕信息的保密。

第六十七条 公司定期报告、重大事项在编制、筹划、审议期间和（或）公开披露前，依据法律、行政法规的要求需向特定外部信息使用人（单位）报送相关信息的，应将接收方相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查；应将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒接收方履行保密义务。

外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在知悉后第一时间向上交所报告并依据相关规定进行披露。

对法律、行政法规未明确规定公司需向外部单位报送相关信息的，公司应拒绝报送。

第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十九条 公司信息披露的文稿和相关文件应当按公司制订的档案管理制度执行。第七十条 公司董事会办公室负责信息披露文件、资料（包括董事、高级管理人员履行职责的记录）的档案管理工作。

第六章 罚 则

第七十一条 各单位发生重大事项而未报告、迟报、误报，造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响或使公司或公司股东蒙受损失的，公司将追究相关责任人的责任。

第七十二条 公司董事、高级管理人员未按公司《董事、高级管理人员持本公司股份管理办法》规定及时报告买卖公司股票行为，造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，使公司或公司股东蒙受损失的，公司将追究相关责任人的责任。

第七十三条 公司年度报告信息披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等重大差错、对公司造成重大经济损失或不良社会影响的，公司应依照相关法律法规和公司《年度报告工作管理规范》追究相关责任人的责任，并披露对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第七十四条 凡违反本规范擅自披露信息的，或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将追究相关责任人的责任。

第七章 附 则

第七十五条 本规范未尽事宜，遵照现行上市规则及有关上市公司信息披露的法律、法规、交易商协会对非金融企业债务融资工具信息披露的相关规定执行。

第七十六条 本规范下列用语含义如下：

（一）“其他信息披露义务人”指公司股东、实际控制人、收购人等。

（二）“披露”指公司或其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件、本规范规定在指定媒体上公告信息（包括在债务融资工具存续期内，在交易商协会认可的网站公告信息）。

（三）“高级管理人员”指公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师、财务

总监、风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

（四）“关联法人”指：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、

高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；

6、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

生效后或在未来12个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织；以及过去12个月内，曾经具有上述规定的情形之一的法人及其他组织。公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

（五）“关联自然人”指：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；

6、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

生效后或在未来12个月内，将具有上述情形之一的人士；以及过去12个月内，曾经具有上述规定的情形之一的人士。

（六）“内”“以上”含本数，“超过”不含本数。

（七）“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东

权益金额。

（八）“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益

金额。

（九）“及时”指自起算日起或触及本规范披露时点的2个交易日内。

第七十七条 本规范自公司董事会通过之日起施行，由公司董事会秘书负责解释。