上海贝岭股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

（经2025年10月29日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人、公司控股子公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行本制度规定的内部审核程序，并填写《信息披露暂缓、豁免业务事项登记表》（附件1）以及《国家秘密豁免披露登记事项表》（附件2）或《商业秘密豁免披露登记事项表》（附件3）或《商业秘密暂缓披露登记事项表》（附件4）后实施。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司应当按照《国家秘密豁免披露登记事项表》（附件2）填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章后报有关部门备案。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当按照《商业秘密豁免披露登记事项表》（附件3）、《商业秘密暂缓披露登记事项表》（附件4），按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当按照《商业秘密暂缓披露登记事项表》（附件4）更新恢复披露情况，登记编号应当与暂缓披露登记的编号保持一致。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的审批

第十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送有关部门备案。

第四章附则

第十三条相关法律法规及《公司章程》与本制度有相反规定的，按相关法律法规及《公司章程》执行。

第十四条本制度经董事会审批，修改时亦同。由董事会授权董事会办公室负责解释。

第十五条本制度自公司董事会审议通过后实施，原《上海贝岭股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（2023年3月修订版）同步废止。

附件：1.信息披露暂缓、豁免业务事项登记表

2.国家秘密豁免披露登记事项表

3.商业秘密豁免披露登记事项表

4.商业秘密暂缓披露登记事项表

上海贝岭股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务事项登记表

登记档案编号：

20XX年第X号登记类型：

□国家秘密（如勾选本项，请填写附件2《国家秘密豁免披露登记事项表》）

□商业秘密（如勾选本项，请填写附件3《商业秘密豁免披露登记事项表》或附件4《商业秘密暂缓披露登记事项表》）登记类别：□暂缓披露□豁免披露登记日期：

上海贝岭股份有限公司国家秘密豁免披露登记事项表

登记档案编号：20XX年第X号登记日期：

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

上海贝岭股份有限公司商业秘密豁免披露登记事项表

登记档案编号：20XX年第X号登记日期：

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

上海贝岭股份有限公司商业秘密暂缓披露登记事项表

登记档案编号：

20XX年第X号登记日期：

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）