证券代码：600180证券简称：瑞茂通公告编号：2025-074债券代码：255290.SH债券简称：24瑞茂01债券代码：255553.SH债券简称：24瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?2022年，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）旗下全资子公司CENTURYCOMMODITIESSOLUTION(HK)LIMITED（以下简称“CCSHK”）与EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED（以下简称“EBRIDGE”）共同出资设立ReunionShippingAssetsManagementCo.,Limited（以下简称“标的公司”），CCSHK持有标的公司51%的股权，EBRIDGE持有标的公司49%的股权。为进一步聚焦大宗商品供应链核心主业，公司拟对现有航运业务进行调整优化，以便更好地支撑主营业务，CCSHK拟将其持有的标的公司51%的股权转让给EBRIDGE，以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，转让价格为3,808,986美元。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议。
?公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情形。
?本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况为进一步聚焦大宗商品供应链核心主业，公司拟对现有航运业务进行调整优化，以便更好地支撑主营业务，公司旗下全资子公司CCSHK拟将其持有的标的公司51%的股权转让给EBRIDGE，以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，转让价格为3,808,986美元。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 标的公司51%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：3,808,986美元?尚未确定 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：详见《股份转让协议》□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议表决情况
2025年12月4日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司旗下全资子公司CCSHK将其持有的标的公司51%的股权转让给EBRIDGE。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 |
| 1 | EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED | 标的公司51%股权 | 3,808,986美元 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED |
| 统一社会信用代码 | □_____________?不适用 |
| 成立日期 | 2017/4/19 |
| 注册地址 | UNIT10,15/F,WAYSONCOMMERCIALBUILDING,28CONNAUGHTROADWEST,HONGKONG |
| 主要办公地址 | 上海浦东新区浦明路1500号万得大厦16楼 |
| 法定代表人 | 许胜春 |
| 注册资本 | 1000万港币 |
| 主营业务 | 船舶投资、船舶经营管理、航运经纪及咨询服务 |
| 主要股东/实际控制人 | ADMIRALFUTURELIMITED持股100% |
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万美元
| 披露主要财务数据的主体名称 | EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身 |
| □控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | ||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-9月/2025年9月30日 |
| 资产总额 | 3,338.15 | 3,288.20 |
| 负债总额 | 3,059.72 | 2,960.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 150.23 | 199.90 |
| 营业收入 | 221.16 | 90.27 |
| 营业利润 | 116.92 | 49.27 |
| 净利润 | 116.92 | 49.27 |
EBRIDGE与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司旗下全资子公司CCSHK持有标的公司51%的股权。标的公司成立于2022年，注册资本500万美元，业务范围主要包括航运租赁和运营管理等。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，将不再将标的公司纳入公司合并报表范围。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | ReunionShippingAssetsManagementCo.,Limited |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 2022/11/04 |
| 注册地址 | UNIT10,15/F,WAYSONCOMMBLDG,28CONNAUGHTRDWEST,HONGKONG |
| 注册资本 | 500万美元 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | CENTURYCOMMODITIESSOLUTION(HK)LIMITED | 255万美元 | 51% |
| 2 | EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED | 245万美元 | 49% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED | 500万美元 | 100% |
（3）其他信息
1）标的公司不存在其他享有优先受让权的股东。
2）标的公司不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
| 标的资产名称 | ReunionShippingAssetsManagementCo.,Limited |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 51% | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 2025年1-9月财务数据经CCTHCPALimited审计 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-9月/2025年9月30日 |
| 资产总额 | 488,407,229.39元人民币 | 81,256,455.52美元 |
| 负债总额 | 437,201,288.06元人民币 | 73,812,919.87美元 |
| 净资产 | 51,205,941.33元人民币 | 7,443,535.65美元 |
| 营业收入 | 91,110,770.64元人民币 | 13,566,416.07美元 |
| 净利润 | 10,796,551.16元人民币 | 328,384.87美元 |
除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有进行其他资产评估、增资、减资和改制情况。
（三）本次交易不存在债权债务转移，不会对公司偿债能力产生重大影响。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6294号），以2025年9月30日为评估基准日，经资产基础法评估，截至评估基准日，标的公司资产总额评估值为768.57万美元，评估减值33.56万美元，减值率为4.18%；负债总额评估值为21.72万美元，无增减；股东全部权益评估值为746.86万美元，评估减值33.56万美元，减值率为
4.30%。
根据评估结果，标的公司股东全部权益评估值为746.86万美元，本次拟转让标的公司51%的股权，据此，经公司与EBRIDGE协商一致，确定本次股权转让款为380.8986万美元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | ReunionShippingAssetsManagementCo.,Limited51%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：3,808,986美元?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/9/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：746.86万美元评估/估值增值率：-4.30% |
| 评估/估值机构名称 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 |
（二）定价合理性分析联合中和土地房地产资产评估有限公司按照法律、法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，并按照必要的评估程序，对标的公司2025年9月30日的股东全部权益进行了评估，最终采用资产基础法作为评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权转让价格与评估值一致，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。
五、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署方转让方：CENTURYCOMMODITIESSOLUTION(HK)LIMITED
受让方：EBRIDGESHIPPINGCO.,LIMITED目标公司：REUNIONSHIPPINGASSETSMANAGEMENTCO.,LIMITED
（二）交易价格作为转让方向受让方出售并转让目标股份的对价，受让方应按照双方书面约定的支付方式向转让方支付对价（必要时可另行附表列明）。双方约定的目标股价转让价款3,808,986.00美元。除非双方另有书面约定，否则对价应于交割日全额支付。如果受让方未能按时付款，转让方可以书面通知终止本协议，并且受让方应赔偿转让方由此造成的损失。
（三）交割
1、交割工作须于交割日的工作时间内，在受让方注册办公地址或双方书面约定的其他地点交割。交割时，下列事项须同步进行：
(a)转让方应向受让方交付：
(i)一份正式签署的关于目标股份以受让方为指定受让人的股份过户文件；
(ii)目标公司董事会决议副本，该决议批准向受让方转让目标股份，并将受让方登记为该股份的持有人；
(iii)转让方董事会决议副本，该决议批准本协议的签署、交付及履行，并同意转让目标股份；
(iv)证明目标股份所涉所有权利负担（如有）均已完全解除的文件；
(v)受让方为完成目标股份过户登记而合理要求的其他文件。
(b)受让方应向转让方交付：
(i)根据第3条约定的对价全额；
(ii)受让方董事会决议副本，该决议批准本协议的签署、交付及履行，并批准受让目标股份。
2、除非另一方已完全履行上一条规定的义务，否则任何一方均无义务完成约定交易。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司整合资产结构，优化业务布局，降低管理运营成本，提高公司资产运营效率，符合公司实际经营和长远发展规划。
（二）本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同业竞争。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2025年12月5日