| 募集资金置换专项鉴证报告 |
[2025] 第ZG12755号
北方光电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2025] 第ZG12755号
北方光电股份有限公司：
我们接受委托，对后附的北方光电股份有限公司（以下简称“贵公司"）编制的截止 2025 年7月8日《北方光电股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》执行了合理保证的鉴证业务。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述专项说明独立地发表鉴
一、管理层职责
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定的要求编制《北方光电股份有限公司以自有资金投入非公开发行A股股票投资项目的专项说明》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对《北方光电股份有限公司以自筹资金投入非公开发行 A股股票投资项目的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定对贵公司管理层编制的《北方光电股份有限公司以自筹资金投入非公开发行 A 股股票投资项目的专项说明》的相关内容进行审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，在此基础上依据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《北方光电股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定的编制要求，如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《北方光电股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》
（本页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 .上海 中国注册会计师：
2025年10月28日
北方光电股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定,将北方光电股份有限公司（以下简称 “本公司”）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据贵公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会、第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会许可[2025]1044号《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，贵公司发行人民币普通股（A 股）73,966,642股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币13.79元。
本次发行募集资金总额 1,019,999,993.18元，扣除保荐承销费用人民币9,791,999.93元(含增值税)，实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25元，本次募集资金总额扣除保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用、证券登记费用等发行费用10,550,507.16元(不含增值税)后的募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元，其中增加股本人民币73,966,642.00元，增加资本公积人民币935,482,844.02元。
上述资金已于 2025 年 7月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2025]第 ZG12686号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金专户开户行: 招商银行股份有限公司襄阳分行营业部，银行账号:
999008452410001。
二、募投项目情况
根据公司《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的本次非公开发行A股股票投资项目以及实际发行募投项目所对应的资金使用计划如下:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 湖北新华光信息材料有限公司 | 56,917.00 | 51,917.00 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 西安北方光电科技防务有限公司 | 39,180.00 | 39,180.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,903.00 | 10,903.00 | |
| 合计 | 107,000.00 | 102,000.00 | ||
鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，本公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 调整前募集资金拟投入 额 | 调整后募集 资金拟投入 额 |
| 1 | 高性能光学材料及先进元件项目 | 湖北新华光信息材料有限公司 | 56,917.00 | 51,917.00 | 51,917.00 |
| 2 | 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 | 西安北方光电科技防务有限公司 | 39,180.00 | 39,180.00 | 39,180.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,903.00 | 10,903.00 | 9,847.95 | |
| 合计 | 107,000.00 | 102,000.00 | 100,944.95 | ||
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
为保障募投项目的顺利进行，本公司预先以自筹资金支付募投项目建设，截至2025年7月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换实际投入额合计为人民币64,020,302.41 元,公司拟置换金额为人民币64,020,302.41 元，具体情况如下：
项目名称 实施主体
前期预投入的自筹资金
| 序号 | 调整后募集资金拟投入额 | 使用募集资金置换金额 | |
| 1 |
高性能光学材料及先进
元件项目
湖北新华光信息材料有限公司
61,969,377.88
| 519,170,000.00 | 61,969,377.88 | ||
| 2 |
精确制导产品数字化研
发制造能力建设项目
西安北方光电科技防务有限公司
2,050,924.53
| 391,800,000.00 |
2,050,924.53合计
64,020,302.41
4,020,302.
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年7月8日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币1,060,345.89元(不含增值税)，公司拟置换金额为人民币1,060,345.89元，具体情况如下:
910,970,000.00序号
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 | 自筹资金已支付金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 9,237,735.79 | ||
| 2 | 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 3 | 审计验资费用 | 235,849.06 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 4 | 股票登记费 | 69,779.85 | 69,779.85 | 69,779.85 |
| 5 | 印花税 | 252,425.48 | ||
| 合计 | 10,550,507.16 | 1,060,345.89 | ||
注：本公司本次募集资金需缴纳印花税25.24万元，系自动在基本户扣缴，公司将在履行内部资金管理审批手续后支付。
1,060,345.89
北方光电股份有限公司
2025年10月28
五、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实施按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
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