中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司调整2025年度日常关联交易额度及预计
2026年日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对光电股份调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年日常关联交易额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》，其中《与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避表决；《新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司关联董事陈良按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东会批准。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。经过公司独立董事专门会议对本议案的事前审核，认为公司调整2025年日常关联交易预计额度及2026年日常关联交易额度预计符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，同意将《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。
（二）关联交易主要内容
公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在兵工财务有限公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为公司控股子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是公司投资企业，公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
（三）2025年1-9月日常关联交易执行和调整情况
1、公司与兵器集团附属企业、北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）附属企业间日常关联交易
根据公司2025年实际签订销售订单情况，预计公司与光电集团附属企业、兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额0.6亿元，发生销售产品新增关联交易金额1.5亿元。关联交易类别 关联方
2025年度预计数
本次拟调整金额
调整后2025年度预计金额
2025年1-9月实际发
生额向关联人购买外协件、接受劳务
光电集团附属企业
5亿元 +0.6亿元 5.6亿元
0.16亿元
兵器集团附属企业
1.71亿元
小计 5亿元 +0.6亿元 5.6亿元 1.87亿元向关联人销售产品、提供劳务
光电集团附属企
业
12.5亿元 +1.5亿元 14亿元
0.19亿元
兵器集团附属企
业
6.69亿元
小计 12.5亿元 +1.5亿元
14亿元
6.88亿元
在关联人财务公司日存款最高余额
兵工财务有限责
任公司（以下简称
“兵工财务”）
20亿元
20亿元 5.98亿元
关联交易类别 关联方
2025年度预计数
本次拟调整金额
调整后2025年度预计金额
2025年1-9月实际发
生额在关联人财务公司及关联人贷款
兵工财务 2亿元
2亿元
其他（租入/租出）
土地及建筑物
光电集团
1,430万
元
1,430万元
599.16万
元机器设备
光电集团
2,826万
元
2,826万元
759.02万
元土地使用权
光电集团附属企业（华光公司）
310万元
310万元
238.54万
元办公楼
光电集团附属企业（华光公司）
25万元
25万元 18.60万元合计
39.96亿
元
+2.1亿元 42.06亿元 14.89亿元
2、新华光公司与华光小原公司日常关联交易
单位：万元关联交易类别 关联方
2025年度预计数
2025年1-9月实际发
生额向关联人购买产品 华光小原7,242 3,881向关联人销售产品 华光小原7,800 4,350向关联人提供劳务 华光小原1,000 572其他（租出厂房、生产线）
华光小原80 59.81合计 16,122 8,862.81
二、2026年度日常关联交易预计金额和类别
1、《2026年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》
关联交易类别 关联方
2026年度预计数
占同类业
务比例（%）
2025年1-9月与关联人累计已发生的交易金额
占同类业务比
例（％）向关联人购买外协件、接受劳务
光电集团附属企业
3亿元
16.67
1.87亿元
14.51
兵器集团附属企业小计 3亿元
16.67
1.87亿元
14.51
向关联人销售产品、提供劳务
兵器集团附属企业
7.88亿元
38.75
6.88亿元
48.63
关联交易类别 关联方
2026年度预计数
占同类业
务比例（%）
2025年1-9月与关联人累计已发生的交易金额
占同类业务比例（％）光电集团附属企业小计 7.88亿元
38.75
6.88亿元
48.63
在关联人财务公司日存款最高余额
兵工财务 20亿元- 5.98亿元 95.03在关联人财务公司及关联人贷款
兵工财务 4亿元- - -
其他（租入）
土地及建筑物
光电集团 1,520万元
31.65
599.16万元
35.43
机器设备 光电集团 2,825.26万元
58.82
759.02万元
44.88
土地使用权
光电集团附属企业（华光公司）
303.11万元
6.31
238.54万元
14.10
办公楼
光电集团附属企业（华光公司）
54.65万元
1.14
18.60万元
11.00
小计 4,703.02万元
97.92
1,615.32万
元
95.51
合计 35.35亿元 - 14.89亿元-
2、《2026
预计2026年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2026年度公司生产经营资金需求，西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）拟向兵工财务借款4亿元。
年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易》
单位：万元关联交易类别 关联方
2026年度预计数
占同类业
务比例（%）
2025年1-9月与关联人累计已发生的交易
金额
占同类业
务比例（％）向关联人购买产品 华光小原6,000 8.08 3,881 7.49向关联人销售产品 华光小原6,500 7.07 4,350 6.51向关联人提供劳务 华光小原850 65.38 572 54.89其他（租出厂房、生产线）
华光小原
39.27 100 59.81 100
| 关联交易类别 | 关联方 | 2026年度预计数 | 占同类业务比例（%） | 2025年1-9月与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） |
| 合计 | 13,389.27 | - | 8,862.81 | - | |
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。
三、关联方基本情况和关联关系
公司日常关联交易发生、调整及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）公司实际控制人兵器集团
1、基本信息
| 法人/组织全称 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924910P |
| 法定代表人 | 周治平 |
| 成立日期 | 1999/06/29 |
| 注册资本 | 3,830,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河路46号 |
| 主要股东/实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
| 主营业务 | 坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 59,036,890.67 |
| 负债总计 | 33,948,819.67 |
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 所有者权益总计 | 25,088,071.00 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 44,264,226.72 |
| 净利润 | 1,855,398.63 |
（二）公司控股股东光电集团
1、基本信息
| 法人/组织全称 | 北方光电集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
| 成立日期 | 1992/03/19 |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市新城区长乐中路35号 |
| 主要股东 | 中国兵器工业集团有限公司持股100% |
| 主营业务 | 主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 1,337,560 |
| 负债总计 | 638,538 |
| 所有者权益总计 | 699,023 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 374,038 |
| 净利润 | -9,861 |
（三）兵工财务与光电股份同受兵器集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的情形
1、基本信息
| 法人/组织全称 | 兵工财务有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100026734U |
| 法定代表人 | 王世新 |
| 法人/组织全称 | 兵工财务有限责任公司 |
| 成立日期 | 1997-06-04 |
| 注册资本 | 634,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门外青年湖南街19号 |
| 主要股东 | 中国兵器工业集团有限公司出资46.47%；中国北方工业有限公司出资9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资5.62%；北方信息控制研究院集团有限公司出资5.36%；兵器工业机关服务中心出资3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资3.15%；西安现代控制技术研究所出资2.84%；中国北方车辆研究所出资2.52%；北方自动控制技术研究所出资2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资2.74%；辽沈工业集团有限公司出资1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资1.89%；西北工业集团有限公司出资1.89%；西安电子工程研究所出资1.99%；五洲工程设计研究院出资1.58%；北方房地产开发有限责任公司出资1.5%；晋西车轴股份有限公司出资1.42%；北方光电集团有限公司出资1.45% |
| 主营业务 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 11,898,565.56 |
| 负债总计 | 10,442,219.74 |
| 所有者权益总计 | 1,456,345.82 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 141,117.16 |
| 净利润 | 52,212.96 |
（四）由关联自然人担任董事的除上市公司以外的法人（华光小原公司）
关联关系：公司董事、总经理陈良担任华光小原公司的董事、董事长，符合《上市规则》6.3.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与光电股份构成关联方。
1、基本信息
| 法人/组织全称 | 华光小原光学材料（襄阳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420600571510055C |
| 法定代表人 | 陈良 |
| 成立日期 | 2011-03-25 |
| 注册资本 | 人民币3,075万美元 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市高新区长虹北路67号 |
| 主要股东 | 北方光电股份有限公司持股51%，日本小原株式会社持股49% |
| 主营业务 | 光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 24,155.68 |
| 负债总计 | 1,112.50 |
| 所有者权益总计 | 23,043.18 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 13,108.57 |
| 净利润 | 1,374.35 |
四、关联交易定价政策
公司与兵器集团附属企业和控股股东光电集团及其附属企业间发生日常关联交易遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因日常关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司（全资子公司西光防务）与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价格，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），存款利率在符合中国人民银行利
率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
公司控股子公司新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，本次事项尚需提交公司股东会批准；公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）