股票代码：600188 股票简称：兖矿能源

兖矿能源集团股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 《兖矿能源集团股份有限公司2025年半年度报告》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 本半年度报告已经公司董事会审计委员会审核。

五、 公司董事长李伟先生、财务总监赵治国先生及财务管理部部长郭慧先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会建议以分红派息股权登记日的股份数为基数，每10股派发半年度现金股利1.80元（含税）。

七、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本半年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

八、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十一、 重大风险提示

公司已在本报告中披露了面临的主要风险、影响及对策，详情请见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容，敬请投资者予以关注。

十二、 其他

√适用 □不适用

本报告的数据经四舍五入，增减幅由四舍五入前的原始数据计算得出。

表格中所示总计数字可能并非其上面数字的算术总和，差异均由四舍五入所致。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节 重要事项 ...... 39

第六节 股份变动及股东情况 ...... 69

第七节 债券相关情况 ...... 74

第八节 财务报告 ...... 87

第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

*仅供识别

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点情况简介

五、 公司股票简况

六、 其他有关资料

√适用 □不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

①公司于报告期内合并了兖矿能源（霍林郭勒）有限公司的财务报表。

②山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2025年上半年本集团经营活动产生的现金流量净额为70.00亿元，上年同期为146.00亿元，同比减少75.99亿元，主要是由于：①销售商品、提供劳务收到的现金同比减少154.21亿元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比减少55.91亿元；③支付的各项税费同比减少30.34亿元。

③2024年下半年，公司完成了2023年度股票股利派发，2024年上半年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标按调整后的股数重新计算。

④公司于报告期内完成了部分限制性股票回购注销,截至2025年6月30日，总股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

√适用 □不适用

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

注：公司对国际财务报告准则同一控制下企业合并的会计政策进行变更，即由收购法变更为权益结合法，有关详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“重大会计政策资料”。公司对2024年上半年相关财务指标进行了追溯调整。

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

√适用 □不适用

①根据中国政府相关机构的有关规定，煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，记入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为固定资产，按相应的折旧方法计提折旧。

②根据中国会计准则，母公司发行的永续资本债券在报表中列示于归属于母公司的所有者权益中，子公司发行的永续资本债券在报表中列示于少数股东权益，而在国际财务报告会计准则下，母公司发行的永续债券被归类为权益工具，并独立于母公司权益持有人的净资产。

③根据中国会计准则，长期资产减值准备一经确认，不得转回，在国际准则下，长期资产减值准备可以转回。

④上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异。

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十一、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）主要业务及经营模式

1.煤炭业务

本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

2.煤化工业务

本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、己内酰胺、尿素、乙二醇、石脑油、全馏分液体石蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

（二）市场地位

本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。

（三）行业情况说明

2025年上半年，国内原煤产量保持增长，进口煤量有所下降；受新能源挤压火电空间，以及下游钢铁、建材等行业整体需求不足等影响，煤炭市场呈现供需宽松格局，价格震荡下行。煤化工行业受产能过剩、需求疲软等影响，呈现供强需弱格局，价格总体承压。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、 经营情况的讨论与分析

业务概况

注：2025年上半年本集团商品煤产量7,360万吨，商品煤销量6,481万吨，其中自产商品煤销量6,234万吨，自产商品煤产量与销量差额1,126万吨，主要是由于：内部化工电力业务消耗805万吨，上半年新增库存321万吨。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

本集团核心竞争力体现在以下几个方面：

一是资源储备丰富。本集团在山东、内蒙古、新疆、澳大利亚等地建立煤炭生产基地，覆盖国内外关键能源区域，形成强大的资源集聚优势。截至2024年底，煤炭原地资源量464亿吨（JORC标准），储量规模位居行业前列。今年上半年，收购西北矿业，新增煤炭资源量增加63.52 亿吨、可采储量提升 36.52 亿吨。公司所产煤炭涵盖动力煤、喷吹煤、焦煤等多品种，充分满足市场多元化需求。在巩固煤炭资源优势的同时，积极布局多矿种领域，在加拿大拥有6个钾盐采矿权，已探明优质氯化钾资源量达17亿吨；规划建设内蒙古曹四夭钼矿，资源量达10.4亿吨，为可持续发展提供支撑保障。

二是产业链深度协同。本集团主要产业覆盖矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源，通过精心打造完整且高效的产业链条，实现了资源精准配置与高效利用，有效降低运营成本，构建市场风险抵御体系。

三是科技研发实力强劲。本集团掌握先进的深部矿井开采、智能化综采等先进技术，积极推进科技成果转化，生产效率与安全水平位居行业前沿。“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步二等奖，彰显在煤炭开采技术创新方面的雄厚实力。成功研制并应用世界首套 8.2米超大采高综采装备，极大提升资源开采效率；承担科技部重大攻关项目“4000吨级煤气化示范装置”达到国际领先水平，建成国内首套百万吨级煤间接液化示范装置，为煤炭清洁高效利用拓宽路径。

四是国际化发展成效显著。本集团拥有境内外六地上市平台，是中国国际化程度最高、资本市场利用效率最高的能源上市公司之一。凭借丰富的跨国并购和管理经验，成功运营澳大利亚、德国等海外项目，产品畅销亚太、欧洲等主流能源市场。通过建立多元化销售渠道，灵活调配全球资源供需，实现资源、产品、技术、人才全球化配置。

四、 报告期内主要经营情况

(一) 各业务分部经营情况

1.煤炭业务

(1) 煤炭产量

上半年本集团生产商品煤7,360万吨，同比增加452万吨或6.5%。上半年本集团商品煤产量如下表：

单位：千吨

注：

菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：菏泽能化下属万福煤矿实现联合试运转，影响菏泽能化商品煤产量同比增加。

昊盛煤业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素消除，商品煤产量同比增加。

(2) 煤炭价格与销售

上半年本集团销售煤炭6,481万吨，同比减少306万吨或4.5%。

上半年本集团实现煤炭业务销售收入344.75亿元，同比减少128.77亿元或27.2%。

上半年本集团分煤种产、销情况如下表：

影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、泰国、澳大利亚等市场。上半年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。上半年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

(3) 煤炭销售成本

上半年本集团煤炭业务销售成本为217.10亿元，同比减少58.44亿元或21.2%。按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

注：上表销售成本总额、吨煤销售成本为未经各业务分部抵消前数据。

昊盛煤业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤产量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。新疆能化吨煤销售成本变动原因说明：新疆能化加大降本控费力度，影响吨煤销售成本同比减少。

2.煤化工业务

上半年本集团煤化工业务经营情况如下：

注：

①醋酸乙酯产量、销量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：鲁南化工积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，醋酸乙酯产量、销量同比减少。

②粗液体蜡、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：

未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工产品产量、销量变动。

③尿素产量、销量、销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：鲁南化工年产40万吨尿素于2024年第二季度开始投产。

3.电力业务

上半年本集团电力业务经营情况如下：

注：“济三电力”指山东兖矿济三电力有限公司。

(二) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：百万元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2025年上半年本集团经营活动产生的现金流量净额为70.00亿元，上年同期为146.00亿元，同比减少75.99亿元，主要是由于：①销售商品、提供劳务收到的现金同比减少154.21亿元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比减少55.91亿元；③支付的各项税费同比减少30.34亿元。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：①收回投资收到的现金同比减少11.05亿元；

②支付其他与投资活动有关的现金同比增加25.83亿元。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：取得借款所收到的现金同比增加51.00亿元。

所得税费用变动原因说明：本集团应纳税所得额同比减少。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

3、 资金来源和运用

上半年本集团的资金来源主要是营业现金收入、发行债券及银行贷款。资金主要用于经营业务支出，购置固定资产、在建工程和工程物资，偿还银行贷款，支付收购资产和股权价款等。

(三) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(四) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：百万元

其他说明不适用。

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

截至2025年6月30日，本集团境外资产745.03亿元，占总资产的比例为19.8%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

√适用 □不适用

单位:百万元 币种:人民币

其他说明不适用。

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

截至2025年6月30日，本集团受限资产金额为626.57亿元，主要是货币资金、应收款项融资及取得借款而抵押的相关资产。详情请见按中国会计准则编制的财务报告附注“合并财务报表主要项目注释—所有权或使用权受限资产”。

4、 其他说明

√适用 □不适用

(1) 资本负债比率

截至2025年6月30日，归属于母公司股东权益为844.43亿元，有息负债为1,292.06亿元，资本负债比率为153.0%。

(2) 或有负债

有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“或有负债”。

(3) 资产抵押

有关资产抵押详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“合并财务报表项目注释—所有权或使用权受限资产”。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1).重大的股权投资

□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

上半年经营业绩同比出现大幅波动的主要控股公司如下：

鲁西矿业2025年上半年鲁西矿业实现净利润7.47亿元,同比减少6.67亿元或47.2%，主要是由于：煤炭产品销售价格同比下降。

兖煤澳洲2025年上半年兖煤澳洲实现净利润7.53亿元,同比减少12.68亿元或62.7%，主要是由于：煤炭产品销售价格同比下降。

本集团主要参股公司的主要业务、主要财务指标等相关资料请见按中国会计准则编制的财务报表附注“在其他主体中的权益—在合营企业或联营企业中的权益”。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

五、 其他披露事项

(一) 可能面对的风险

√适用 □不适用

安全管理风险本集团业务板块中“煤炭开采、煤化工”均属于高危行业，安全生产的不确定性因素比较复杂，易产生安全管理风险。应对措施：常态化、制度化开展矿山隐蔽致灾因素普查治理，做到灾害威胁分析、治理方案措施、关键节点专盯、灾害信息共享、后评估管理五到位。重点提升风险隐患排查的全面性、危险源辨识的精准性、治理措施的有效性、方案落实的及时性，实现风险闭环管理。

环境保护风险国家环保政策趋严，全社会对环保重视程度不断提高，使本集团面临更为严格的环保约束。我国向世界作出实现“碳达峰、碳中和”的庄严承诺，对公司煤炭业务的经营发展带来重大影响。

应对措施：本集团将严格落实环保法规要求，积极推进设施升级改造，提升设施运行管理水平，确保污染物达标排放。实施战略转型，积极推动传统产业转型和新兴产业崛起，走绿色低碳发展的道路。推动煤炭高效清洁利用，继续发挥煤炭在能源结构中的压舱石作用。

汇率风险

作为国际化跨国公司，本集团的境外投资、境外融资、国际贸易等业务均受汇率波动影响，对本集团的经营业绩和发展战略带来诸多不确定性。

应对措施：加强汇率走势研判，综合运用多种金融工具降低汇率波动风险。根据交易货币汇率变动趋势，在交易合同中订立适当的保值条款。灵活运用外汇衍生产品工具，签订远期外汇交易合同，锁定汇率波动。

地缘政治风险

本集团业务跨越不同地域与国家，境外业务会受当地政府政策、经济及国际关系变化等因素影响。若这些因素出现任何重大不利变化，则本集团业务、财务状况及经营业绩将可能会受到不利影响。

应对措施：一是密切关注国际动态，加强对业务所在地政治、经济等发展形势的分析，及时识别和预判境外业务可能面临的地缘政治风险，并制定应对策略。二是继续坚持属地化策略，遵守所在地法律法规，积极融入所在地经济社会发展。

(二) 其他披露事项

√适用 □不适用

1. 资本开支计划

本集团2025年上半年资本性支出情况及2025年度资本性支出计划(依照经营主体划分)如下表：

单位：亿元

本集团2025年上半年资本性支出情况及2025年度资本性支出计划(依照资金用途划分)如下表：

单位：亿元

本集团统筹把握资金投向和投资节奏，聚焦收益高、技术优、协同性强的优质项目，进一步优化投资概算，严控非必要支出，通过采取集中采购、优化招投标等措施，预计节省资本开支25亿元以上。本集团资金储备充裕，能够满足未来战略投资、项目建设和股东分红需求。

2. 报告期内煤炭勘探、开发及开采情况

2025年上半年，本集团煤炭勘探支出455万元，主要是兖煤澳洲莫拉本煤矿矿建项目钻探，兖煤国际勘探项目支出；煤炭开发及开采相关的资本性支出36.43亿元，主要是现有矿井的固定资产开支投入及五彩湾四号露天矿、兖煤澳洲和兖煤国际所属煤矿的开发及开采费用。

3. 下半年经营策略

下半年，本集团将顺应发展趋势，抢抓有利时机，全面推动生产组织、成本管控、市场销售、项目建设优化升级，提质增效。

一、扩能提质，协同创效，厚植未来发展新优势

全面挖掘五大产业增效潜能，放大产业协同效应，推动集团规模增大、发展增速、运营增效，为跃升发展积蓄势能。

一是矿业聚焦规模突破。实施“稳省内、拓省外、优境外”策略，确保2025年度商品煤产量增加4000万吨以上，历史性突破1.8亿吨。山东区域坚持精采细采,稳产稳量，稳定在3800-4000万吨；省外区域攻坚手续办理,达产达效。其中，陕蒙基地达到4400-4600万吨；新疆基地达到2500万吨以上。境外区域着力优化矿井设计，拓量提效，达到4000-4400万吨。西北矿业并表增加3000万吨以上。

二是化工产业聚焦提档升级。深推原料适配链、区域协同链、价值升级链“三链融合”，强化“波减停”管理，确保“安稳长满优”运行。持续深化“一头多线”柔性生产模式，生产适销对路、高附加值的“拳头”产品，全年化工品产量突破900万吨，高端化工产品占比持续提升。

三是高端装备制造产业聚焦做强做优。锚定“3812”战略目标，整合内部资源，大力拓展国内、国外市场。高标准运行智慧制造零碳园区，实现“以绿制绿”，数据中心、CFH项目基地入园落地。深度整合欧洲平台人才、技术与市场资源，加大研发创新及境内外协同，持续提升高端装备制造产品全球市场占有率和品牌影响力。

四是智慧物流产业聚焦高效运营。通过全链条资源整合与系统性降本，助力提升主业产品销售流通定价权，打造具有核心竞争力的国际大宗商品供应链综合服务商，力争全年物流运量达到3亿吨，利润2.4亿元以上。充分发挥兖矿泰安港园区和区位优势，提升周转率，开拓“配煤创效”模式，实现煤源、物流、市场的全链条协同；加速构建物流枢纽通道网络，拓展多式联运，建成投用曹家伙场至牛家梁矿区铁路专用线，推进建设新疆准东矿区铁路专用线，大力发展仓储下水业务，持续提升铁路、港航运量；深耕“实体物流+数智物流”发展模式，加快物泊科技融合转型，打造物流生态聚合体。

五是新能源产业聚焦资源获取。紧盯“外电入鲁”“疆电外送”合作机遇，围绕山东本部、陕蒙和新疆等着重发展区域，择机推进“源网荷储”一体化、荣信化工和新疆能化绿电制氢等项目，以现有产业基础和新增投资带动新能源拓量提升。

二、内涵挖潜，增盈创效，拓宽精益管理效益源

深化“十个加强、十个增效”等精益管控措施，全方位提升经济运行质效，全年降本增效30亿元以上。

一是优化工艺“降单耗”。深化“三减三提”“两优三减”，优化生产接续、作业流程和生产组织，最大限度降低生产单耗，吨煤销售成本降低3%-5%。

二是灵活营销“增效益”。综合实施“精煤+定制”“长协+直供”“国铁+水运”战略，刚性落实“三抓两保”硬措施，策略提升长协比重，构建“长协客户为根基、市场客户为延伸、直供客户为支撑、贸易客户为补充”的四维营销模式。加强煤质全流程管控，持续深化“三零工程”，以过硬产品质量和可靠企业信用赢得客户信任，巩固“兖矿煤”品牌形象。

三是开源节流“控费用”。优化配置长短期资金，合理匹配融资方式，提高资金使用效率，力争综合融资成本压降10%，资金创效6亿元。严控非生产性支出，力争全年可控费用降低5%。科学编制采购预算，提高招投标和比价采购水平，力争采购降本2.2亿元以上。

四是物资协同“盘存量”。深化“清仓利库”和设备“六统一”管理，力争物资设备管理降本增效4亿元，存量物资降低10%。

三、科学管控，重点攻坚，实现投资价值最大化

统筹把握资金投向和投资节奏，聚焦收益高、技术优、协同性强的优质项目，进一步优化投资概算，严控非必要支出，通过采取集中采购、优化招投标等措施，节省资本开支25亿元以上。重点推进“八大工程”建设，确保竣工即投产、投产即达效。本集团资金储备充裕，能够满足未来战略投资、项目建设和股东分红需求。上半年，经营性现金流净额136亿元，货币资金452亿元。

矿业集中力量加快在建优势重点项目推动，着力攻坚拟建重点项目关键手续办理。陕蒙区域油房壕矿、霍林河一号矿、刘三圪旦矿、杨家坪矿及嘎鲁图矿将在未来五年陆续竣工，新增产能

3500万吨/年，区域产能达到8000万吨以上。年产1650万吨的曹四夭钼矿计划2026年上半年开工建设，2028年建成后成为集团新的利润增长点。新疆区域五彩湾四号露天矿二期核增手续2026年力争完成，区域产能达到4300万吨以上。甘肃区域马福川、毛家川两座煤矿建成后新增年产能1500万吨，区域产能达到2200万吨以上。高端化工新材料产业坚持“延链强链”与“集群发展”并重，逐步提高发展层次和质量。2026年建成投产荣信化工80万吨烯烃及鲁南化工6万吨聚甲醛项目，集团聚甲醛产能跃升国内第一；有序推进新疆能化80万吨烯烃、未来能源50万吨高温费托项目建设，实现产业链向高端化、多元化延伸。

四、回报股东，共享成果，树立价值创造新典范

上市以来，本集团始终将股东利益放在首要位置，秉持“股东至上、价值共享”理念，积极采取多元化方式与投资者共享发展成果，累计分红868亿元。在中国上市公司协会“2025年上市公司现金分红榜”中，位居分红总额第24名。下半年，本集团将陆续实施分红、股份回购等举措，切实提升价值创造与回馈能力。

一是继续实施中期分红。实施现金分红0.18元/股，总额18亿元，持续打造集团健康发展和投资者回报良性互动的良好局面。

二是择机实施回购增持。计划出资0.5-1亿元回购A股股份，出资1.5-4亿元回购H股股份。控股股东作出“不减持+适时增持”承诺，用实际行动回报广大投资者信赖，推动集团价值持续攀升。

4. 汇率变动影响

汇率变动对本集团的影响主要体现在：

(1)本集团煤炭境外销售分别以美元、澳元计价，对境外煤炭销售收入产生影响；

(2)对外币存、贷款的汇兑损益产生影响；

(3)对本集团进口设备和配件的成本产生影响。

受汇率变动影响，报告期内本集团产生账面汇兑损失2.04亿元。

为管理预期销售收入和港元股息派发带来的外币风险，兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约。

为对冲汇率波动造成的美元债务汇兑损益，兖煤澳洲、兖煤国际对美元债务采用会计方法进行了套期保值，有效规避了汇率波动对当期损益的影响。报告期末，兖煤澳洲美元贷款已全额结清，但根据会计自然套保规则，提前偿贷带来的汇兑损益将仍在合同约定的贷款到期日进行确认，对未来会计年度产生非现金影响。

除上述披露外，本集团在本报告期内并未对其他外汇采取套期保值措施，并未就人民币与外币之间的汇率加以对冲。

5. “提质增效重回报”行动方案执行情况

报告期内，公司按照《“提质增效重回报”行动方案》，认真落实各项举措，做强做优主业、深化精益管理、健全公司治理、践行ESG理念、加强投资者关系管理、增厚投资者回报取得良好效果。

一、做优主业，产业结构日趋完善

2025年以来，公司优势产能加快释放、战略并购成功落地、重点项目攻坚突破，“五大主业”产业结构更加完善，发展后劲提升。

矿业方面:山东万福煤矿已进入联合试运转；五彩湾四号露天矿一期1000万吨/年项目剥离见煤、贡献产量；西北矿业于2025年7月完成收购交割。霍林河一号矿产能调增至700万吨/年，刘三圪旦煤矿取得采矿许可证，曹四夭钼矿取得项目核准批复。目前本集团在产、在建及规划矿井产能达到3.2亿吨/年，2030年前将如期实现“原煤产量3亿吨”的规划目标。

高端化工新材料产业方面：荣信化工80万吨烯烃项目全面开工，稳步实施鲁南化工6万吨聚甲醛项目，有序推进新疆能化80万吨烯烃项目，加快未来能源50万吨高温费托项目手续办理。

高端装备制造产业方面：整架型批量液压支架产品落地澳大利亚，实现海外市场突破。建强做优欧洲装备制造研发平台，高效整合德国沙尔夫集团技术、市场及产业链资源，战略收购德国

CFH集团，形成辅助运输、空气过滤除尘等国际领先装备体系；深度开拓欧洲、亚太市场，产业层次、创新实力和国际竞争力持续提升。

智慧物流产业方面：整合山东、新疆区域物流资源，铁路、公路、港航、园区、平台“五位一体”产业体系培优塑强，集团自营及参股铁路运营里程突破4000公里，拥有公、铁、水物流园区12个，年发运能力达到7亿吨。物泊科技“实体物流+平台”深度融合，拓展大宗商品供应链新模式，实现运量1.1亿吨。新能源产业方面：实施“产业+新能源”共进开发模式，鲁西智慧制造园区实现“绿电直连”，高标准建成兖矿泰安港“零碳园区”，实现清洁能源全覆盖和碳排放动态清零。

统筹推进“指标获取+项目建设”，有序推进荣信化工70万千瓦绿电制氢、新疆能化25万千瓦绿电制氢、山东邹城18万千瓦风电等项目。

二、精益管理，经营质效稳中向好

挖潜增效精准发力，部分对冲煤炭市场价格波动影响，经营质效稳中向好。

生产组织上，优势产能加快释放，上半年商品煤产量达7360万吨，创历史同期新高，全年商品煤产量有望突破1.8亿吨；化工板块实现安稳长满优运行，产量维持历史高位，盈利能力大幅改善，为整体业绩提供有力保障，贡献归母净利润10.7亿元，同比增盈9.5亿元。

市场营销上，灵活调整销售策略、优化产品结构。抓好长协合同兑现，发挥好战略、重点长协客户兜底作用，稳住产品价格。实施“精煤创效”“定制销售”等产品策略，灵活调整客户结构，积极开发高价值客户，应对市场下行压力。

成本管控上，开展“厉行节约严控成本”“十项费用节支”等专项行动，落实生产降耗、管理降本、财务降费、采购降本等“八项硬措施”，上半年吨煤销售成本328元/吨，同比下降8.7%。

资金管理上，开展低息置换高息，创新融资工具应用，平均融资利率降至2.6%，较年初降低

0.37个百分点，节约利息支出2.7亿元。统筹把握资金投向和投资节奏，聚焦收益高、技术优、协同性强的优质项目，进一步优化投资概算，严控非必要支出，通过采取集中采购、优化招投标等措施，节省资本开支25亿元以上。

三、规范治理，完善兖矿特色公司治理体系

持续完善“党的领导与公司治理深度统一、国资监管与上市规范有机融合、境内治理与境外管控协同并举”的兖矿特色治理体系，确保公司规范高效运行。

修订完善《公司章程》及12项配套基本治理制度，进一步优化治理架构、提高运行效率，成为行业首批取消监事会的上市公司。优化子公司治理，完成权属企业“党建入章”全覆盖，实现外部董事占多数，加强参股企业管控，强化产权代表履职考核。对于新并购沙尔夫集团、西北矿业、CFH集团，制定规范管控意见，依法合规厘清权责边界，健全完善国资、上市、境外监管“相融相嵌”的规范管控模式。

四、践行ESG理念，推进绿色低碳高质量发展

贯彻“绿色低碳、合规透明、可持续发展”的ESG战略方针，将绿色发展理念融入生产经营全过程，工业产值综合能耗、原煤生产综合能耗及采煤塌陷地治理率均达到行业领先水平。17座矿井列入《全国绿色矿山名录》,颗粒物、二氧化硫、化学需氧量、氨氮排放量分别比监管考核指标少排放50%以上。

积极践行社会责任，系统构建与国际接轨的治理体系，摩根士丹利资本国际（MSCI）、万得（Wind）ESG评级均保持行业最高等级。CDP碳披露计划连续5年行业第一。获评《新财富》杂志“ESG最佳实践50强”。

五、传递价值，拓展资本市场沟通渠道

高度重视和投资者沟通交流，以投资者需求为导向，通过多样化方式与资本市场“即时”互动。2025年上半年在境内外发布公告200余份，对接投资者近800人次。高质量举办境内外年度业绩路演，组织专项反路演邀请投资者参观西北矿业，参与山东证监局上市公司投资者网上集体接待日、上海证券交易所高分红重回报集体业绩说明会解答投资者关注热点，开放透明的态度赢得资本市场广泛认同，荣获《新财富》杂志“最佳上市公司”“最具投资价值港股公司”等荣誉。

六、回报股东，共享企业发展成果

践行价值共享理念，严格执行2023-2025年度利润分配政策，为投资者建立了稳定、透明、可持续的回报预期。宣派2025年中期股息0.18元/股，自上市以来累计分红868亿元；在中国上

市公司协会“2025年上市公司现金分红榜”中，位居分红总额第24名。荣获第十六届投资者关系管理天马奖——股东回报奖。

制定《市值管理制度》，建立以提高上市公司质量为主线，以规范治理、价值共享、高效沟通为支撑，以聚焦主业提质增效，资本运作优化配置，擦亮品牌提升形象，境外协同优势互补，合理运用市值工具为关键举措的兖矿特色“135”市值管理机制。控股股东公开承诺“不减持+适时增持”，传递对公司内在价值与发展前景的信心。启动A+H股协同回购计划，利用资本市场工具修复市场估值。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事高级管理人员变动的情况说明

√适用 □不适用

董事变动情况经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，提名王九红先生为公司第九届董事会非职工代表董事，并于2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会选举通过，任期与公司第九届董事会选举的其他董事一致。有关详情请见日期为2025年2月24日的第九届董事会第十三次会议决议公告、关于提名非职工代表董事的公告以及建议委任非独立董事的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

经2025年4月25日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议批准，提名高井祥先生为公司第九届董事会独立董事，并于2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会选举通过，任期与公司第九届董事会选举的的其他董事一致。彭苏萍先生因中国工程院院士兼职规范工作要求，不再担任公司独立董事。有关详情请见日期为2025年4月25日第九届董事会第十六次会议决议公告、关于提名独立董事候选人的公告以及建议委任独立非执行董事的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

高管变动情况

经2025年4月8日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议批准，聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理，聘任齐俊铭先生为公司安全总监，任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。康丹先生不再担任公司安全总监。

有关详情请见日期为2025年4月8日第九届董事会第十五次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

取消监事会

经2025年4月25日召开的公司第九届董事会第十六次会议讨论审议，通过《关于修改<公司章程>及相关议事规则暨取消监事会的议案》，并于2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会审议批准，公司取消监事会，监事职务自然免除。

有关详情请见公司日期为2025年4月25日的关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、利润分配或资本公积金转增预案

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

√适用 □不适用

2021年A股限制性股票激励计划

激励方式：限制性股票标的股票来源：向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、第一次A股/H股类别股东大会及第八届董事会第二十次会议审议批准，公司根据2021年A股限制性股票激励计划（“限制性股票激励计划”）向激励对象授出限制性股票。

经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议审议批准，确认限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已经达成，公司对1,201名激励对象所获授的2,916.342万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为27.41元（除权除息前价格）。2024年3月8日，解除限售的限制性股票上市流通。

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，确认限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已经达成，公司对1,171名激励对象所获授的3,673.870万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为13.21元（除权除息前价格）。2025年3月7日，解除限售的限制性股票上市流通。

截至2025年6月30日限制性股票持有情况如下表：

单位:万股

注：

① 上表根据本报告披露日公司董事、高级管理人员任职情况填列。

② 根据公司限制性股票激励计划，表内各激励对象于2022年1月27日获授全部未解锁的限制性股票，紧接该等限制性股票授出日期之前的收盘价为人民币22.06元(除权除息前价格)。

③ 41名激励对象因职务调动等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票237.986万股，详见本节“限制性股票激励计划摘要”之“（二）历次调整情况”。

报告期开始及结束时，可以根据本公司所有股权激励计划授权授出的限制性股票数目为0。报告期内，可以就所有股权激励计划授出的限制性股票而发行的股份数目为0，除以该期间已发行的A股股份总数的加权平均数为0%。

限制性股票激励计划摘要

（一）限制性股票激励计划授予情况

1.限制性股票激励计划的目的

为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

2.激励对象的范围

限制性股票激励计划的激励对象为当时担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.标的股票数量

经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、第一次A股/H股类别股东大会及第八届董事会第二十次会议审议批准，向激励对象1,245人授予6,174万股限制性股票（占本报告披露日公司已发行总股本（不包括库存股份）的约0.62%），所有限制性股票已于2022年1月27日授予完毕。涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）股票。

4.每名参与人可获授权益上限

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

5.授予日

经2022年1月27日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议批准，授予日为2022年1月27日。

6.限售期

限制性股票激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

7.解除限售安排

限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

8.授予价格

限制性股票激励计划的授予价格为11.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

9.授予价格的确定方法

授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的较高者确定：

标准一、限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

标准二、限制性股票激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

详情请见下表：

单位：元/股

10.回购原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。具体调整方法请见2022年1月27日公告的《兖矿能源2021年A股限制性股票激励计划》。激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（调整后的，下同）加上同期银行存款利息回购注销。

激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销；因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格与市场价格的较低者。

11.有效期

限制性股票激励计划经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股/H股类别股东大会批准生效。有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

12.授予完成情况

2022年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票的授予登记工作。有关详情请见公司日期为2022年2月25日的关于2021年A股限制性股票激励计划授予结果的公告。

（二）历次调整情况

经2023年8月25日召开的公司第九届董事会第二次会议审议批准，由于公司于限售期内进行两次利润分配，另外每股派送红股0.5股，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量由6,174万股调整为9,261万股；26名激励对象因调动、退休等原因，公司注销其已获授但未解除限售的限制性股票267万股。有关详情请见公司日期为2023年8月25日的关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议审议批准，由于限制性股票激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。有关详情请见公司日期为2024年2月23日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，由于公司于2024年内进行两次利润分配，另外每股派送红股0.3股，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由3.6133元/股调整为1.4033元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量由5,937.54万股调整为7,718.802万股。27名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票237.986万股进行回购注销。有

关详情请见公司日期为2025年2月24日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

四、公司治理情况

（按中国境内上市监管规定编制）公司自上市以来，密切关注证券市场规范化、法治化进程，按照《公司法》《证券法》及上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了规范稳健的公司治理结构，与中国证监会有关规章制度及监管要求不存在重大差异。

2024年11月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，要求主要指数成份股公司应当制定市值管理制度并提交董事会审议。兖矿能源作为中证A500指数成份股和沪深300指数成份股公司，根据上述要求并结合实际情况，制定了《市值管理制度》。

有关详情请见公司日期为2025年2月24日的第九届董事会第十三次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年3月28日，中国证监会修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等监管规则，要求公司修改《公司章程》及相关议事规则并取消监事会，进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和完善控股股东及实际控制人权责。公司根据上述要求并结合实际情况，修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会并废止了《监事会议事规则》，同时，相应修改16项公司内部管理制度。

有关详情请见公司日期为2025年4月25日的第九届董事会第十六次会议决议公告、关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年4月25日，中国证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，要求公司制定专项制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。公司根据上述要求并结合实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

有关详情请见公司日期为2025年5月30日的第九届董事会第十七次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年5月15日，上交所修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，要求公司制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司根据上述要求并结合实际情况，制定了《内部审计管理办法》。

有关详情请见公司日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

经2025年8月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议批准，为确保符合监管规定、服务生产运营实际，公司修订《资金管理办法》，并制定《股权投资管理办法》《境外投资管理办法》。

有关详情请见公司日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

五、《企业管治守则》及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）遵守情况

（按香港上市监管规定编制）

董事会相信，良好的企业管治对本集团运营发展十分重要。本集团已经建立了比较规范、稳健的企业管治架构，遵循透明、问责、维护全体股东权益的公司管治原则。

本集团已建立向全体董事的汇报制度，确保董事对公司业务知情；并相信定期举行的董事会会议能够为非执行董事提供有效的沟通渠道，以使非执行董事对本集团业务进行全面及开放的讨论。董事会定期检讨公司治理情况，以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定，不断致力于提升公司管治水平。

本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限于：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《总经理办公会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会授权管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理工作制度》《股东、董事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《董事会决议落实情况监督和评价管理办法》《专职产权代表管理办法》《高级职员职业道德行为准则》《内控体系建设管理办法》《全面风险管理办法》《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等。截至本报告公布之日，本集团采纳的企业管治常规文件，还包含香港上市规则之《企业管治守则》，本集团的企业管治运行情况亦符合《企业管治守则》的要求。本公司已全面遵守《企业管治守则》第二部分所载的守则条文。

本报告期内公司已严格执行上述企业管治常规文件及遵守《企业管治守则》，不存在任何偏离的行为。

在向所有董事和高级管理人员作出特定查询后，本公司确定，本公司董事和高级管理人员均严格遵守《标准守则》所订有关进行证券交易的标准及本公司的《股东、董事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》。本公司已就董事和高级管理人员的证券交易采用不低于《标准守则》的行为准则。

有关公司企业管治报告的详情请见公司2024年年报。

六、投资者关系

根据上市地监管规定，公司不断完善投资者关系管理制度，规范开展投资者关系管理工作。报告期内，公司采取路演、反路演等方式，面对面地向投资者汇报经营情况，同时了解投资者及资本市场对公司的意见和建议。积极召开定期报告业绩说明会，主动就相关重大事项召开投资者说明会。除上证e互动、投资者说明会等常规渠道以外，通过电话、电邮、微信等方式回应投资者问题、意见，或向投资者征求意见建议并改进，与分析师、基金经理和投资者沟通交流近800人次。

七、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

八、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

公司积极响应国家乡村振兴战略部署，通过组织振兴、产业振兴、文化振兴、生态振兴等行动，深化地企合作，因地制宜发展特色产业，带动地方发展，巩固拓展脱贫攻坚成果。上半年，公司公益性捐赠2,520.78万元，主要用于帮扶驻地政府开展乡村振兴等工作。组织振兴：公司将结对帮扶工作纳入企业年度工作计划，制定年度和中长期帮扶计划，指派专人负责加强与帮扶村镇联系沟通，开展进村入户实地调研，因地制宜、因事施策。产业振兴：公司深化“村企共建”，支持发展特色产业和经济作物，通过“以购代捐”“以买代帮”等方式积极促进帮扶地区产品销售，让乡村振兴更可持续。文化振兴：公司助力开展乡村文化建设工作，深入挖掘地方文化资源，资助文艺晚会等群众文化活动，增强乡村文化自信，焕发乡村文明新气象，为乡村振兴提供持续精神动力。生态振兴：公司心系乡村自然环境与居民生活条件，大力支持绿化工程，投身植树造林绿化活动，积极助力乡村生态文明建设，与当地居民共创美好乡村。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注：

①关于公司收购鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权交易中转让方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2023年4月28日的关联/关连交易公告。

②关于收购物泊科技股权交易中承诺方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2024年5月31日的关于并购物泊科技有限公司的公告。

③关于增资及收购西北矿业51%股权交易中转让方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2025年4月8日的关联/关连交易公告。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用 √不适用

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

中国贸仲裁决久泰公司等三名被申请人退还公司煤矿股权转让款及垫付的部分矿业权出让收益共计68,639.08万元，并承担部分仲裁费、保全费、律师费等。

(三) 其他说明

□适用 √不适用

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信的情况。

十、重大关联/关连交易

(一) 与日常经营相关的关联/关连交易

本集团的关联/关连交易主要是本集团与控股股东山东能源及其附属公司（本集团除外）（“山东能源集团”）之间的关联/关连交易。在香港联交所监管规则项下，除上述关联/关连交易，还包括本集团与Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）及其附属公司（“嘉能可集团”）、瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）（嘉能可、瑞钢联均为本公司重要附属公司之主要股东，因此均是本公司附属公司层面的关联/关连人士），以及与关联/关连附属公司山能财司、鲁西矿业、新疆能化及其各自的附属公司（视情况而定）之间的关联/关连交易。

本公司开展上述关联/关连交易的目的是为更好地实现公司与关联/关连方的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，提高公司盈利能力和核心竞争力。

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）报告期内与山东能源集团持续性关联/关连交易协议审批及执行情况

①商品和服务供应及保险金持续性关联/关连交易

公司2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，及其所限定交易于2023-2025年度交易上限金额。上述持续性关联/关连交易协议生效后追溯至2023年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2023年4月28日及2023年6月30日的公告以及日期为2023年6月9日的通函。

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2024-2025年度的交易上限金额。有关详情请见公司日期为2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期为2023年9月28日的通函。

公司2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额。调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》追溯至2024年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2024年8月30日及2024年10月25日的公告以及日期为2024年9月30日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源签署新《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》，及上述协议所限定交易于2025-2027年度交易上限金额。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

本次重新签订持续性关联/关连交易协议是基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联/关连交易的签署不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联/关连交易的签署而对控股股东形成依赖。

除《保险金管理协议》外，确定价格的主要方式有：国家规定的价格；市场价格；以实际成本为基础厘定交易价格。交易费用可一次性或分期支付。每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联/关连交易款项登记入账。每个公历月发生的持续性关联/关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

2025年上半年，本集团向山东能源集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为56.57亿元；山东能源集团向本集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为43.86亿元。

2025年上半年，本集团与山东能源集团购销商品、提供服务发生的持续性关联/关连交易如下表：

2025年上半年，本集团向山东能源集团销售煤炭对本集团利润的影响如下表：

根据《保险金管理协议》，山东能源集团和兖矿能源相互为对方无偿提供社会保险、住房公积金、企业年金（“保险金”）管理和费用转缴服务。

②金融服务持续性关联/关连交易

公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会，审议批准山能财司与山东能源签署《金融服务协议》，约定山能财司向山东能源集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。有关详情请见公司日期为2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期为2022年10月12日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准山能财司与山东能源签署新《金融服务协议》（“山东能源集团《金融服务协议》”），约定山能财司向山东能源集团提供存款、综合授信、其他金融服务，山能财司认购/申购中泰证券股份有限公司（“中泰证券”）代销的货币基金及相关服务，以及上述服务所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

2025年上半年，山东能源集团在山能财司的存款每日最高余额（含累计利息）为297.90亿元，综合授信每日最高余额（含累计利息）为163.68亿元，发生的金融服务费用为69.19万元。

2025年上半年，山能财司认购/申购中泰证券代销的货币基金每日最高余额(包括认购/申购的货币基金额度和存放于账户中的资金余额)为0亿元，中泰证券向山能财司收取的服务费用为0万元。

公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会，审议批准山能财司与兖矿能源签署《金融服务协议》（“兖矿能源《金融服务协议》”），约定山能财司向本集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。有关详情请见公司日期为2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期为2022年10月12日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准山能财司与兖矿能源签署新《金融服务协议》，约定山能财司向本集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

2025年上半年，本集团在山能财司的存款每日最高余额（含累计利息）为113.40亿元，综合授信每日最高余额（含累计利息）为159.57亿元，发生的金融服务费用为144.74万元。

③融资租赁持续性关联/关连交易

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源集团签署《融资租赁协议》及其所限定交易于2024-2025年每年的交易上限金额。确定租赁利率的方式为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%，最高利率不超过7.5%。有关详情请见公司日期为2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期为2023年9月28日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源集团签署新《融资租赁协议》及其所限定交易于2025-2027年每年的交易上限金额。公司向山东能源提供保理等服务执行的最低利率为同期限国债收益率，最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮1.5%。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

根据《融资租赁协议》，本公司向山东能源集团提供融资租赁服务，在本公司支付租赁资产转让价款当日或之前一次性收取手续费或咨询费，按季度收取租金。

2025年上半年，发生融资租赁本金余额、租赁利息、手续费和咨询费共计1,186万元。

④委托管理持续性关联/关连交易

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2025年度的交易上限金额。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源集团签署新《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2025-2027年每年的交易上限金额。委托管理费用由双方根据具体标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及标的资产的盈利情况确定。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

2025年上半年，山东能源集团向公司支付委托管理费用1,061万元。

上述持续性关联/关连交易协议限定的2025年交易上限金额及2025年上半年实际交易情况如下：

（2）报告期内与嘉能可集团持续性关联/关连交易协议审批与执行情况

①煤炭销售持续性关联/关连交易

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《煤炭销售框架协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。确定价格的主要方式是：

以市场价格为基础，并考虑相关行业基准和指数进行调整。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2025年本集团向嘉能可集团销售煤炭的年度上限金额为3.5亿美元。2025年上半年，此项关联/关连交易发生金额约0.83亿美元。

②煤炭购买持续性关联/关连交易

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《HVO销售合约》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《HVO销售合约》约定：

兖煤澳洲附属公司亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付给兖煤澳洲及嘉能可相应的交易款项。亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内，向兖煤澳洲及嘉能可支付交易价款。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2025年本集团向嘉能可购买《HVO销售合约》项下权益煤炭额度的交易上限金额为13亿美元。2025年上半年，此项关联/关连交易发生金额约2.68亿美元。

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《煤炭购买框架协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《煤炭购买框架协议》项下采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2025年本集团向嘉能可集团购买《煤炭购买框架协议》项下的煤炭的年度上限金额为2.5亿美元。2025年上半年，此项关联/关连交易发生金额约0.21亿美元。

③柴油燃料供应持续性关联/关连交易

公司2023年11月6日召开的总经理办公会审议批准，亨特谷运营公司与嘉能可附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司（“嘉能可澳洲石油公司”）于2023年12月8日签署《柴油燃料供应协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《柴油燃料供应协议》约定：（i）亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单；（ii）嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采购订单中规定的燃料量，而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款；（iii）计算付款的依据是，基于交付量及参考标准普尔全球普氏石油价格报告中公布的新加坡10ppm低硫柴油离岸价格的价格评估，及根据柴油燃料供应协议厘定的价格。有关详情请见公司日期为2023年12月8日的公告。

2025年本集团向嘉能可澳洲石油公司采购柴油燃料的交易上限金额为2.2亿美元。2025年上半年，此项关联/关连交易发生金额约0.69亿美元。

（3）与瑞钢联持续性关联/关连交易协议审批与执行情况

①运输及货物代理持续性关联/关连交易

为高效利用本公司的现有专业服务经验、拓展本公司物流板块业务规模、提高市场占有率并提升附属公司盈利能力。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，审议批准公司与瑞钢联签署《运输及货物代理服务协议》，约定本集团向瑞钢联及其附属公司(“瑞钢联集团”)及/或其联系人提供运输、货物代理(包括预报、港口卸货、通关报验等)等相关服务及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额，其中2025年、2026年及2027年三个财政年度的运输服务及货物代理服务费用金额上限分别为20.1亿元、22.2亿元及24.3亿元。货物运输服务及港口代理服务的价格为市场价格。为厘定市场价格，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方通过获得报价所通常提供的价格，报价是通过电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公告而从标书上获得。本公司的销售部门会基于购买要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保运输服务及货物代理服务交易依照上文所载的定价政策进行。税费、港口费用中的政策性收费（港口建设费等）由瑞钢联集团及/或其联系人自行承担，具体金额以实际发生为准。该持续性关联/关连交易协议生效后追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公告。

2025年上半年，此项关联/关连交易发生金额约3.31亿元。

②大宗商品购销持续性关联/关连交易

为充分利用货源及客户资源，促进物流业务的发展，拓展定制化供应链物流配套服务。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，审议批准公司与瑞钢联签署《大宗商品购销协议》，约定本集团与瑞钢联集团及/或其联系人根据业务需要互相购买及/或销售煤炭、铁矿石及其他大宗商品及其所限定交易在2025年3月28日至2025年12月31日期间、及2026年及2027年两个财政年度的交易上限金额。其中，2025年3月28日至2025年12月31日期间、及2026年及2027年两个财政年度，本集团根据大宗商品购销协议向瑞钢联集团及/或其联系人购买铁矿石及其他大宗商品应支付的交易金额上限分别为15亿元、15亿元及15亿元；本集团根据大宗商品购销协议向瑞钢联集团及/或其联系人销售煤炭及其他大宗商品应收取的交易金额上限分别为10.1亿元、11.1亿元及12.2亿元。

《大宗商品购销协议》的定价方式是在一般商务条款的基础上，按照以下基准确定:(i)在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；或(ii)若以上第(i)项不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。为厘定市场价格，本公司的销售部门及/或采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方通过获得报价所通常提供的价格，报价是通过电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公告而从标书上获得。本公司的销售部门及/或采购部门会基于购买要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保协定购销交易依照上文所载的定价政策进行。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，本集团与瑞钢联集团及/或其联系人同意该项协定购销价格应按国家定价确定。该国家定价是指根据中国境内有关政府机构制定的法律、法规、决定、命令或定价政策对该等协定购销规定的价格（根据具体情况而定）。

大宗商品购销协议有效期自2025年3月28日起至2027年12月31日止。有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公告。

2025年3月28日—2025年6月30日，本集团向瑞钢联集团购买大宗商品的发生金额为0亿元，瑞钢联集团向本集团购买大宗商品的发生金额为0亿元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联/关连交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

新风光科技增资控股东方机电经公司总经理办公会审议批准，为将山东能源附属公司新风光电子科技股份有限公司（“新风光科技”）的先进电力电子控制技术引入东华重工附属公司兖州东方机电有限公司（“东方机电”），2025年2月14日东华重工与新风光科技及东方机电签署增资协议，新风光科技以现金方式出资人民币约5,592.57万元认缴东方机电新增注册资本。增资完成后，新风光科技持有东方机电50%的股权，东华重工持有东方机电47.168%的股权，东方机电将不再为本公司之附属公司。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。

有关详情请见日期为2025年2月14日的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

以股权收购与增资方式取得西北矿业51%股权

经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，公司以现金47.48亿元收购西北矿业26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持有西北矿业51%的股权。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。

有关详情请见本公司日期为2025年4月8日的关联/关连交易的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告，日期为2025年7月11日的关于关联/关连交易完成交割的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年上半年，西北矿业商品煤产量1,626万吨，同比增加209万吨或14.8%；商品煤销量1,561万吨，同比增加187万吨或13.6%，主要财务数据如下：

单位：亿元 币种：人民币

华聚能源增资售电公司

经公司总经理办公会审议批准，2025年8月29日山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方式出资人民币25,362.375万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，华聚能源持有售电公司70%的股权，山东能源持有售电公司30%的股权，售电公司将成为本公司附属公司。

截至本报告披露日，上述交易正在推进股权交割及工商变更程序。

有关详情请见本公司日期为2025年8月29日的通过增资方式取得售电公司70%股权的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联/关连交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：风电公司尚未注册成立，尚未开展生产经营活动，无净利润和重大在建项目。

共同对外投资的重大关联交易情况说明

经公司总经理办公会审议批准，公司及公司全资子公司兖煤国际拟与新能源集团签署合资协议，由新能源集团现金出资1.071亿元、持股51%，公司现金出资0.609亿元、持股29%，兖煤国际现金出资等值0.42亿元人民币的美元、持股20％，合资设立风电公司。

按照境内上市监管规则，该关联交易未达到需要披露临时公告的标准。

按照香港上市监管规则，由于该关联/关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）低于0.1%，因此根据香港上市规则第14A.76（1）（a）条，该关连交易可获得全面豁免。

截至本报告披露日，上述交易正在推进相关程序。

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

4、 其他说明

√适用 □不适用

截至本报告期末，山能财司为关联方提供的金融服务收取的保证金余额为0.47亿元，保证金部分不占授信额度。根据上交所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司出具了关于山能财司的风险评估报告。

(六) 其他重大关联/关连交易

√适用 □不适用

鲁西矿业附属公司统筹外费用相关安排

经公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议审议批准，为进一步优化现有离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用安排，鲁西矿业及其权属单位--肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）（合称“鲁西矿业权属单位”）分别与公司关联/关连方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）签订《离退休人员、遗属等各类统筹外费用发放安排协议》。根据该协议，现由鲁西矿业权属单位分别各自全额承担的统筹外费用，将自协议生效日起调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担。根据梁宝寺能源安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照85%（即共计8.63亿元）及15%（即共计1.52亿元）的比例承担原由梁宝寺能源承担的统筹外费用；根据新巨龙能源安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照60%（即共计10.73亿元）及40%（即共计7.16亿元）的比例承担原由新巨龙能源承担的统筹外费用；根据菏泽煤电安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照83.5931%（即共计8.64亿元）及16.4069%（即共计1.69亿元）的比例承担原由菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及对于统筹外费用分担和支付相关安排，对公司财务状况、经营成果不产生负面影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

有关详情请见日期为2025年3月28日的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

鲁西矿业向菏泽煤电提供内部借款

经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议审议批准，为满足临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”）生产经营的资金需求，鲁西矿业向菏泽煤电提供10亿元内部借款。

根据上交所上市规则，本次内部借款事项不构成关联交易，构成需董事会审批的财务资助。

根据香港联交所上市规则，本次内部借款事项构成关连附属公司之间的关联/关连交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限，关联/关连董事需回避表决。

有关详情请见日期为2025年5月30日的向控股子公司提供财务资助的公告以及关联/关连交易公告，日期为2025年5月30日的第九届董事会第十七次会议决议公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

(七) 其他

□适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：上表乃按中国会计准则编制，并按照1澳元=4.6817元人民币汇率进行计算。除上述披露外，公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。

(三) 其他重大合同

□适用 √不适用

(四) 其他重大事项

昊盛煤业增资事项经公司总经理办公会审议批准，昊盛煤业拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式征集配置石拉乌素井田煤炭资源的主体对其增资。本次增资拟挂牌底价为214,732万元，其中46,533.82万元计入昊盛煤业注册资本，其余168,198.18万元计入资本公积。配置石拉乌素井田煤炭资源的主体通过本次增资全部入股昊盛煤业后，公司持股昊盛煤业42.64%，为第一大股东并合并财务报表。

截至本报告披露日，上述增资事项正在推进有关程序。

高地资源合作事项经公司总经理办公会审议批准，2024年9月23日，公司与Highfield Resources Limited（“高地资源”）签署《实施协议》及《股份认购协议》（合称“原协议”），拟通过资产注入及现金出资方式认购高地资源定向增发的股份，成为高地资源第一大股东并取得控制权。2025年5月12日，高地资源、中国五矿集团有限公司控股子公司青海盐湖工业股份有限公司（“盐湖股份”）、公司以及 EMR Capital（高地资源目前最大股东和债权人）签署了一份不具约束力的合作意向书（“合作意向书”）。根据合作意向书，盐湖股份拟以现金约3亿美元认购高地资源发行的普通股，并成为高地资源的最大股东，并在交割时拥有高地资源控制权。

2025年8月，公司收到盐湖股份通知，盐湖股份不再推进合作意向书所述认购交易。为维护公司及股东权益，公司将持续关注相关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

有关详情请见日期为2024年7月19日的关于筹划与高地资源战略合作的公告，日期为2024年9月23日的关于并购高地资源的公告，日期为2025年5月12日以及日期为2025年8月18日的关于并购Highfield Resources Limited的进展公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

控股股东部分股份解除质押

2022年4月11日，山东能源质押了部分公司A股股份，为其可交换公司债券换股和本息偿付提供担保。2025年5月9日山东能源通过质押专户持有的公司209,803,279股A股股份全部解除质押。

有关详情请见日期为2025年5月12日的关于控股股东部分股份解除质押的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

兖煤澳洲收购韩国电力集团所持莫拉本3.75%股权

经公司总经理办公会审议批准，兖煤澳洲以不超过1.105亿澳元的价格收购韩国电力集团所持莫拉本煤矿3.75%股权，交易完成后兖煤澳洲持有莫拉本煤矿98.75%股权。

截至本报告披露日，上述交易正在履行有关股权交割及工商变更程序。

十二、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

（按香港上市监管规定编制）

（一）购回、出售或赎回公司之上市证券

获得2024年度股东周年大会增发股份及回购 H 股股份授权经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，授予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定是否增发不超过有关决议案通过之日已发行股份总额（不包括任何库存股份）20%的股份。经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，授予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H股股份。

行使2024年度股东周年大会回购H股股份授权及批准回购A股股份经公司2025年8月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议批准，决定由被授权人士在董事会决议范围内，根据2024年度股东周年大会的一般性授权办理H股回购具体事宜。回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币4亿元，回购价格不高于回购前5个交易日本公司H股股份在香港联交所的平均收市价的105%。

经公司2025年8月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议批准，通过《关于回购公司A股股份的议案》，回购的A股股份拟作为库存股，用于公司股权激励，期限3年；若3年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。回购资金总额不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元，回购价格不超过17.08元/股。

详情请见日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告、关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书以及关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二）薪酬政策

公司董事和高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬委员会向董事会提出建议，董事薪酬经董事会审议通过后提交股东会批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

公司对董事及高级管理人员推行年薪考评及激励机制。年薪收入由基本年薪和绩效年薪两部分组成：基本年薪根据公司生产经营规模、盈利能力、经营管理难度、职工工资水平等因素综合确定；绩效年薪根据实际经营成果确定。董事和高级管理人员的基本年薪按月度标准预付，绩效年薪于次年审计考核后兑现。

本集团其他员工的薪酬政策主要实行以岗位职责及量化考核结果为基础的岗位绩效工资制，并将绩效工资与公司的整体经济效益及个人业绩挂钩考核兑现。

（三）核数师

经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2025年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2024年度股东周年大会结束之日起至2025年度股东会结束之日止。

公司2025年度应支付境内外业务的审计服务费用为人民币840万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司董事会认为除常年业务的审计服务费用外，本公司支付给会计师的其他服务费用不会影响会计师的审计独立性意见。

根据香港法例第588章《会计及财务汇报局条例》（经不时修订、补充或以其他方式修改），公司2025年度会计师天职香港会计师事务所有限公司为获注册的公众利益实体核数师。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，对部分已不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，同时确认公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成。截至报告期末，公司已回购并注销2,379,858股限制性股票，36,738,702股限制性股票已解除限售并上市流通。

有关详情请见公司日期为2025年2月24日回购注销部分限制性股票的公告、解除限售条件达成的公告，日期为2025年3月3日的限制性股票解除限售暨上市的公告，日期为2025年4月24日的部分限制性股票注销完成的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用 □不适用

本公司根据可公开所得的资料以及就董事所知，在本报告披露日，董事相信于报告期内本公司公众持股量占总股本的比例超过25%，符合香港上市规则的规定。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位： 股

二、股东情况

(一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：

①截至2025年6月30日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.84%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,395,142,871股；(ii）通过兖矿集团(香港)有限公司（“兖矿香港公司”）自身账户持有公司H股626,058,657股；（iii）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股282,697,893股。

②以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

③香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用 √不适用

(四) 主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

除下述披露外，据董事所知，截至2025年6月30日，除本公司董事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联交所。

注：

①该等H股是由兖矿香港公司以实益拥有人的身份持有。

②百分比数据保留至小数点后两位。

③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息作出。

三、董事和高级管理人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

√适用 □不适用

截至报告期末，除下述披露外，本公司各董事和高级管理人员概无在本公司或其任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的相联法团）的股份、相关股份中拥有权益及淡仓，而该等权益及淡仓（i）根据香港《证券及期货条例》第352条规定，应记录在须予备存的登记册中；或（ii）根据《标准守则》规定，需通知上市发行人及香港联交所。

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1.上述董事及高管均以实益拥有人身份持有本公司股份权益（好仓）。

2.徐长厚先生、齐俊铭先生增减持公司股票行为发生在就任公司高管前。

3.上述董事、高管期末持股数包含未解锁限制性股票，有关详情请见本报告“第四节 公司治理、环境和社会”之股权激励相关内容。

(二) 董事和高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

五、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

注：

①2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。

②2024年科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

③2024年科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

④2025年科技创新可续期公司债券（第一期）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明不适用。

4、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：亿元 币种：人民币

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

√适用 □不适用

(3). 募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

√适用 □不适用

(4). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(5). 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

(6). 临时补流

□适用 √不适用

4、 募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用 √不适用

因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

√适用 □不适用

1、 公司为可交换公司债券发行人

□适用 √不适用

2、 公司为绿色公司债券发行人

□适用 √不适用

3、 公司为可续期公司债券发行人

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

债券代码

4、 公司为扶贫公司债券发行人

□适用 √不适用

5、 公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用 √不适用

6、 公司为一带一路公司债券发行人

□适用 √不适用

7、 公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

8、 公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用 √不适用

9、 公司为纾困公司债券发行人

□适用 √不适用

10、 公司为中小微企业支持债券发行人

□适用 √不适用

11、 其他专项品种公司债券事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

负债情况

(1). 有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为842.68亿元和1,004.58亿元，报告期内有息债务余额同比变动19.2%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额176.61亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额101.65亿元。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为1,184.92亿元和1,292.06亿元，报告期内有息债务余额同比变动9.0%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额176.61亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额101.65亿元。

1.3 境外债券情况

不适用。

(2). 报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3). 可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(4). 违反规定及约定情况

报告期内违反法律法规、自律规则、公司章程、信息披露事务管理制度等规定以及债券募集说明书约定或承诺的情况，以及相关情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

注：

①2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

②2023年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

③2023年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

④2024年度第一期中期票据（科创票据）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑤2024年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑥2024年度第三期中期票据(科创票据)以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑦2024年度第四期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑧2025年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明不适用。

4、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

其他说明不适用。

5、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位： 兖矿能源集团股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

公司负责人：李伟 主管会计工作负责人：赵治国 会计机构负责人：郭慧

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位：兖矿能源集团股份有限公司

单位：千元 币种：人民币

公司负责人：李伟 主管会计工作负责人：赵治国 会计机构负责人：郭慧

合并利润表2025年1—6月

单位：千元 币种：人民币

公司负责人：李伟 主管会计工作负责人：赵治国 会计机构负责人：郭慧

母公司利润表2025年1—6月

单位：千元 币种：人民币

公司负责人：李伟 主管会计工作负责人：赵治国 会计机构负责人：郭慧

合并现金流量表2025年1—6月

单位：千元 币种：人民币

公司负责人：李伟 主管会计工作负责人：赵治国 会计机构负责人：郭慧

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位：千元 币种：人民币

公司负责人：李伟 主管会计工作负责人：赵治国 会计机构负责人：郭慧

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：千元 币种：人民币