附件

关于兖矿能源集团股份有限公司拟分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所上市的会计师意见函

《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：

(一)上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、 上市公司股票境内上市已满三年

管理层的分拆预案中的说明：

上市公司股票于1998年在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第(一)项的规定。会计师的核查程序：

1、询问兖矿能源管理层兖矿能源股票境内上市时间；

2、查询兖矿能源公司于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的公司概况，股票简称“兖矿能源”，股票代码“600188”，上市时间系1998年7月1日。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层就上述股票境内上市已满三年的说明与我们在核查过程中获得的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

2、 上市公司最近三个会计年度连续盈利

管理层的分拆预案中的说明：

根据公司披露的年度报告，上市公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为185.91亿元、138.91亿元和73.99亿元，符合《分拆规则》的有关要求。

会计师的核查程序：

1、询问兖矿能源管理层兖矿能源关于分拆预案中财务指标的信息来源；所有财务指标均来源于上市公司对外披露的年度报告；

2、检查天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职”)2026年3月27日出具的报告号为天职业字[2026]14301号的无保留意见的审计报告及兖矿能源管理层编制的2025年年度报告，核对经审计的兖矿能源2025年度财务报表中2025年及2024年归属于母公司所有者的净利润，核对兖矿能源管理层编制的2025年年度报告中2023年度归属于母公司所有者的净利润；

3、检查兖矿能源管理层编制的2025年年度报告中2023、2024及2025年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，并选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润的孰小值，核对至上述管理层的分拆预案中相关内容的说明。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层就上市公司最近三个会计年度连续盈利的说明与我们在核查过程中获得的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

3、 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公

司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

管理层的分拆预案中的说明：

根据公司、物泊科技(不包含山东端信供应链管理有限公司，以下简称“山东端信”)及山东端信(注1)的财务数据(公司财务数据已经审计、物泊科技(不包含山东端信)及山东端信财务数据未经港股IPO审计机构审计)，扣除按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)累计为397.35亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第(三)项的规定。具体情况如下：

单位：万元

单位：万元

注1： 2025年12月31日兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，山东端信与物泊科技均为上市公司兖

矿能源控制的拟分拆所属子公司。

注2： 2024年10月31日兖矿能源收购物泊科技(不包含山东端信)，兖矿能源2024年度归属于母公司股东的

净利润(A)和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(B)中只包含物泊科技(不包含山东端信)在并购日至2024年12月31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算2024年度兖矿能源按权益享有的物泊科技的净利润(E)和兖矿能源按权益享有的物泊科技的扣除非经常性损益后的净利润(F)时，只需扣减物泊科技(不包含山东端信)并购日至2024年12月31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中兖矿能源享有的部分。

会计师的核查程序：

1、检查天职于2026年3月27日出具的报告号为天职业字[2026]14301号的无保留意见的审计报告，核对经审计的兖矿能源2025年度财务报表中2025年及2024年归属于母公司所有者的净利润至上述管理层的分拆预案中引用的数据，核对兖矿能源管理层编制的兖矿能源2025年年度报告中2023年度归属于母公司所有者的净利润至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

2、查询兖矿能源管理层编制的兖矿能源2025年年度报告中2023、2024及2025年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，并核对至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

3、获取物泊科技管理层编制的物泊科技(不包含山东端信)2023、2024及2025年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料、山东端信管理层编制的山东端信2023、2024及2025年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料，核对未经审计的财务报表中归属于母公司所有者的净利润至上述管理层的分拆预案中引用的数据；根据管理层提供的补充资料，重新计算归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并核对至上述管理层的分拆预案中相关内容的说明；

4、检查中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金”)出具的《关于兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司物泊科技股份有限公司之独立财务顾问意见》(以下简称“独立财务顾问意见书”)，核对兖矿能源直接/间接合计持有的物泊科技(不包含山东端信)的权益比例、持有的山东端信的权益比例至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

5、重新计算2023年度、2024年度及2025年度兖矿能源按权益享有的山东端信的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润，核对至上述管理层的分拆预案中的计算结果；

6、重新计算2024及2025年度兖矿能源按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润，核对至上述管理层的分拆预案中的计算结果；

7、重新计算2023年度、2024年度及2025年度兖矿能源扣除按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信的净利润后归属于母公司股东的净利润，以及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润三年分别的合计金额，核对至上述管理层的分拆预案中的计算结果；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对至上述管理层的分拆预案中的计算结果。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层对于兖矿能源最近三个会计年度扣除按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信的净利润后归属于兖矿能源母公司股东的净利润累计不低于六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

4、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归

属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享

有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

管理层的分拆预案中的说明：

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例及上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的比例，具体情况如下：

单位：万元

注1： 2025年12月31日兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，本行所列示的2025年度归属于上市公

司/母公司股东的净利润及2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为物泊科技(不包含山东端信)的财务信息，2025年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产为合并山东端信后物泊科技的财务信息。

根据上表，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第(四)项的规定。会计师的核查程序：

1、检查天职于2026年3月27日出具的报告号为天职业字[2026]14301号的无保留意见的审计报告，核对经审计的兖矿能源2025年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2025年12月31日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

2、检查兖矿能源管理层编制的兖矿能源2025年年度报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并核对至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

3、获取物泊科技管理层编制的物泊科技2025年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料，核对未经审计的物泊科技2025年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2025年12月31日归属于母公司股东的净资产，至上述管理层的分拆预案中引用的数据；重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，并核对至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

4、检查山东端信管理层编制的山东端信2025年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料，核对未经审计的山东端信2025年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆预案中引用的数据；重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，并核对至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

5、检查中金出具的独立财务顾问意见书，核对兖矿能源直接/间接合计持有的物泊科技及山东端信的权益比例至上述管理层的分拆预案中引用的数据；

6、重新计算2025年度兖矿能源合并报表中，按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信的净利润，占兖矿能源归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的占比，及按权益享有的物泊科技的净资产占兖矿能源归属于母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆预案中管理层的计算结果。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层对于兖矿能源最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技(不包含山东端信)及山东端信的净利润，不超过兖矿能源归属于母公司股东的净利润的百分之五十，以及兖矿能源最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技净资产，不超过兖矿能源归属于母公司股东的净资产的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

(二)上市公司本次分拆不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

管理层的分拆预案中的说明：

1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。

3、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

4、最近一年(2025年)，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为兖矿能源出具的“天职业字[2026]14301号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。

5、截至目前，兖矿能源董事、高级管理人员及其关联方不持有物泊科技的股权，不存在持有物泊科技股份合计超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的不得分拆的情形。

会计师的核查程序：

1、针对上述管理层的分拆预案中的第1至第3点，我们的核查程序包括：a)询问兖矿能源管理层；b)检查为兖矿能源本次分拆上市提供法律服务的北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜律师事务所”)的律师出具的《关于兖矿能源集团股份有限公司分拆物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)；c)查询兖矿能源在上海证券交易所最近36个月的公告信息；d)在外部搜索引擎网站上检索相关信息；

2、针对上述管理层的分拆预案中的第4点，检查天职于2026年3月27日出具的报告号为天职业字[2026]14301号的审计报告，天职为兖矿能源出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告；

3、针对上述管理层的分拆预案中的第5点，检查金杜律师事务所出具的法律意见书，查看物泊科技的股东信息及兖矿能源的董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技股份的情况；获取并检查上市公司提供《关于上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份的说明》中的情况。

会计师的意见：

通过上述核查程序，并基于金杜律师事务所对上述相关事项出具的法律意见，我们发现：兖矿能源管理层对于不存在上述5种不得分拆的情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

(三)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

4、主要从事金融业务的

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外前款第(一)项所称募集资金投向包括上市公司向子公司出资或者提供借款，并以子公司实际收到募集资金作为判断标准。上市公司向子公司提供借款的，子公司使用募集资金金额，可以按照每笔借款使用时间长短加权平均计算。

管理层的分拆预案中的说明：

1、物泊科技的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。

2、2024年10月，兖矿能源以现金形式增资收购物泊科技45.00%股权及6.32%的表决权受托权，以上交易不构成重大资产重组。故兖矿能源不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物泊科技的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。

3、物泊科技的主要业务或资产不属于兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主营业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。

4、物泊科技主要经营大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

5、截至本预案出具日，物泊科技现任董事、高级管理人员通过福建东创、福建东聚间接持有物泊科技少量股权，经过穿透后累计计算，所持股份不超过5%。因此，物泊科技的现任董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技的股份合计不超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。综上，物泊科技不存在《分拆规则》第五条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的上市公司不得分拆的情形。

会计师的核查程序：

1、针对上述管理层的分拆预案中的第1和第2点，我们的核查程序包括：a)询问兖矿能源管理层；b)查询兖矿能源在上海证券交易所最近三个会计年度的公告信息是否存在发行股份及募集资金或存在重大资产重组的情况； c)获取并检查上市公司提供的《上市公司关于拟分拆所属子公司是否属于募集资金投向或重大资产重组购买业务和资产、是否从事金融业务的说明》；

2、针对上述管理层的分拆预案中的第3和第4点，我们的核查程序包括：a)检查兖矿能源与物泊科技的营业执照；b)询问兖矿能源管理层物泊科技的主营业务及资产是否不属于兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主营业务或资产，物泊科技是否不属于主要从事金融业务的公司；

3、针对上述管理层的分拆预案中的第5点，我们的核查程序包括：检查金杜律师事务所出具的法律意见书，核对物泊科技董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技股份的情况至上述管理层的分拆预案中相关内容的说明及书面确认。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层对于不存在上述5种不得分拆的情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

管理层的分拆预案中的说明：

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

兖矿能源是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，以矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源为主导产业，目前各项业务保持良好的发展趋势。物泊科技聚焦大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运(陆运业务)、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。本次分拆上市后，兖矿能源及下属其他企业(除物泊科技)将继续专注发展除物泊科技主业之外的业务，突出兖矿能源在矿业、高端化工新材料方面的业务优势，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

(1)同业竞争

本次拟分拆子公司物泊科技业务涵盖大宗商品智慧物流平台服务业务及一体化供应链服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和服务在类别、技术、客户等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科技不存在实质性同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，兖矿能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科技不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

(2)关联交易

本次分拆物泊科技上市后，兖矿能源仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为兖矿能源合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆物泊科技上市而发生变化。

对于物泊科技，本次分拆上市后，公司仍为物泊科技的控股股东，物泊科技与公司发生的关联交易仍将计入物泊科技每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与物泊科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及物泊科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及物泊科技利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，公司与物泊科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，物泊科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

3、本次分拆后，上市公司与物泊科技的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截截至本预案签署日，公司和物泊科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与物泊科技均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；物泊科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物泊科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有物泊科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物泊科技的资产或干预物泊科技对其资产进行经营管理的情形，公司和物泊科技将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

截至本预案签署日，公司和物泊科技均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案签署日，公司、物泊科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。综上所述，公司本次分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的相关要求。

会计师的核查程序：

1、询问兖矿能源管理层关于：(1)本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性的说明；

(2)本次分拆后，上市公司与物泊科技间不存在同业竞争情形说明；以及上市公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求的说明；(3)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立的说明，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的说明；(4)上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷的说明；

2、查阅兖矿能源董事会于2026年3月27日通过的分拆预案披露说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆上市后，上市公司现有其他业务与物泊科技不存在同业竞争，上市公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求；兖矿能源与物泊科技资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷；

3、获得并检查上述管理层的分拆预案中引用的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层的分拆预案中相关内容的说明是否一致；

4、查阅中金出具的独立财务顾问意见书和金杜律师事务所出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层的说明是否存在不一致的情形。

会计师的意见：

通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们发现：

兖矿能源管理层对于上述事项的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

管理层的结论：

本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求。

会计师的意见：

基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们发现：兖矿能源管理层的分拆预案中对于本次分拆符合《分拆规则》的规定的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。