兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(朱利民)
作为兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”“公司”) 的独立董事,2025 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》及公司上市地监管规则等法 律法规,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制 度的要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履 行独立董事职责。一年来,本人积极出席相关会议,认真审 议董事会各项议案,就重大事项发表独立意见,持续促进公 司规范运作,切实维护全体股东和公司的整体利益。现将本 人2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
朱利民:出生于1951 年10 月,经济学硕士。曾任原国 家体改委试点司副处长,原国家体改委综合规划试点司处长, 原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理,中国 证监会稽查部副主任,中国证监会稽查局副局长,中国证监 会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任,中信 建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公 司监事会主席。目前担任焦点科技股份有限公司董事、华润 化学材料科技股份有限公司以及南通国盛智科股份有限公 司独立董事。2020 年6 月起任兖矿能源独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及子
公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 及股东投资的单位担任任何职务,没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,也不存在 其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2025 年度,公司共召开8 次董事会会议,审议通过53 项议案;召开1 次股东会,审议通过16 项议案。本人亲自 出席所有应参加的董事会、股东会,出席率100%。本人严格 落实独立董事履职要求,在会前主动掌握会议动态,对议案 资料进行深入分析与研究;会中认真听取汇报,针对具体事 项向公司有关人员详细了解,并运用专业知识参与讨论,审 慎行使表决权。
(二)专门委员会履职情况
本人担任公司董事会薪酬委员会主任委员,同时担任审 计委员会、战略与发展委员会、可持续发展委员会委员。2025 年度,公司共召开审计委员会会议6 次,薪酬委员会会议2 次,战略与发展委员会会议2 次,可持续发展委员会会议1 次,独立董事专门会议4 次。本人均亲自出席全部应参加会 议,认真研讨会议文件,为董事会科学决策提供专业意见和 咨询。
(三)相关决议及表决结果情况
在决策过程中,本人高度重视程序合规性,认真审阅每 一份会议材料,就关键事项主动向公司管理层及相关人员进
行问询,充分运用专业知识参与讨论,确保对议案的背景、 风险及影响形成独立、清晰的判断。经核查,本人认为公司 2025 年度董事会、股东会及各专门委员会的召集、召开程序 均符合法律法规及监管要求,重大事项履行了必要的内部决 策和信息披露程序,决策过程合法、合规、有效。
基于上述独立判断,2025 年本人对董事会、各专门委员 会及独立董事专门会议的所有议案均投赞成票,不存在提出 保留、反对意见或无法发表意见的情形。各项议案均获审议 通过。
(四)行使独立董事职权情况
2025 年度,本人严格遵循独立董事的履职要求,积极行 使独立董事职权,持续强化对上市公司规范运作的监督与指 导。一是就关联交易、利润分配、内部控制评价、审计机构 聘任、董事及高级管理人员选举与聘任等重大事项,在深入 研判的基础上发表了同意的独立意见,确保相关决策符合全 体股东利益;二是借助股东会等平台,与中小股东进行面对 面交流,耐心解答其关切,切实维护中小股东的知情权与参 与权;三是通过电话、会议、邮件等多种渠道,与公司董事、 高管保持常态化沟通,及时掌握公司治理动态;四是深入北 京、深圳、榆林等权属公司所在地开展实地调研,累计现场 工作时间超过15 天,全面听取管理层关于生产经营、内控 体系建设等方面的汇报,密切关注董事会及股东会决议的落 实情况,针对公司实际运行中存在的问题,及时提出具有建 设性的意见和建议,切实发挥独立董事在战略指导和风险监
督中的应有作用。
在年度财务报告审计工作中,本人深度参与审计全过程 的监督与沟通。在审计机构进场前,本人主动听取其关于审 计计划、时间安排及重点领域的汇报,并提出针对性意见; 审计过程中,本人持续跟进审计进展,对公司财务报表进行 独立审阅,并就审计机构提交的审计初稿开展多轮沟通与复 核,督促审计工作按计划推进。同时,本人与签字注册会计 师保持密切交流,就审计中识别的重大事项及关键判断及时 交换意见,切实维护审计机构的独立性,保障年度财务报告 审计工作高质量、按时完成。
(五)公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司董事会及管理层高度重视并全力保障独 立董事的知情权与履职便利。首先,公司建立了常态化的信 息沟通机制,能够及时、准确地向本人通报生产经营动态及 重大事项进展情况,使本人得以全面掌握公司运营实况,为 科学决策奠定坚实基础。其次,在董事会及相关会议召开前, 公司严格履行会议资料前置审核程序,确保各项议案材料准 备充分、送达及时,有效保障了本人的独立判断空间。同时, 公司为本人开展实地调研、参加专项会议等履职活动提供了 必要的工作条件与专业支持。得益于公司的积极配合,本人 能够充分运用自身专业积累与企业管理经验,在董事会决策 过程中提出具有针对性的建设性意见,切实发挥独立董事在 战略指导与合规监督中的应有作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事,本人对以下事项予以重点关注。
(一)应当披露的关联交易
1.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于确认公司2024 年度持续性关联 交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限 公司2024 年度审计报告》及公司提供的相关说明资料,发 表独立意见如下:
(1)2024 年度公司与山东能源之间材料物资供应、劳 务及服务互供、保险金管理、大宗商品购销、产品及资产租 赁、融资租赁等持续性关联交易的交易金额,未超出经独立 股东或董事会批准的上限金额。
(2)2024 年度山东能源集团财务有限公司与山东能源 集团之间金融服务持续性关联交易的存款余额、综合授信余 额及金融服务费用,未超出经批准的上限金额。
(3)该等持续性关联交易属于公司日常业务所需,按 照一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司及股东 的整体利益。
2.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临 矿集团签署统筹外费用协议的议案》。发表独立意见如下:
(1)本次交易仅涉及调整统筹外费用分担和支付安排, 不涉及费用金额调整,对公司财务状况不产生实质影响。
(2)交易按照公平、合理的原则进行,决策程序符合 监管规则及《公司章程》规定,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
3.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于以协议受让及增资方式收购西北 矿业51%股权的议案》。本人作为独立董事,对本次重大关 联交易进行了认真审核。发表独立意见如下:
(1)本次交易有利于减少公司与控股股东之间的同业 竞争,增强公司盈利能力,增厚煤炭资源储备,符合公司发 展战略。
(2)本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的、并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定 交易价格,定价公允、合理。
(3)交易对方就矿业权事项、业绩补偿等作出的承诺 安排,有利于保障上市公司及中小股东利益。
(4)本次交易的审议和决策程序符合法律法规和《公 司章程》的规定,关联董事回避表决,不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。
4.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易 协议的议案》。发表独立意见如下:
(1)本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务 互供协议》《金融服务协议》等八项协议,是基于公司日常 经营需要,有利于实现资源共享和协同效应。
(2)协议条款按一般商业原则订立,定价政策明确, 2025-2027 年度交易上限金额的确定合理,符合公司和全体
股东利益。
(3)公司业务不会因上述持续性关联交易而对控股股 东形成依赖,不影响公司的独立性。
5.公司于2025 年11 月27 日召开的第九届董事会第二 十次会议,审议通过了《关于收购高端支架公司100%股权的 议案》。发表独立意见如下:
(1)本次收购有利于公司全资附属公司兖矿东华重工 有限公司拓展高端装备制造业务,发挥产业协同效应。
(2)交易价格以资产评估值为依据确定,定价公允, 决策程序合规,关联董事回避表决,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。
本人对上述关联交易进行了认真审核,认为上述关联交 易均在公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款 或比正常商务条款为佳的条款实施;公平合理,符合公司及 股东的整体利益。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规 和公司制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规
情况。
(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所
公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于续聘2025 年度外部审计机构及其酬 金安排的议案》。
公司通过公开招标方式,续聘天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)、天职香港会计师事务所有限公司为公司 2025 年度A 股、H 股会计师,负责公司财务报告审计、审核 及内部控制审计评估,审计费用共计840 万元。
基于上述情况,本人同意以下事项:
1.聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、天职 香港会计师事务所分别为公司2025 年度A 股、H 股会计师, 负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估,任期自 2024 年度股东周年大会结束之日起至2025 年年度股东周年 会结束之日止。
2.2025 年度支付A 股、H 股业务的审计服务费用为840 万元(其中:年报审计费用620 万元;内控审计费用220 万 元)。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监 管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他 服务费用。
(四)提名、聘任高级管理人员
公司于2025 年4 月8 日召开第九届董事会第十五次会 议,聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理,齐俊铭先
生为公司安全总监。本人对此发表了同意意见,认为上述人 员的任职资格符合法律法规要求,聘任程序合规。
公司于2025 年11 月27 日召开第九届董事会第二十次 会议,聘任李建忠先生为公司副总经理。本人审阅了李建忠 先生的履历资料,认为其具备履行高级管理人员职责的资格 和能力,聘任程序合法合规,本人对此发表了同意意见。
(五)董监高薪酬情况
公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2025 年度 酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2025 年度 酬金的议案》。本人对此发表了同意意见,认为薪酬方案符 合公司实际情况,决策程序合法。
(六)股权激励情况
公司于2025 年2 月24 日召开第九届董事会第十三次会 议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的 议案》《关于解禁A 股限制性股票激励第二批限售股份的议 案》。发表独立意见如下:
(1)公司出资427.406 万元回购注销41 名激励对象的 237.986 万股限制性股票,回购价格调整符合相关规定;
(2)2021 年A 股限制性股票激励计划第二个解除限售 期条件已经达成,同意将1171 名激励对象获授的3673.870 万股限制性股票解除限售。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人恪尽职守,严格遵循相关法律法规及《公
司章程》等内部制度要求,始终坚持客观、公正、独立的履 职原则,深度融入公司治理体系。本人动态跟踪公司经营管 理及重大事项进展,及时与管理层及相关方保持沟通,确保 对公司运营情况形成全面、深入的把握。在此基础上,本人 充分发挥独立董事的专业优势,认真履行各项职责,有效提 升了董事会决策的科学性与公允性,切实维护了公司整体利 益及全体股东的合法权益。
展望2026 年,建议公司持续深化治理体系建设,推动 决策流程更加透明、高效;进一步强化内部监督机制,筑牢 风险防控底线;聚焦创新驱动与绿色可持续发展,适度加大 研发投入,稳步推进业务结构优化与转型升级,以更好应对 复杂多变的市场环境,实现高质量发展。
在此,谨对公司管理层及广大股东长期以来的信任与支 持致以诚挚谢意。新的一年,本人将继续秉持独立、客观、 专业的态度,勤勉尽责,积极建言,为维护公司和股东的合 法权益贡献应有之力。
(本页无正文,为2025 年度独立董事述职报告签字页)
朱利民
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