兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(胡家栋)
本人作为兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”“公 司”)的独立董事,在2025 年度严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司上市地监管规 则等法律法规,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等 内部制度的要求,诚信、勤勉、独立地履行职责。本人积极 出席相关会议,认真审议各项议案,对公司重大事项发表独 立意见,切实维护公司和全体股东的整体利益。现将2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
胡家栋:出生于1969 年6 月,毕业于澳洲新南威尔士 大学,商业学士学位,香港会计师公会资深会员,澳洲会计 师公会会员。曾在香港安达信会计师事务所任职执业会计师, 后在荷兰商业银行(ING)、中信证券及瑞士信贷的投资银行 部任职,并曾任华能新能源股份有限公司、铁江现货有限公 司及远大中国控股有限公司独立董事。目前担任国微技术控 股有限公司独立董事。2023 年6 月起任兖矿能源独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及子 公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 及股东投资的单位担任任何职务,没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,也不存在
其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2025 年度,公司共召开8 次董事会会议,审议通过53 项议案;召开1 次股东会,审议通过16 项议案。本人亲自 出席所有应参加的董事会、股东会,出席率100%,本人严格 落实独立董事履职要求:会前,主动掌握会议动态,对议案 资料进行深入分析与研究;会中,认真听取各方汇报,针对 具体事项向公司有关人员详细了解,并运用专业知识参与讨 论。通过全过程的科学研判,本人审慎发表独立意见并行使 表决权,切实维护公司整体利益及中小股东权益。
(二)专门委员会履职情况
本人担任审计委员会主任委员,同时担任薪酬委员会、 提名委员会委员。2025 年度,本人按照公司董事会各专门委 员会及独立董事专门会议议事规则的有关要求,召集或出席 了全部相关会议,认真研讨会议文件,为董事会科学决策提 供专业意见和咨询。2025 年,召集并出席审计委员会会议6 次,出席薪酬委员会会议2 次,提名委员会会议3 次,独立 董事专门会议4 次,均亲自出席。
(三)相关决议及表决结果情况
作为独立董事,本人坚持履职贯穿“事前、事中、事后” 全流程。会前,除详细审阅会议材料、深入开展分析研究外, 主动向公司了解具体情况,并基于专业判断要求补充必要资 料,做实做细决策前置工作;会中,认真听取管理层汇报,
聚焦关键问题进行深入问询,积极参与研讨并发表具有建设 性的独立意见,以审慎客观的态度行使表决权;会后,持续 强化跟踪问效,通过与公司的常态化沟通,动态关注公司生 产经营、重大项目进展及合规管理情况,及时感知并提示潜 在风险。
2025 年,本人对董事会、各专门委员会及独立董事专门 会议的所有议案均投赞成票,不存在提出保留、反对意见或 无法发表意见的情形。各项议案均获审议通过。
(四)行使独立董事职权情况
2025 年度,本人密切关注公司内部审计工作,审查公司 内部审计计划、程序及其执行结果,确保其独立性和有效性; 此外,本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、 审计计划、公司财务情况等保持密切沟通,有效监督了外部 审计的质量和公正性。
2025 年度,本人累计现场履职时间超过15 天。除现场 参加股东会、董事会、相关专门委员会,听取管理层汇报外, 本人于2025 年5 月12 日至14 日参加公司在榆林举办的反 路演活动,深入了解公司重点项目运行情况;于6 月4 日至 5 日参加沪市主板集体业绩说明会;2025 年分别在香港和公 司总部,参加年度业绩、第一季度业绩、中期业绩和第三季 度业绩说明会,与中小股东进行有效沟通。多次通过电话会 议、现场沟通会等形式与管理层就关联交易、市值管理、信 息披露暂缓与豁免等事项进行深入交流,提出专业意见。
(五)公司配合独立董事工作的情况
2025 年,公司在保障独立董事履职方面建立了扎实的协 同工作体系。董事会秘书处、审计法务部等职能部门形成了 高效的信息传递网络:一方面,通过定期报送经营数据、财 务报告及合规动态,使我能够动态跟踪公司发展;另一方面, 针对重大投资、关联交易等关键事项,相关部门不仅提前报 送详尽材料,更主动安排专题沟通会,认真征求并充分吸纳 我的专业见解,为本人工作提供了充分便利的条件,能够切 实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
1.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于确认公司2024 年度持续性关联 交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限 公司2024 年度审计报告》及公司提供的相关说明资料,发 表独立意见如下:
(1)2024 年度公司与山东能源之间材料物资供应、劳 务及服务互供、保险金管理、大宗商品购销、产品及资产租 赁、融资租赁等持续性关联交易的交易金额,未超出经独立 股东或董事会批准的上限金额。
(2)2024 年度山东能源集团财务有限公司与山东能源 集团之间金融服务持续性关联交易的存款余额、综合授信余 额及金融服务费用,未超出经批准的上限金额。
(3)该等持续性关联交易属于公司日常业务所需,按 照一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司及股东
的整体利益。
2.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临 矿集团签署统筹外费用协议的议案》。发表独立意见如下:
(1)本次交易仅涉及调整统筹外费用分担和支付安排, 不涉及费用金额调整,对公司财务状况不产生实质影响。
(2)交易按照公平、合理的原则进行,决策程序符合 监管规则及《公司章程》规定,不存在损害公司及中小股东 利益的情形。
3.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于以协议受让及增资方式收购西北 矿业51%股权的议案》。本人作为独立董事,对本次重大关 联交易进行了认真审核。发表独立意见如下:
(1)本次交易有利于减少公司与控股股东之间的同业 竞争,增强公司盈利能力,增厚煤炭资源储备,符合公司发 展战略。
(2)本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的、并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定 交易价格,定价公允、合理。
(3)交易对方就矿业权事项、业绩补偿等作出的承诺 安排,有利于保障上市公司及中小股东利益。
(4)本次交易的审议和决策程序符合法律法规和《公 司章程》的规定,关联董事回避表决,不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。
4.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易 协议的议案》。发表独立意见如下:
(1)本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务 互供协议》《金融服务协议》等八项协议,是基于公司日常 经营需要,有利于实现资源共享和协同效应。
(2)协议条款按一般商业原则订立,定价政策明确, 2025-2027 年度交易上限金额的确定合理,符合公司和全体 股东利益。
(3)公司业务不会因上述持续性关联交易而对控股股 东形成依赖,不影响公司的独立性。
5.公司于2025 年11 月27 日召开的第九届董事会第二 十次会议,审议通过了《关于收购高端支架公司100%股权的 议案》。发表独立意见如下:
(1)本次收购有利于公司全资附属公司兖矿东华重工 有限公司拓展高端装备制造业务,发挥产业协同效应。
(2)交易价格以资产评估值为依据确定,定价公允, 决策程序合规,关联董事回避表决,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。
本人对上述关联交易进行了认真审核,认为上述关联交 易均在公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款 或比正常商务条款为佳的条款实施;公平合理,符合公司及 股东的整体利益。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规 和公司制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规 情况。
(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所
公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于续聘2025 年度外部审计机构及其酬 金安排的议案》。
公司通过公开招标方式,续聘天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)、天职香港会计师事务所有限公司为公司 2025 年度A 股、H 股会计师,负责公司财务报告审计、审核 及内部控制审计评估,审计费用共计840 万元。
基于上述情况,本人同意以下事项:
1.聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、天职 香港会计师事务所分别为公司2025 年度A 股、H 股会计师, 负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估,任期自 2024 年度股东周年大会结束之日起至2025 年年度股东周年 会结束之日止。
2.2025 年度支付A 股、H 股业务的审计服务费用为840 万元(其中:年报审计费用620 万元;内控审计费用220 万 元)。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监 管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他 服务费用。
(四)提名、聘任高级管理人员
公司于2025 年4 月8 日召开第九届董事会第十五次会 议,聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理,齐俊铭先 生为公司安全总监。本人对此发表了同意意见,认为上述人 员的任职资格符合法律法规要求,聘任程序合规。
公司于2025 年11 月27 日召开第九届董事会第二十次 会议,聘任李建忠先生为公司副总经理。本人审阅了李建忠 先生的履历资料,认为其具备履行高级管理人员职责的资格 和能力,聘任程序合法合规,本人对此发表了同意意见。
(五)董监高薪酬情况
公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2025 年度 酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2025 年度 酬金的议案》。本人对此发表了同意意见,认为薪酬方案符 合公司实际情况,决策程序合法。
(六)股权激励情况
公司于2025 年2 月24 日召开第九届董事会第十三次会 议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的 议案》《关于解禁A 股限制性股票激励第二批限售股份的议
案》。发表独立意见如下:
(1)公司出资427.406 万元回购注销41 名激励对象的 237.986 万股限制性股票,回购价格调整符合相关规定;
(2)2021 年A 股限制性股票激励计划第二个解除限售 期条件已经达成,同意将1171 名激励对象获授的3673.870 万股限制性股票解除限售。
四、总体评价和建议
2025 年度,公司经营稳健推进,财务状况良好,关联交 易公平公允,信息披露真实、准确、完整、及时。公司在规 范运作、内控建设、投资者关系管理等方面持续优化,治理 水平不断提升。
作为独立董事,本人本着诚信、勤勉的原则,独立、客 观、审慎地履行独立董事职责。全年积极参加董事会、股东 会及各专门委员会会议,重点关注关联交易、定期报告、内 控建设、高管聘任、股权激励等重大事项,对公司收购西北 矿业51%股权、续签持续性关联交易协议等关键议案进行了 认真审核并发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的合 法权益。
在新的一年里,本人将继续严格按照法律法规及《公司 章程》的要求,忠实、勤勉、独立地履行职责,进一步加强 与公司董事会、管理层及内外部审计机构的沟通,深入了解 公司生产经营与重大项目进展,持续关注关联交易的公允性 和内控制度的有效性,为公司科学决策和规范治理提供专业 意见,推动公司治理水平不断提升,切实维护公司整体利益
及中小股东的合法权益。
以上是本人关于2025 年度履行职责情况的汇报。借此 机会,对履职期间公司董事会、管理层及全体股东所给予的 信任、支持与配合表示衷心的感谢!
(本页无正文,为2025 年度独立董事述职报告签字页)
胡家栋
胡家棟