兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(朱睿)
作为兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”“公司”) 的独立董事,2025 年度,我严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法 律法规,以及公司上市地监管规则、《公司章程》和《独立 董事工作制度》等有关规定和要求,本着客观、公正、独立 的原则,诚信、勤勉地履行独立董事职责。一年来,我密切 关注公司生产经营及发展动态,积极参与董事会及各专门委 员会会议,认真审议各项议案,就重大事项发表独立意见, 充分发挥独立董事在公司治理中的监督与指导作用,切实维 护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
朱睿:出生于1975 年2 月,毕业于对外经济贸易大学、 美国明尼苏达大学,工商管理博士学位。曾任加拿大英属哥 伦比亚大学副教授,美国莱斯大学助理教授。目前担任长江 商学院市场营销学教授、ESG 与社会创新研究中心主任,并 担任九毛九国际控股有限公司、万物新生公司(纽约证券交 易所上市公司ATRenew Inc)独立董事。2023 年6 月任兖矿 能源独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及子
公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 及股东投资的单位担任任何职务,没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,也不存在 其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2025 年,公司共计召开8 次董事会,审议通过议案53 项。本人按时出席所有应参加的董事会会议,出席率100%。 因工作原因未能参加2024 年度股东会,已向董事会提交书 面请假材料。履职过程中,本人坚持全流程深度参与:会前 细致研究议案材料,主动了解相关背景;会中认真听取汇报, 聚焦关键问题进行问询,结合专业视角参与研讨;最终基于 独立判断审慎表决,切实维护公司及中小股东权益。
(二)专门委员会履职情况
本人担任审计委员会委员,同时履职于提名委员会及可 持续发展委员会。履职过程中严格遵循各专门委员会议事规 则,参与全部相关会议,深入审议会议文件,为董事会决策 提供专业支撑。全年累计召集并出席审计委员会会议6 次、 薪酬委员会会议2 次、提名委员会会议1 次、可持续发展委 员会1 次,独立董事专门会议4 次,均亲自出席,无缺席记 录。
(三)相关决议及表决结果
作为独立董事,本人将履职贯穿决策全周期:会前主动 沟通、补充研判,做实前置工作;会中聚焦项目可行性、风
险控制等核心问题展开问询,积极参与研讨;会后持续跟踪 决议执行及合规进展,动态识别潜在风险。
2025 年,本人对董事会、各专门委员会及独立董事专门 会议的全部议案均投赞成票,无保留、反对或无法表示意见 情形,所有议案顺利通过。
(四)独立董事职权行使情况
2025 年,本人持续关注内部审计工作,审查审计计划、 程序执行及结果,确保内审独立有效;与外部审计机构保持 密切沟通,围绕审计重点、计划安排及财务状况深入交流, 有效监督外审质量。
全年现场履职超15 天,除参加会议外,还积极参加反 路演等相关活动,实地调研北京、上海、内蒙、榆林等地权 属公司经营情况,并深入了解公司重点项目运行实际。同时, 多次通过视频会、电话会等形式,就关联交易、市值管理、 信息披露等事项与管理层深入交换意见,提出专业建议。
(五)公司配合独立董事履职情况
2025 年,公司严格遵循上市地监管要求,为我履职提供 了全方位支持。公司通过多种渠道定期向我传递日常经营相 关材料和信息,确保我及时掌握公司动态;相关会议召开期 间,能够准时提供会议文件,如实通报运营状况,充分保障 我的知情权。在发表独立意见前,针对相关事项,公司主动 提供中介机构出具的专业意见及业务部门专项说明等资料, 为我的判断提供了扎实依据。同时,董事会秘书处、审计法 务部等部门高效协同,针对重大投资、关联交易等关键事项,
不仅提前报送详尽材料,还主动安排专题沟通会,认真听取 并吸纳专业意见。总体而言,公司为我创造了良好的履职条 件,独立董事的知情权与参与度得到充分尊重。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
1.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于确认公司2024 年度持续性关联 交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限 公司2024 年度审计报告》及公司提供的相关说明资料,发 表独立意见如下:
(1)2024 年度公司与山东能源之间材料物资供应、劳 务及服务互供、保险金管理、大宗商品购销、产品及资产租 赁、融资租赁等持续性关联交易的交易金额,未超出经独立 股东或董事会批准的上限金额。
(2)2024 年度山东能源集团财务有限公司与山东能源 集团之间金融服务持续性关联交易的存款余额、综合授信余 额及金融服务费用,未超出经批准的上限金额。
(3)该等持续性关联交易属于公司日常业务所需,按 照一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司及股东 的整体利益。
2.公司于2025 年3 月28 日召开的第九届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临 矿集团签署统筹外费用协议的议案》。发表独立意见如下:
(1)本次交易仅涉及调整统筹外费用分担和支付安排,
不涉及费用金额调整,对公司财务状况不产生实质影响。
(2)交易按照公平、合理的原则进行,决策程序符合 监管规则及《公司章程》规定,不存在损害公司及中小股东 利益的情形。
3.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于以协议受让及增资方式收购西北 矿业51%股权的议案》。本人作为独立董事,对本次重大关 联交易进行了认真审核。发表独立意见如下:
(1)本次交易有利于减少公司与控股股东之间的同业 竞争,增强公司盈利能力,增厚煤炭资源储备,符合公司发 展战略。
(2)本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的、并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定 交易价格,定价公允、合理。
(3)交易对方就矿业权事项、业绩补偿等作出的承诺 安排,有利于保障上市公司及中小股东利益。
(4)本次交易的审议和决策程序符合法律法规和《公 司章程》的规定,关联董事回避表决,不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。
4.公司于2025 年4 月8 日召开的第九届董事会第十五 次会议,审议通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易 协议的议案》。发表独立意见如下:
(1)本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务 互供协议》《金融服务协议》等八项协议,是基于公司日常
经营需要,有利于实现资源共享和协同效应。
(2)协议条款按一般商业原则订立,定价政策明确, 2025-2027 年度交易上限金额的确定合理,符合公司和全体 股东利益。
(3)公司业务不会因上述持续性关联交易而对控股股 东形成依赖,不影响公司的独立性。
5.公司于2025 年11 月27 日召开的第九届董事会第二 十次会议,审议通过了《关于收购高端支架公司100%股权的 议案》。发表独立意见如下:
(1)本次收购有利于公司全资附属公司兖矿东华重工 有限公司拓展高端装备制造业务,发挥产业协同效应。
(2)交易价格以资产评估值为依据确定,定价公允, 决策程序合规,关联董事回避表决,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。
本人对上述关联交易进行了认真审核,认为上述关联交 易均在公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款 或比正常商务条款为佳的条款实施;公平合理,符合公司及 股东的整体利益。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规 和公司制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规 情况。
(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所
公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于续聘2025 年度外部审计机构及其酬 金安排的议案》。
公司通过公开招标方式,续聘天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)、天职香港会计师事务所有限公司为公司 2025 年度A 股、H 股会计师,负责公司财务报告审计、审核 及内部控制审计评估,审计费用共计840 万元。
基于上述情况,本人同意以下事项:
1.聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、天职 香港会计师事务所分别为公司2025 年度A 股、H 股会计师, 负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估,任期自 2024 年度股东周年大会结束之日起至2025 年年度股东周年 会结束之日止。
2.2025 年度支付A 股、H 股业务的审计服务费用为840 万元(其中:年报审计费用620 万元;内控审计费用220 万 元)。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监 管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他 服务费用。
(四)提名、聘任高级管理人员
公司于2025 年4 月8 日召开第九届董事会第十五次会 议,聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理,齐俊铭先 生为公司安全总监。本人对此发表了同意意见,认为上述人 员的任职资格符合法律法规要求,聘任程序合规。
公司于2025 年11 月27 日召开第九届董事会第二十次 会议,聘任李建忠先生为公司副总经理。本人审阅了李建忠 先生的履历资料,认为其具备履行高级管理人员职责的资格 和能力,聘任程序合法合规,本人对此发表了同意意见。
(五)董监高薪酬情况
公司于2025 年3 月28 日召开第九届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2025 年度 酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2025 年度 酬金的议案》。本人对此发表了同意意见,认为薪酬方案符 合公司实际情况,决策程序合法。
(六)股权激励情况
公司于2025 年2 月24 日召开第九届董事会第十三次会 议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的 议案》《关于解禁A 股限制性股票激励第二批限售股份的议 案》。发表独立意见如下:
(1)公司出资427.406 万元回购注销41 名激励对象的 237.986 万股限制性股票,回购价格调整符合相关规定;
(2)2021 年A 股限制性股票激励计划第二个解除限售 期条件已经达成,同意将1171 名激励对象获授的3673.870
万股限制性股票解除限售。
四、总体评价和建议
2025 年,本人恪守独立董事客观、公正、独立的基本原 则,深度融入公司治理全流程。全年通过出席董事会及各专 门委员会会议,积极参与重大事项决策,累计对多项关键议 案发表独立意见,重点在关联交易合规性、对外投资风险把 控、利润分配合理性等方面进行审慎把关。在履职过程中, 本人注重从业务实质出发,深入了解项目背景与潜在风险, 推动公司完善内控机制,督促规范运作。通过参与投资者交 流活动,主动倾听中小股东声音,确保决策兼顾各方利益。 同时,结合自身专业背景,围绕公司治理结构优化、财务信 息质量提升等方面提出针对性建议,切实履行维护公司及全 体股东合法权益的职责。
2026 年,本人将进一步强化履职深度与广度。在持续跟 进监管政策动态、系统学习相关法律法规的基础上,着力提 升对公司所处行业趋势及市场环境的研判能力。计划通过增 加现场调研频次,深入各业务板块和重点项目一线,与管理 层、核心团队开展面对面交流,精准把握公司战略执行中的 关键节点与潜在挑战。在决策参与过程中,将更加注重前瞻 性风险提示,聚焦ESG 治理、数字化转型、合规管理深化等 议题,结合自身专业积累提出更具操作性的建议。同时,继 续畅通与中小股东的沟通渠道,通过多种形式了解股东关切, 推动公司不断提升信息披露质量和投资者关系管理水平,切 实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(本页无正文,为2025 年度独立董事述职报告签字页)
胡家栋