证券代码：600193证券简称：*ST创兴公告编号：2025-052
上海创兴资源开发股份有限公司关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为盘活资产，补充流动资金，公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100.00%的股权。经北京百汇方兴资产评估有限公司的评估，股东全部权益账面价值为3,084.71万元，评估价值3,084.71万元，喜鼎建设本次转让的价格不低于人民币3,084.71万元。
?本次出售喜鼎建设100%股权事项将通过公开挂牌转让方式进行，目前尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。本次交易是否构成关联交易尚存在不确定性。
?本次交易不构成重大资产重组。
?交易实施尚需提交股东大会审议。
?公司不存在为喜鼎建设提供担保、委托理财的情形。截至2025年6月30日，因生产经营需要，公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来款项，其中喜鼎建设应付公司（含合并报表范围内子公司）3,944.54万元，合计应收公司（含合并报表范围内子公司）4,192.46万元。公司拟对喜鼎建设的内部往来款项进行内部债权债务抵消处理，抵消后公司（含合并报表范围内子公司）累计应付喜鼎建设往来款约为247.93万元，上述事项不会对公司日常生产经营产生不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况为盘活资产，补充流动资金，公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的喜鼎建设100.00%的股权。经北京百汇方兴资产评估有限公司的评估，股东全部权益账面价值为3,084.71万元，评估价值3,084.71万元，喜鼎建设本次转让的价格不低于人民币3,084.71万元。
本次交易完成后，公司不再持有喜鼎建设股权，喜鼎建设将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | 出售 |
| 交易标的类型 | 股权资产 |
| 交易标的名称 | 喜鼎建设100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | 否 |
| 交易价格 | 尚未确定，以公开挂牌成交价为准 |
| 账面成本 | 3,084.71万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 尚未确定 |
| 放弃优先权金额 | 不涉及 |
| 支付安排 | 以最终签署的交易协议为准 |
| 是否设置业绩对赌条款 | 否 |
（二）董事会审议本议案的表决情况
公司于2025年8月10日召开第九届董事会第21次会议，以赞成4票，反对1票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌转让的方式转让所持喜鼎建设100%股权。同时为确保本次交易能够高效、顺利地实施，公司董事会将提请股东大会授权公
司管理层办理公开挂牌转让事宜并签署与本次转让相关的协议。董事佟鑫先生的反对理由：建议新投资之建筑行业公司业务成熟之后再出售原来该行业之子公司股权，故本次暂投反对票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《第九届董事会第21次会议决议的公告》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会第3次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，并经公司第九届董事会第21次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次出售喜鼎建设100%股权事项将通过公开挂牌转让方式进行，目前尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的具体情况
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 上海喜鼎建设工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GU5GU8H |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | 是 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | 是 |
| 是否存在为拟出表控股子公 | 担保：否 |
| 司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 委托其理财：否截至2025年6月30日，因生产经营需要，公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来款项。公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设的内部往来款项抵消后，累计应付喜鼎建设往来款约为247.93万元。 |
| 成立日期 | 2017年6月26日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东大公路2458号 |
| 法定代表人 | 黄露颖 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 主营业务 | 建筑装修装饰建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，园林绿化工程，绿化养护，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 所属行业 | E50建筑装饰、装修和其他建筑业 |
公司不存在为喜鼎建设提供担保、委托理财的情形。截至2025年6月30日，因生产经营需要，公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来款项。其中喜鼎建设应付公司1,941.77万元、应付交替（杭州）数字科技有限公司2,000万元、应付桑日县金冠矿业有限公司0.45万元、应付上海利久国际贸易有限公司1.20万元、应付上海睿贯企业发展有限公司1.12万元，合计应付公司（含合并报表范围内子公司）3,944.54万元；喜鼎建设应收上海岳衡建筑工程有限公司4,022万元、应收上海筑闳建设工程有限公司170.46万元，合计应收公司（含合并报表范围内子公司）4,192.46万元。公司拟对喜鼎建设的内部往来款项进行内部债权债务抵消处理，抵消后公司（含合并报表范围内子公司）累计应付喜鼎建设往来款约为247.93万元。
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海创兴资源开发股份有限公司 | 4,000.00万元 | 100% |
3）其他信息
喜鼎建设为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。喜鼎建设不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 上海喜鼎建设工程有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | 是 | |
| 审计机构名称 | 北京政远会计师事务所（普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | 是 | |
| 项目 | 2025年1-6月/2025年6月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 14,276.89 | 17,001.06 |
| 负债总额 | 11,192.19 | 14,045.51 |
| 净资产 | 3,084.71 | 2,955.54 |
| 营业收入 | 0.00 | 734.46 |
| 净利润 | 129.16 | -5648.87 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 129.16 | -5,663.33 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的资产的具体评估情况
1、本次交易评估机构：北京百汇方兴资产评估有限公司。
2、评估方法：本次评估采用资产基础法进行了评估。受国内房地产市场疲软的影响,被评估单位喜鼎建设两年一期的经营利润呈现较大亏损,后续经营状况无法预测,本次评估不具备采用收益法评估的条件;同样因企业经营连续亏损,且后续经营情况无法确定,市场难以找到经营情况相似的交易案例,本次评估不适合采用市场法。由于不具备采用收益法和市场法评估条件,本次评估采用了资产基础法一种方法进行了评估。
3、评估基准日：2025年6月30日。
4、评估对象：喜鼎建设全部股东权益
5、评估范围：喜鼎建设的全部资产及负债。
6、评估结论：喜鼎建设在评估基准日2025年6月30日申报的总账面资产总额14,276.89万元、总负债11,192.19万元、净资产3,084.71万元；总资产评估值为14,276.89万元，无增减变化；总负债评估值为11,192.19万元，无增减变化；净资产评估值为3,084.71万元，无增减变化。
7、定价方法：公开挂牌方式确定
8、交易价格：尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易定价系参考标的公司的评估价值，以公开挂牌转让方式进行，挂牌价格成交的最低价为标的公司评估价值，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次出售资产事项拟通过公开挂牌转让方式进行。公司将根据最终成交结果签署交易协议，本次交易价格、交易对方、支付方式将以最终签署的交易协议为准。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
为盘活公司资产，补充流动资金，公司转让全资子公司的股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。
本次交易对公司财务报表的影响将根据公开挂牌的成交价格确认。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事项已经董事会战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。该议案尚需经过股东大会审议。特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2025年8月12日