上海创兴资源开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会

会议材料

股票简称：*ST创兴股票代码：600193

二零二五年九月

目录

2025年第三次临时股东大会会议须知···············································12025年第三次临时股东大会会议议程···············································3关于关联方为公司全资子公司提供担保及公司与全资子公司为关联方提供反担保暨关联交易的议案·····································································4

上海创兴资源开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行

发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年9月

上海创兴资源开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议时间：2025年9月23日14点30分会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长刘鹏见证律师事务所：浙江天册律师事务所会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2025年第三次临时股东大会现场会议正式开始；

三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于关联方为公司全资子公司提供担保及公司与全资子公司为关联方提供反担保暨关联交易的议案；

五、与会股东或股东代表发言；

六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

八、休会，工作人员统计表决票；

九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

议案1

上海创兴资源开发股份有限公司关于关联方为公司全资子公司提供担保及公司与全资子公

司为关联方提供反担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、反担保情况概述

（一）基本情况因日常经营发展需要，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称“联盈建筑”）拟向兴业银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“兴业银行”）申请借款，公司关联方利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）为上述借款事项向兴业银行提供连带责任保证，并与其签署《最高额保证合同》，担保的最高本金限额为人民币

亿元。联盈建筑拟与台州市金控租赁有限公司（以下简称“台州金控”）或其子公司（包括但不限于台金商业保理（天津）有限公司）签订保理、委托贷款、信托等融资合同，公司关联方利欧股份为上述融资事项向台州金控或其子公司提供连带责任保证，并与其签订《最高额保证合同》、《保证合同》等担保合同，担保的最高限额不超过人民币2亿元。

公司及联盈建筑为上述两项担保事项均提供反担保措施。为提高决策效率，提请股东大会授权公司管理层或公司相关授权人士根据公司实际经营情况的需要，在上述反担保限额范围内，全权办理本次反担保相关的具体事宜。

（二）内部决策程序公司于2025年

月

日召开第九届董事会独立董事专门会议第

次会议，审议通过了《关于关联方为联盈建筑借款事项提供担保及公司与联盈建筑提供反担保的议案》，并同意提交董事会审议。

公司于2025年

月

日召开第九届董事会第

次会议，审议通过了《关于关联方为联盈建筑借款事项提供担保及公司与联盈建筑提供反担保的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、被反担保人基本情况

（二）其他说明经中国执行信息公开网查询，利欧股份不属于失信被执行人。

三、担保合同及反担保协议的主要内容

（一）利欧股份拟与兴业银行签署的担保合同主要内容保证人：利欧集团股份有限公司债权人：兴业银行股份有限公司台州温岭支行债务人：温岭联盈建筑工程有限公司

1、主债权合同担保的主债权包括：

（1）债权人与债务人签订的《额度授信合同》（即“总合同”）及其项下所有“分合同”。

（

）保证额度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

（3）保证额度有效期起算前已经订立的合同。

、保证最高本金限额

（1）合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整；

（2）在该保证最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。

3、保证方式

担保合同保证方式为连带责任保证。

4、担保合同签署情况

本次担保协议尚未签署，具体内容以实际签署的担保协议为准。

（二）利欧股份拟与台州市金控租赁有限公司或其子公司签署的担保合同主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：台州市金控租赁有限公司或其子公司

债务人：温岭联盈建筑工程有限公司

、保证范围

担保合同的保证范围为债务人对债权人在主合同项下的全部付款义务，以及为实现债权或行使担保权利所产生的所有相关费用，包括依照法律规定应承担的迟延履行债务利息、迟延履行金及其他必要费用。

、保证方式

保证方式为连带责任保证。

、保证期间

保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

、担保合同签署情况

本次担保协议尚未签署，具体内容以实际签署的担保协议为准。

（三）公司及全资子公司拟与利欧股份签署的反担保协议主要内容

被反担保人：利欧集团股份有限公司

反担保人：上海创兴资源开发股份有限公司、温岭联盈建筑工程有限公司

、反担保保证的主债权

甲方与兴业银行签署的关于联盈建筑借款事项的《最高额保证合同》项下所承担的全部担保债务；甲方与台州金控或其子公司（包括但不限于台金商业保理（天津）有限公司）签署的关于联盈建筑借款事项的《最高额保证合同》、《保证合同》等担保合同项下所承担的全部担保债务。

2、反担保方式：

反担保方式为连带责任保证。

3、反担保保证期间：

反担保保证期间独立计算。按照各担保合同对应的生效之日起，至对应担保合同项下最后一笔代偿款项清偿完毕之日后满三年止；若主债务展期、延期，反担保期间自动延长至展期后的主债务到期日后三年。

4、反担保范围：

反担保范围为被反担保人因上述担保合同履行而向债权人实际支付的任何款项（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权实现费用等）。

、反担保协议签署情况：

本次反担保协议尚未签署，具体内容以实际签署的反担保协议为准，最终实际反担保金额不超过本次审议的总限额，即人民币3亿元。

四、反担保的必要性和合理性

关联方利欧股份为联盈建筑的借款提供担保，解决子公司融资需要担保的问题，满足子公司日常经营的资金需求，有利于支持其良性发展，不存在影响公司经营独立性的情况。公司和联盈建筑因此提供相应的反担保，被担保方联盈建筑为公司全资子公司，在担保期限内公司有能力控制被担保公司经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况。本次反担保措施是为以自身债务为基础的担保提供，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2025年9月7日召开第九届董事会第24次会议审议通过了《关于关联方为联盈建筑借款事项提供担保及公司与联盈建筑提供反担保的议案》。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，会议最终以4票同意、1票反对、0票弃权、0票回避的表决结果通过了该项议案。董事佟鑫先生的反对理由：公司目前偿付能力较弱，不建议增加对外担保，主要应关注建筑行业的市场风险。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

以上议案，请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年9月