上海复星医药（集团）股份有限公司
募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告
2025年12月31日
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一、 上海复星医药（集团）股份有限公司
募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告 1 – 2
二、 上海复星医药（集团）股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 3 – 8
上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告
安永华明（2026）专字第70039712_B02号
上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度贵公司募集资金存放、管理与实际使用情况。
本报告仅供上海复星医药（集团）股份有限公司披露2025年度报告使用，不适用于其他用途。
上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告（续）
安永华明（2026）专字第70039712_B02号
上海复星医药（集团）股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张丽丽 |
| 中国注册会计师：范贤宇 | |
| 中国 北京 | 2026年3月24日 |
上海复星医药（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。
截至2025年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币446,062.56万元（包括利息收入），募集资金（包括利息收入）已全数使用完毕（即余额为人民币0元），相关募集资金专户均已销户。
截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 发行名称 | 2022年非公开发行 |
| 募集资金到账时间 | 2022年7月21日 |
| 本次报告期 | 2025年1月1日至2025年12月31日 |
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 448,378.00 |
| 减：直接支付发行费用 | 2,758.12 |
| 二、募集资金净额 | 445,619.87 |
| 减： | |
| 以前年度已使用金额 | 423,976.06 |
| 本年度使用金额 | 22,086.50 |
| 加： | |
| 募集资金专户累计利息收入 | 442.69 |
| 三、报告期期末募集资金余额 | 0 |
注：合计数与各明细数直接计算在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
2、募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，该等募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。详情请见本公司2022年7月30日、2024年8月14日发布的相关公告。
3、募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，本次发行募集资金已全部按承诺投入相关募投项目、专户中的募集资金（包括利息收入）已全部使用完毕（即余额为人民币0元），各专项账户均已销户。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：
1、募投项目的资金使用情况：
报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币22,086.50万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况：
报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：
经2024年7月9日召开的本公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司保荐机构中金公司就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。
截至2025年7月7日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。
报告期内，闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
| 发行名称 | 2022年非公开发行 | ||||
| 募集资金到账时间 | 2022年7月21日 | ||||
| 临时补充 流动资金 金额 | 临时补充 流动资金 起始日期 | 计划补充 流动资金 时长 | 董事会 审议通过 日期 | 归还 募集资金 日期 | 归还 募集资金 金额 |
| 不超过人民币41,000万元 | 2024年7月9日 | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 | 2024年7月9日 | 2025年7月7日 | 全部 已归还 |
4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：
1、将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；
2、对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万
元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放、管理和实际使用情况。
本公司及其董事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二六年三月二十四日
附表1：
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
（2025年1-12月）
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 448,378.00 | 本年度投入募集资金总额 | 22,086.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,314.00 | 已累计投入募集资金总额 | 446,062.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.31% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否 变更 | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后 募集资金 投资总额(1) 注1 | 截至期末 承诺投入 金额(2) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(3) | 截至期末 承诺投入金额 与累计投入金额的差额 (4)＝(2)-(3) | 截至期末 投入进度 （%） (5)＝(3)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年实现 的效益 | 是否 达到 预计 效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 创新药物 临床、许可引进 及产品上市 相关准备 | 是 | 187,448.00 | 206,762.00 | 不适用 | 22,086.50注2 | 207,204.69注2 | 不适用 | 100% | 注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 原料药及制剂 集约化综合性 基地 | 是 | 134,930.00 | 115,616.00 | 不适用 | 0.00 | 115,616.00 | 不适用 | 100% | 注4 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 123,241.87 | 123,241.87 | 不适用 | 0.00 | 123,241.87 | 不适用 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 445,619.87 | 445,619.87 | — | 22,086.50注2 | 446,062.56注2 | — | 100% | — | — | — | — |
注1：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115,616万元。
注2：投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入人民币442.69万元。
注3：截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目募集资金已按承诺投入并使用完毕。
注4：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。
附表1(续)：
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经2024年7月9日召开的本公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司保荐机构中金公司就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至2025年7月7日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。 |
| 募集资金节余及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 万元
| 变更后的 项目 | 对应的 原项目 | 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) | 截至期末 计划累计 投资金额 | 本年度 实际投入 金额 | 实际累计 投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否 达到 预计 效益 | 变更后的 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备（新增子项目FCN-338、SAF-189） | 原料药及制剂集约化综合性基地中减少投入的部分 | 206,762.00 | 不适用 | 22,086.50注1 | 207,204.69注1 | 100% | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 原料药及制剂集约化综合性基地 | 原料药及制剂集约化综合性基地 | 115,616.00 | 不适用 | 0.00 | 115,616.00 | 100% | 注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 322,378.00 | — | 22,086.50注1 | 322,820.69注1 | 100% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意对2022年非公开发行募集资金用途进行调整，具体包括：（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
注1：投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入人民币442.69万元。注2：截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目募集资金已按承诺投入并使用完毕。注3：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。