福建福日电子股份有限公司2025年第二次临时股东会

会

议

资

料

二〇二五年十一月十二日

福建福日电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

福建福日电子股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

一、股东会类型和届次：公司2025年第二次临时股东会

二、现场会议召开的时间和地点：

现场会议时间：2025年11月12日14点45分现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月12日

至2025年11月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、股权登记日：2025年11月6日

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议召集人：公司董事会

七、会议主持人：公司董事长杨韬先生

八、会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

2、公司董事、高级管理人员。

3、聘任律师及其他人员。

九、会议议程：

福建福日电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；

2、大会主持人介绍大会审议议案；议案一：《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》（报告人：赖荣先生）

议案二：《关于授权公司董事会审批2026年度为所属公司提供不超过74.45亿元人民币担保额度的议案》（报告人：赖荣先生）

3、股东提问；

4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；

5、休会十分钟（统计有效表决票）；

6、董事长宣布表决结果；

7、董事会秘书宣读股东会决议；

8、聘任律师宣读法律意见书；

9、会议闭幕。

福建福日电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会会议资料目录

议案一、《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务

报告审计及内部控制审计机构的议案》 ...... 第04页议案二、《关于授权公司董事会审批2026年度为所属公司提供不超过74.45亿元人民币担保额度的议案》 ...... 第09

页

议案一关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

财务报告审计及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

在综合考虑公司的业务情况和审计实际需求，为保障公司2025年度审计工作顺利进行，在充分了解会计师事务所基本情况及审计费用报价等因素后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《福建福日电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》要求，公司拟聘任华兴会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：华兴会计师事务所

机构性质：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年12月09日

注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

首席合伙人：童益恭先生

人员信息：截至2024年12月31日，华兴会计师事务所拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。

华兴会计师事务所2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元，其中本公司同行业上市公司审计客户71家。

2、投资者保护能力

截至2024年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。15名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：江叶瑜先生，现任华兴会计师事务所合伙人、业务七部副总经理，具有中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。1993年加入华兴会计师事务所，长期以来主持上市公司、IPO及大型省属国有企业审计，熟悉上市公司及国资监管政策，熟悉企业会计准则、审计准则，在制造业、电子信息技术等行业有丰富的审计实践。最近三年签署上市公司审计报告7份。

拟签字注册会计师：陈敏女士，现任华兴会计师事务所合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有15年以上的执业经验。2007年加入华兴会计师事务所，长期以来主持上市公司企业审计、IPO及大型省属国有企业审计，熟悉上市公司及国资监管政策，熟悉企业会计准则、审计准则，在制造业、电子信息技术等行业有丰富的审计实践。最近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：余婷婷女士，现任华兴会计师事务所合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2013年加入华兴会计师事务所，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，最近三年签署和复核了上市公司审计报告1份。

上述人员拟从2025年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费公司根据审计工作量、所需工作时间、审计人员配备及公允合理的定价原则最终通过谈判采购确定年度审计费用，最终确定华兴会计师事务所对公司2025年度审计项目收费（含税）共计135万元（其中：年报审计费用85万元；内控审计费用50万元）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所为希格玛会计师事务所，执行2024年度审计工作并出具了标准无保留的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因在综合考虑公司的业务情况和审计实际需求，为保障公司2025年度审计工作顺利进行，在充分了解会计师事务所基本情况及审计费用报价等因素后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《福建福日电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》要求，公司设立招标小组和评标委员会，委托福建省国资采购平台有限公司先后采用公开招标及谈判采购等形式确定中选供应商，经履行招标程序并根据招标结果，拟聘任华兴会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任审计机构希格玛会计师事务所进行了充分沟通，希格玛会计师事务所对本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见2025年10月27日，公司召开第八届董事会审计委员会2025年第八次会议，全体委员一致审议通过了《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《福建福日电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价项目和评分标准，对聘任公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的选聘相关文件进行了审查。根据谈判采购结果，公司董事会审计委员会对中标单位即华兴会计师事务所执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为华兴会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的能力和资质，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任华兴会计师事务所为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并将议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2025年10月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》，表决情况为：9票同意，0票弃权，0票反对，并将该议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需获得公司2025年第二次临时股东会审议通过，自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

福建福日电子股份有限公司

2025年11月12日

议案二

关于授权公司董事会审批2026年度为所属公司提供

不超过74.45亿元人民币担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述为支持公司旗下所属公司（公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）的发展，2026年公司对所属公司担保的总额预计将达74.45亿元，预计将超过公司2025年度经审计净资产的50%，总资产的30%，且部分所属公司的资产负债率超过70%。公司董事会今后在审议公司对所属公司提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%、总资产的30%，为资产负债率超过70%的所属公司提供担保，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定均须逐次提交公司股东会进行审议，由此将可能造成公司股东会的频繁召开，不利于会务精简和提高融资时效。

为简化公司会务，提高管理效率，公司拟就涉及前述条件的担保事项继续向股东会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包括但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等），额度上限为74.45亿元（其中对资产负债率超过70%的所属公司的担保额度合计不超过

67.95亿元），授权期限自2026年1月1日起至2026年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。

本次担保额度具体情况如下：

在上述预计总担保额度内，各所属公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。担保额度调剂发生时，资产负债率为70%以上的所属公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的所属公司处获得担保额度，公司将严格按照相关信息披露规则及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、福日实业

2、中诺通讯

3、以诺通讯

4、福日中诺

5、以诺香港

6、福日信息

7、东莞源磊

8、深圳旗开

三、担保协议的主要内容公司为所属公司及各所属公司间提供连带责任担保事项的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准。

深圳市迅锐通信有限公司持有深圳市旗开电子有限公司100%股权，梁立万、黄晓玲分别持有迅锐通信39.2%、9.8%股权，梁立万、黄晓玲已将其持有的迅锐通信股权全部质押给公司。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为支持所属公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象经营情况稳定，具备债务偿还能力，部分子公司提供的反担保可以保障上市公司的利益。因此董事会认为以上担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

五、董事会意见

以上担保事项已经2025年10月27日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，表决情况均为9票同意，0票弃权，0票反对。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年10月28日《福日电子关于2026年度预计担保额度的公告》披露日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为38.4332亿元；公司对子公司提供的担保总额为37.9332亿元，担保余额为264,750.89万元,分别占公司2024年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的228.97%、159.81%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。

以上议案提请各位股东及股东代表审议。

福建福日电子股份有限公司

2025年11月12日