有研新材料股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于有研新材料股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的

回复报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号

前海深港基金小镇B7栋401）

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上海证券交易所：

根据贵所于2025年8月15日出具的《关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕248号）（以下简称“问询函”）的相关要求，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“有研新材”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“信永中和”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

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目录

问题1：关于本次发行方案 ...... 3

问题2：关于业务及经营情况 ...... 13

问题3：关于其他 ...... 81

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问题1：关于本次发行方案根据申报材料，2024年9月20日，公司召开董事会审议本次再融资方案，发行对象为公司控股股东中国有研，募集资金总额预计不超过31,990万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项债务。请发行人说明：（1）中国有研及其一致行动人相关股份的锁定期限、本次认购资金来源是否符合相关规定；（2）项目申报与第一次董事会间隔较长原因，定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。回复：

一、中国有研及其一致行动人相关股份的锁定期限、本次认购资金来源是否符合相关规定

（一）中国有研相关股份的锁定期限符合相关规定

公司本次发行对象为控股股东中国有研，截止本回复出具日，中国有研持有公司33.09%的股份。根据发行方案，公司本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%，并以经上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行股票数量为准。按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，中国有研将持有公司36.49%的股份，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。中国有研本次发行前持有的公司股份和本次发行认购的公司股份均为直接持有，不涉及一致行动人的情况。中国有研相关股份的锁定期限情况如下：

1、中国有研本次发行所取得的股份

本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下：

（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：??（三）经上市公司股东会非

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关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

本次发行完成后，中国有研将持有公司325,474,255股股份，占公司总股本比例为36.49%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行方案及《附生效条件的股份认购协议》中约定，中国有研认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则将对限售期安排进行相应调整。

公司2024年年度股东大会非关联股东已批准中国有研可免于发出要约。同时，中国有研已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；??”

中国有研为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。中国有研已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。

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因此，中国有研认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条等相关规定。

2、中国有研本次发行前已持有的股份

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，中国有研已出具《关于股份锁定期的补充承诺》，承诺在本次发行前已经持有的公司股份，自公司本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

因此，中国有研本次发行前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定。

另外，《公司法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。根据中国有研出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，中国有研自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束后6个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，符合《证券法》第四十四条相关规定。

综上所述，本次发行完成后，中国有研将持有公司325,474,255股股份，占公司总股本比例为36.49%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。

（二）中国有研本次认购资金来源符合相关规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条对认购资金来源的规定如下：

“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购

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的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国有研，中国有研已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

因此，中国有研本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定。

二、项目申报与第一次董事会间隔较长原因，定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项

（一）项目申报与第一次董事会间隔较长原因

公司分别于2024年9月20日、2025年5月29日和2025年7月29日召开第九届董事会第三次会议、2024年年度股东大会、第九届董事会第十五次会议审议通过本次发行方案，并于2025年7月31日完成项目申报，2025年8月7日获得上交所受理。本次项目申报与第一次董事会间隔较长主要系第一次董事会召开日与股东大会召开日间隔较长所致。

公司第一次董事会召开后，股价因宏观经济、资本市场政策以及固态电池市场热点题材等影响出现较大波动，而公司2024年三季度以及全年业绩有所下滑，且中美对等关税等外部重大事件可能会对二级市场以及公司股价造成明显冲击，进而加大公司股价波动程度。基于前述情况，考虑股价可能会有大幅波动，综合考虑股东沟通及投资者情绪等因素，公司拟待二级市场走势预期以及公司股价相对稳定后召开股东大会审议本次发行方案。

2025年4月中上旬，中美对等关税等事项落地，对二级市场冲击总体有限，且公司股价在2025年4月中旬后趋于稳定。经审慎考虑，公司于2025年4月29日发出召开股东大会通知，并于2025年5月29日顺利召开股东大会审议通过本次发行方案。

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（二）定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项

1、本次定价基准日以来股价变动情况

有研新材本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日（2024年9月20日），董事会决议日当天公司股票收盘价为8.97元/股，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为8.94元/股。截至2025年8月31日，公司股票收盘价为22.75元/股，较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价8.94元/股上涨了154.47%，较本次发行董事会决议日公司股票收盘价8.97元/股上涨了153.62%。本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下：

数据来源：同花顺

本次发行定价基准日以来，公司股价出现三波主要涨幅，一是2024年10月初，公司股价涨至11.97元/股，主要受国务院等主管部门推出系列宏观经济及资本市场支持政策等因素驱动；二是2024年11月，公司股价最高涨至25.72元/股的阶段性高点，主要受固态电池等热点题材因素驱动，期间公司多次发布关于股价异常波动的公告，明确公司不存在应披露而未披露的重大信息，并明确说明公司小批量向客户供应动力电池用固态电解质材料，该产品业务收入占公司主营业务收入比例较小，对公司短期业绩影响有限，提示投资者注意投资风险；三是2025年2月至3月，公司股价在回落后再次上涨至20.91元/股，主要受固态

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电池、稀土供应等市场热点题材因素驱动；随后至2025年4月中旬，受中美对等关税等外部因素影响，公司股价震荡下行至14.58元/股，中美对等关税政策落地后，公司股价逐步回升并自2025年4月中旬以来基本稳定在18-22元/股的区间。

2、公司股票价格变动情况与公司基本面情况对比

2024年前三季度，公司营业收入和归母净利润分别同比下降18.75%和

17.98%，但2024年11月，公司股价受固态电池等市场热点题材影响明显上升（期间公司股价上涨70.38%，固态电池概念龙头股上海洗霸、德福科技、冠盛股份等分别上涨247.53%、182.51%、103.30%），后由于公司2024年前三季度业绩下滑且2024年全年业绩亦有所下滑（2024年度营业收入及归母净利润同比下滑

15.49%和34.78%，公司于2025年1月18日发布业绩预减公告），公司股价在热点题材行情消退后逐步回调至16元/股左右，接近本轮行情上涨前水平。

2025年上半年，公司靶材产品产能和销量持续提升，并持续聚焦高附加值高端靶材产品，同时稀土业务同比大幅减亏，使得公司2025年一季度和半年度归母净利润较2024年同期大幅上升（2025年一季度归母净利润同比上升14,698.12%，2025年半年度归母净利润同比上升218.47%，公司分别于2025年4月15日和2025年7月15日发布了一季度和半年度业绩预增公告），公司基本面持续好转，与公司同期股价整体上涨走势情况相符。

3、公司股票价格变动情况与行业整体情况及可比公司情况对比

稀土材料、薄膜材料相关可比上市公司以及固态电池概念指数自本次发行董事会决议日（2024年9月20）日以来，股价或指数变动情况及与公司对比如下：

单位：元/股

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由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比均呈上涨趋势，可比公司涨幅平均值为

148.62%

，与公司股价波动幅度趋同，且与固态电池概念指数区间涨幅亦无明显差异。因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与行业整体情况及同行业可比公司情况较为一致。

4、有无应披露未披露事项

如上所述，截至2025年8月31日，公司股票收盘价为22.75元/股，较董事会决议日公司股票收盘价8.97元/股上涨了153.62%，主要系受到宏观经济、资本市场政策和热点题材等因素影响，与行业整体情况及可比公司变动趋势一致，不存在套利情形。

2024年11月，公司股票价格多次出现异常波动，公司先后六次发布《关于股票价格异常波动的公告》和《股票交易风险提示公告》，确认公司及公司控股股东中国有研不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。同时，由于同期固态电池概念受市场关注度较高，公司亦披露了向客户供应动力电池用固态电解质材料业务收入占公司主营业务收入比例较小，对公司短期业绩影响有限的信息，提醒投资者谨慎决策，切实履行了信息披露义务。

综上所述，本次发行定价基准日以来，公司股价波动主要受到宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素影响，与公司基本面存在一定差异，但与行业整体情况及可比公司情况较为一致。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对可能影响公司股价的信息进行了披露，不存在应披露未披露事项。

三、中介机构核查事项

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（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅中国有研出具的《关于认购股份锁定期的承诺》《关于特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》《关于股份锁定期的补充承诺》，核实中国有研相关股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定；获取并查阅发行人与中国有研签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和中国有研出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的承诺》，并根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定逐条进行核查，核实本次认购对象及其资金来源是否符合相关规定。

2、查阅自定价基准日以来发行人股价变动情况及同期宏观经济环境、资本市场政策、股票二级市场热点题材等情况，核实项目申报与第一次董事会间隔较长的原因；查阅发行人定期报告、固态电池概念股及相关可比上市公司股价变动情况，核实发行人股价变动与基本面、行业整体情况及可比公司是否一致；查阅自定价基准日以来发行人信息披露情况，核实是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，是否存在应披露未披露事项。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次发行完成后，中国有研将持有发行人325,474,255股股份，占发行人总股本比例为36.49%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。中国有研用于认购本次发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具认购资金来源相关的承诺，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条等相关规定，具体如下：

（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通

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过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

发行人本次发行的认购对象中国有研已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送

根据中国有研出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的承诺》，中国有研不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股和不当利益输送的情形。

（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

国务院国资委直接持有中国有研100%股权，因此中国有研不属于“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明

中国有研由国务院国资委100%控股，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，发行人律师已出具《发行人律师关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。

（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为中国有研，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。

（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

2、项目申报与第一次董事会间隔较长主要是因为发行人2024年9月20日召开第一次董事会后股价因宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素出现较大幅度波动，2025年4月中旬后发行人股价趋于稳定，发行人于2025年4月29日发出召开股东大会通知，并于2025年5月29日召开股东大会，导致第一次董事会与股东大会间隔较长，从而使得项目申报与第一次董事会间隔较长。本次发行定价基准日以来，发行人股价波动主要受到宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素影响，与公司基本面存在一定差异，但与行业整体情况及可比公司情况较为一致。发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对可能影响公司股价的信息进行了披露，不存在应披露未披露事项。

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问题2：关于业务及经营情况

2.1根据申报材料，1）公司业务主要由薄膜材料、铂族及稀土材料三类产品构成，报告期内公司主营业务收入分别为1,520,762.99万元、1,074,003.32万元、910,249.47万元和183,735.90万元；公司主营业务毛利率分别为5.05%、

6.50%、5.89%和6.57%。2）报告期内公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和3,053.33万元，2023年末、2024年末公司少数股东损益分别为-1,190.01万元、-18,029.33万元。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,724.97万元、22,086.32万元、-5,452.44万元和-31,696.12万元。

请发行人：（1）结合主要产品市场供需情况，公司报告期内收入及毛利、成本费用、减值计提、产能利用等，分析公司报告期内收入变动、业绩下滑、部分产品毛利率为负的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施；2024年公司少数股东损益大幅变动的原因及合理性；（2）分析公司报告期内主要贸易商的变动情况、公司与贸易商的合作是否稳定；说明公司报告期内贸易业务开展情况，相关会计处理依据；（3）说明报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续下滑、最近一年一期为负数的原因及合理性。

回复：

一、结合主要产品市场供需情况，公司报告期内收入及毛利、成本费用、减值计提、产能利用等，分析公司报告期内收入变动、业绩下滑、部分产品毛利率为负的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施；2024年公司少数股东损益大幅变动的原因及合理性

（一）收入变动分析

报告期内，公司主营业务收入分别为1,520,762.99万元、1,074,003.32万元、910,249.47万元和409,008.43万元，占营业收入的比例分别为99.70%、99.24%、

99.53%和99.87%。公司主营业务收入的构成情况如下：

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单位：万元

根据上表，公司主营业务中收入主要由薄膜材料，铂族，稀土材料，贵金属、有色金属及高端制造等产品构成，报告期各期合计占比分别为97.94%、96.91%、

96.84%和97.09%。其中，薄膜材料收入持续增长；铂族和稀土材料产品收入持续下滑，是导致公司收入下滑的主要原因；贵金属、有色金属及高端制造收入较为稳定。

报告期内，公司薄膜材料、铂族和稀土材料产品的单价和销量情况如下：

单位：吨、万元/吨

报告期内，公司薄膜材料、铂族、稀土材料的收入变动具体分析如下：

1、薄膜材料

公司薄膜材料主要为半导体用高纯金属溅射靶材。报告期内，公司薄膜材料的销售单价分别为261.20万元/吨、265.15万元/吨、256.52万元/吨和260.69万元/吨，较为稳定，系我国高纯金属溅射靶材的供给和需求均处于持续增长，行业良性发展、景气度相对较高所致。公司薄膜材料的销量分别为360.96吨、408.83吨、619.22吨和370.79吨，销量不断提升一方面系公司产能和产量不断释放，

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另一方面与市场需求不断增加相关，公司薄膜材料的客户主要为中国电子科技集团子公司、京东方A、海思光电子、台积电、芯联集成、长鑫存储、长江存储等行业内知名半导体企业，该等企业业务持续增长，带动对公司薄膜材料的需求持续提升。

因此，报告期内公司薄膜材料价格稳定，销量持续提升使得薄膜材料产品收入持续增长，对公司营业收入产生正面影响。

2、铂族

公司的铂族产品主要为汽车尾气催化所用铂族贵金属催化材料。报告期内，公司铂族产品的销售单价分别为64,866.72万元/吨、37,573.10万元/吨、28,618.11万元/吨和25,950.88万元/吨，持续下降，由于铂族产品原材料铂族贵金属市场价格公开透明，公司铂族产品的售价主要受原材料市场价格影响。燃油车汽车尾气催化是铂族贵金属主要下游应用领域，2022年以来，受新能源汽车对传统燃油车的持续冲击，市场对铂族贵金属预期较为悲观，叠加铂族贵金属供给充裕，铂族贵金属市场价格持续下降，以钯金价格为例，报告期内的市场平均价格分别为52,035.00万元/吨、34,495.00万元/吨、25,925.00万元/吨和25,941.00万元/吨，公司铂族产品的销售单价与原材料市场价格一致。公司铂族产品的销量分别为

14.41吨、15.67吨、14.62吨和6.87吨，有所波动但整体较为平稳，铂族产品的产能利用率也相对稳定，主要与公司下游客户需求较为稳定相关，公司铂族产品的主要客户为客户M、客户N等全球环保催化剂龙头企业，该等企业规模较大，业务较为稳定，对铂族贵金属产品的需求较大，为公司铂族产品的销量提供保障。

因此，报告期内公司铂族产品销量较为稳定，价格下降幅度较大使得铂族产品收入下滑明显，进而导致公司营业收入逐年下滑。

3、磁性材料

公司的稀土材料产品主要为稀土金属和稀土磁性材料，属于稀土精深加工领域。报告期内，公司稀土材料产品的平均销售单价分别为78.83万元/吨、52.95万元/吨、43.26万元/吨和44.04万元/吨，持续下降，由于稀土产品市场价格公开透明，公司稀土材料产品的售价主要受市场价格影响，2022年以来，由于全球

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稀土矿产开采供给持续增长而下游新能源发电、新能源汽车等电机用稀土磁性材料需求有所放缓，导致稀土行业各类型产品的市场价格持续下降，以金属镨钕为例，报告期内的市场平均价格分别为101.00万元/吨、64.74万元/吨、48.57万元/吨和52.92万元/吨，公司稀土材料产品的销售单价与市场价格一致。公司稀土材料产品的销量分别为5,060.72吨、5,347.80吨、5,633.19吨和1,130.47吨，较为稳定，稀土材料产品的产能利用率也相对稳定，主要与公司下游客户需求较为稳定相关，公司稀土材料产品的主要客户为客户D、客户P、天和磁材、中科三环、中钢天源等国内外稀土材料龙头企业，该等企业规模较大，业务较为稳定，对稀土产品的需求较大，为公司稀土材料产品的销量提供保障。2025年1-6月，公司稀土销量有所下滑，主要系公司受稀土行业不景气惯性影响，主动减少稀土业务规模所致。

因此，报告期内公司稀土材料产品销量较为稳定，价格下降幅度较大使得稀土材料产品收入下滑明显，进而导致公司营业收入逐年下滑。综上所述，报告期内公司收入波动主要受铂族产品和稀土材料产品收入下滑影响，虽然薄膜材料收入有所增长，但由于收入规模小于铂族产品和稀土材料产品，未能改变收入整体下降的趋势。

（二）业绩下滑分析

1、主营业务毛利情况

报告期内，公司主营业务毛利的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利分别为76,814.55万元、69,819.77万元、53,626.21万元和32,359.83万元。其中，贵金属、有色金属及高端制造、红外光学材料和医疗器械材料的毛利相对稳定。2022-2024年，薄膜材料毛利持续增加，稀土材料和铂族毛利持续下降，尤其是稀土材料毛利下降较多，且下降幅度高于薄膜材料毛利增加幅度，使得公司毛利持续下降，与相应产品收入变动趋势一致。

2、公司费用、减值计提情况

报告期内，公司期间费用和资产减值损失情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别合计分别为44,479.28万元、44,081.24万元、43,047.49万元和21,996.22万元，整体较为稳定。

2022-2024年，公司信用减值损失和资产减值损失持续增长，尤其是2024年增长幅度较大，其中信用减值损失增加主要系公司应收账款规模提升致使计提坏账准备有所增加以及其他应收款中767.60万元保证金因无法收回而全额计提坏账准备所致；资产减值损失主要系稀土材料产品因原材料、产成品价格下降以及部分电机用磁材产品滞销而计提大额存货跌价准备所致。2022-2024年，公司资产减值损失的增加使得公司净利润持续下降。

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3、公司净利润情况

报告期内，公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和8,466.17万元。如上所述，2022-2024年净利润持续下降，一方面是受稀土材料产品和铂族产品收入、毛利下降影响，另一方面系资产减值损失提升，尤其是稀土材料产品因市场价格下降而计提较大存货跌价准备所致。 2025年1-6月，公司薄膜材料业务盈利持续提升，稀土材料业务同比较大幅度减亏，使得公司净利润有所改善。

（三）公司部分产品毛利率为负的原因及合理性分析

报告期内，公司主要产品的毛利率分析如下：

单位：万元

注：上表中，单价和单位成本变动系变动率，毛利率变动系变动值。

报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为98.27%、96.52%、93.27%和92.45%。

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对于薄膜材料，销售单价主要由公司基于产品成本、性能、规格等与客户谈判确定，由于行业景气度较高，公司薄膜材料销售单价较为稳定；单位成本变动主要取决于原材料铜、铝等金属的价格波动，报告期内亦较为稳定。整体而言，公司薄膜材料的单价和单位成本变动幅度均相对较小，毛利率变动亦相对较小，小幅变动主要系单价和单位成本变动趋势或幅度不一致所致。其中，2022-2024年，受公司薄膜材料产能持续提升影响，单位成本中固定成本有所上升，致使薄膜材料毛利率略有下滑；2025年1-6月，新建产能释放，即产品售价较高的先进制程高端靶材销售规模提升，带动单价提升，从而毛利率有所上升。

对于铂族，由于铂族金属市场价格公开透明，公司原材料采购价格和产品销售价格均参考铂族金属市场价格确定。报告期内，铂族金属的市场价格持续下降，因此公司铂族产品单价和单位成本亦持续下降，且变动幅度较为接近，毛利率变动较小。

对于稀土材料，由于稀土产业链各环节的产品价格均公开透明，公司原材料采购价格和产品销售价格均参考对应的产品市场价格确定。2022-2024年，稀土行业全产业链产品的市场价格均持续下降，因此公司稀土材料产品的单价和单位成本亦持续下降，但原材料和产品的价格下降幅度不一致导致毛利率有所波动。其中，2023年毛利率略有上升，主要系毛利率较高的稀土冶炼分析技术收入规模提升所致，剔除该等因素影响，2023年稀土材料的毛利率为6.03%，较2022年略有下滑，主要系公司产品价格和原材料价格下降幅度较为接近，且产品存在一定的生产周期所致。2024年毛利率大幅下滑，主要系公司产品价格进一步下降所致，虽然原材料价格也有所下降，但总成本中相对刚性的直接人工、制造费用等固定成本的占比提高，影响提升，使得单位成本的下降幅度小于单价的下降幅度，进而导致毛利率为负。2025年1-6月，公司稀土材料销售单价有所回升，而单位成本受2024年底原材料备货，采购价格相对较低影响略有下降，使得毛利率有所回升。

（四）同行业可比公司的情况

1、收入变动

如上所述，公司收入下滑主要因为铂族产品和稀土材料产品收入下滑，公司

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铂族产品和稀土材料产品与可比公司可比业务的对比情况如下：

（1）铂族产品收入

单位：万元

注：上表中2025年1-6月变动为相较于2024年1-6月的变动比例，下同。

由上表可知，公司铂族产品收入下滑趋势与可比公司整体较为一致，下降幅度高于可比公司主要系具体产品及下游应用领域存在差异所致。

（2）稀土材料产品收入

单位：万元

由上表可知，2022-2024年，公司稀土材料业务收入下降趋势与可比公司整体一致，其中盛和资源2023年收入略有提升，根据其年报披露，主要系其当年销量提升较多所致。2025年1-6月，受稀土行业不景气惯性影响，公司主动减少销量导致稀土材料产品收入进一步下滑。

2、业绩下滑和部分产品毛利率为负

如上所述，公司净利润下滑主要受稀土材料业务影响，部分产品毛利率为负

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系稀土材料业务2024年毛利率为负。报告期内，公司稀土材料业务与同行业可比上市公司净利润、毛利率对比情况如下：

（1）净利润下滑

单位：万元

注：上表公司稀土材料业务净利润以有研稀土的净利润列示。

由上表可知，公司稀土材料业务净利润变动趋势与可比公司一致。2022-2024年，公司净利润下滑幅度高于可比公司主要原因是相比于北方稀土和盛和资源，公司不具备稀土矿产资源，在原材料成本控制方面存在劣势，因而经营业绩受原材料、产成品市场价格波动影响更大，且在稀土产品价格持续下降的情况下，公司计提的存货跌价准备金额更高。另外，2024年公司三级子公司荣成稀土因烧结磁材的基础材料、坯料半成品价格下降以及在开拓电机磁体市场领域过程中，小批量样品试制失败、终端需求变更或终止，电机产品滞销而计提了较大规模的存货跌价，也使得2024年公司稀土业务出现较大规模亏损情况；2025年1-6月，虽然稀土行业市场价格有所回暖，但受行业不景气惯性影响，公司销量较低，稀土材料业务收入不足以覆盖成本和费用，致使公司稀土业务仍为亏损状态。

（2）毛利率为负

注：上表中毛利率变动以毛利率增减金额列示。

2024年，受行业整体走势影响，公司稀土材料产品价格进一步下跌，虽然原材料价格也有所下降，但成本中的直接人工和制造费用相对刚性，公司稀土材

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料单价无法覆盖单位成本，导致毛利率出现为负的情形，而北方稀土和盛和资源通过掌握稀土矿产资源有效控制原材料成本，即可以相对较低的价格获取原材料，且其产品主要集中在稀土行业产业链的中上游，因此虽然毛利率也有所下滑，但未出现毛利率为负的情况。

综上所述，公司报告期内公司收入持续下滑主要是受铂族产品和稀土材料产品收入下滑影响，净利润下滑主要受稀土材料业务利润下滑影响，部分产品毛利率为负主要是稀土材料业务2024年因产品价格进一步下降，无法覆盖单位成本导致毛利率为负，均系受到相关产品的行业发展情况以及公司自身的经营特性影响，具有合理性。公司稀土材料业务2024年毛利率为负，与可比公司存在一定差异，主要系公司不具备稀土矿资源，在原材料成本控制方面存在劣势所致，除此之外，公司收入变动、业绩下滑与同行业可比公司不存在较大差异。

（五）导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施

1、导致亏损的不利因素

公司2024年度出现亏损，不利因素主要是稀土产品价格持续下降。

2024年10月1日，国务院发布的《稀土管理条例》开始施行，国家依法加强对稀土资源的保护，对稀土资源实行保护性开采，《稀土管理条例》的实施将进一步促进稀土行业集中度的提升，稀土供给将有序可控，稀土供给格局持续改善，对产业链价格带来积极影响。

2025年上半年，稀土产品的市场价格已经有所回暖，公司2025年1-6月稀土材料产品的业绩已实现同比改善，导致亏损的不利因素已有所消除。

2、公司应对措施

对于稀土材料产品的亏损情况，公司已制定了有效的应对措施，具体如下：

第一，公司将持续优化现有生产工艺进一步降本增效，提升毛利率水平；第二，公司将增加来料加工业务，减少原材料价格波动的影响；第三，公司将加大签订销售订单的同时锁定原材料采购价格经营策略的执行力度，进一步降低原材料价格波动的影响。

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（六）2024年公司少数股东损益大幅变动的原因及合理性

2023年和2024年，公司的少数股东损益分别为-1,190.01万元和-18,029.33万元，2024年少数股东权益大幅度变动主要系公司控股子公司有研稀土及三级子公司荣成稀土亏损金额扩大，以及公司对有研稀土持股比例由88.7244%下降至45%所致（系公司根据国家稀土战略要求于2024年3月将有研稀土38.7244%股权转让给中稀集团，将5%股权转让给控股股东中国有研）。

公司2023年度和2024年度少数股东损益的计算如下：

单位：万元

注1：上表中，廊坊国嘉、雄安稀土、荣成稀土、青岛稀土为公司控股子公司有研稀土的控股子公司；博拓康泰为公司全资子公司有研医疗的控股子公司；

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注2：2023年合并层面分摊调整系将有研稀土向有研新材出售固定资产对应的未实现内部销售损益分摊调整少数股东损益。因此，2024年公司少数股东损益大幅变动主要系公司对控股子公司有研稀土的持股比例下降、有研稀土归母净利润下降以及三级子公司荣成稀土净利润下降所致，具有合理性。

二、分析公司报告期内主要贸易商的变动情况、公司与贸易商的合作是否稳定；说明公司报告期内贸易业务开展情况，相关会计处理依据

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（一）分析公司报告期内主要贸易商的变动情况、公司与贸易商的合作是否稳定报告期内，公司各期前十大贸易商客户（指自身不进行生产加工制造，只通过买卖赚取差价的客户）销售金额、销售金额占公司主营营业收入的比例、报告期内合作情况及贸易商客户自身企业情况如下：

单位：万元

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注：上表中贸易商为报告期内前十大贸易商的合并。

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报告期内，公司销售规模较大的贸易商客户主要集中于稀土材料和铂族功能材料业务领域，公司与前十大贸易商客户合作总体稳定，各期前十大贸易商变动较小。

报告期内，前十大贸易商中持续合作贸易商客户数量及收入占比情况如下：

单位：万元

注：持续合作贸易商指除当期外，报告期内至少于另外1年或1期与发行人存在交易的贸易商。

由上表可知，报告期内公司与各期前十大贸易商中多数保持持续合作，各期前十大贸易商中与公司持续合作的贸易商数量分别为7家、10家、8家和7家，持续合作贸易商的销售收入金额占到前十大贸易商合计销售金额的比例分别为

95.07%、100%、95.80%和73.84%，2025年1-6月占比较低，系公司铂族功能材料业务2025年新拓展2家贸易商客户所致。铂族功能材料为流通性较好的大宗类商品，市场价格相对透明，贸易型企业采购铂族功能材料的核心考虑因素为供应商报价，因此普遍采用开发更多供应商及采购渠道以获取更优报价的经营策略。对于公司而言，由于铂族功能材料业务客户预付款比例较大且信用期较短，客户开发风险较低，公司亦采取了相对积极的市场策略，通过行业协会、拜访营销等市场策略开拓新客户。

从业务类别和贸易商企业背景来看，报告期内公司主要贸易商客户包括稀土材料客户及铂族功能材料客户。稀土材料贸易商客户以客户D、客户B、客户F等商社型公司和稀土产业集团成员单位为主，前者系基于日本厂商需求为其在中国采购稀土材料，后者系中稀集团、中国稀有稀土等国内龙头稀土产业集团的贸易平台或生产公司，基于库存需求或生产所需向公司采购稀土原材料。总体而言，稀土材料业务涉及的贸易商客户较为稳定，多为有固定需求的商社公司或综合实力突出的大型集团公司，且与公司合作时间较久，合作模式稳定。销售金额波动

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主要系市场价格下降以及终端客户采购主体切换调整所致。铂族功能材料方面，贸易商客户亦以客户A、客户I等需求稳定的采购平台型、贸易平台型公司为主，主要客户稳定。同时，因铂族功能材料具备大宗商品特征且产品型号、规格相对固定，故公司主要基于客户报价、回款条件、信用风险遴选贸易商客户，合作模式稳定。销售金额变动主要系贸易商客户需求量不固定且其采购来源较广所致。从商业信誉和回款能力来看，报告期内公司主要贸易商客户均具备一定的业务规模和经营能力，且属于账期较短、回款能力较好的企业，报告期内上述主要贸易商客户不存在逾期回款的情况。其中铂族功能材料方面，除客户A存在10个工作日的信用期外，其余贸易商客户均按照“先款后货”模式结算，信用风险较低。稀土材料方面，主要贸易商客户的信用期均在120天以内，与公司稀土材料业务非贸易商客户不存在显著差异。

综上所述，公司稀土材料业务和铂族功能材料业务贸易商客户呈现不同特征，主要贸易商客户变动较小，铂族功能材料业务新增贸易商客户系公司业务模式所致，公司与贸易商客户的合作整体较为稳定。

（二）说明公司报告期内贸易业务开展情况，相关会计处理依据

1、公司报告期内贸易业务开展情况

报告期内，公司贸易业务开展情况如下：

（1）贸易业务收入、毛利及占比

单位：万元

报告期内，公司贸易业务收入金额分别为57,387.80万元、37,821.39万元、14,337.18万元及1,747.73万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、3.52%、

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1.58%及0.43%，贸易业务毛利金额分别为2,025.81万元、758.43万元、2,125.28万元及633.86万元，占主营业务毛利的比例分别为2.64%、1.09%、3.96%及1.96%。公司贸易业务收入、毛利金额及占比较小，且整体呈持续下降态势，系公司调整业务模式主动控制贸易业务规模所致。

公司的贸易业务以稀土材料为主，报告期内稀土材料的贸易收入分别为52,237.53万元、30,518.33万元、9,743.56万元及113.12万元，占贸易收入的比例分别为91.03%、80.69%、67.96%及6.47%，2024年占比下降系公司开展偶发性铂族功能材料贸易业务形成1,439.42万元贸易业务收入，2025年1-6月占比较低系稀土材料贸易业务收入大幅减少，公司当期贸易业务收入主要由医疗器械材料贸易收入构成。由于稀土材料本身具有大宗交易产品的特性，流通性较好且价格透明，公司基于平衡库存量、回收资金、维护合作等原因开展稀土材料产品贸易业务。报告期内，在国家推动稀土行业战略整合的大背景下，公司对稀土材料业务进行调整，主动减少贸易业务规模，更为聚焦高附加值磁性材料产品的生产制造与销售。除稀土材料外，公司的医疗器械材料、铂族功能材料等产品也存在少量或偶发贸易业务情况。

公司稀土材料贸易业务涉及的产品主要为原材料，即稀土氧化物和稀土金属，并以稀土氧化物为主。一方面，稀土氧化物和稀土金属作为大宗商品，流通性较好，公司在客户存在需求且价格合适的情况下出售可以回笼资金、贡献效益；另一方面，公司根据生产计划一般提前一个月采购备货，在原材料价格下降的情况下，公司出售原材料可避免价格进一步下降造成的更大损失，因此稀土贸易业务具有合理性。

报告期内，公司稀土材料业务采购的原材料并最终用于直接出售的金额及占比如下：

单位：万元、吨

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注：贸易业务采购指未经加工，采购后直接对外出售部分对应的采购金额及数量。根据上表，报告期内，公司直接出售的稀土原材料采购金额占稀土材料采购总金额的比例分别为14.40%、11.71%、5.66%及0.08%。一方面，公司采购的原材料主要用于生产，只有少量用于贸易，因此直接出售的稀土原材料采购金额占比较小；另一方面，直接出售的稀土原材料采购金额及占比均快速降低，与公司贸易业务规模收缩的趋势匹配。

由于稀土材料的大宗商品属性，业内企业开展贸易业务系常见情形，市场案例如下：

（2）贸易业务涉及的客户、供应商

公司稀土材料贸易业务涉及的前五大客户情况如下：

单位：万元

7-1-39

注：中稀集团2024年参股公司子公司有研稀土，于2024年3月认定为公司关联方，中稀（凉山）稀土贸易有限公司等公司作为中稀集团控制的企业被认定为关联方，下同。

根据上表，公司稀土材料贸易业务的下游客户较为集中，各期前五大客户占贸易业务收入的比例均在90%以上，主要客户中除中稀集团所属成员单位为关联方外，不存在其他关联方。公司稀土材料贸易业务前五大供应商情况如下：

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单位：万元

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注：上表中的金额为自该供应商采购原材料中最终用于直接出售部分对应的采购金额，不含用于生产部分的采购金额。根据上表，公司稀土材料贸易业务涉及的供应商相对集中，最近一期占比较高系公司主要稀土氧化物包括氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等未发生贸易业务，仅有小批量氧化镧、氧化镓等稀土氧化物发生贸易业务导致集中度较高。以上贸易业务涉及的主要供应商中，除中稀集团所属成员单位为关联方外，不存在其他关联方。

综上所述，公司稀土材料贸易业务的主要供应商均为公司生产稀土金属所用原材料稀土氧化物的供应商，公司采购稀土氧化物后主要用于生产，少量基于平衡库存量、回收资金、维护合作等原因出售形成贸易业务；主要客户均为公司日常开展稀土材料生产销售业务所熟悉的稀土行业内厂商，其存在采购稀土氧化物的需求时公司向其出售氧化物形成贸易业务。公司的稀土材料贸易业务具有商业合理性，且除中稀集团所属成员单位为关联方外，不存在其他关联方或异常客户、供应商。

2、相关会计处理依据

（1）企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责

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任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任；

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

③企业有权自主决定所交易商品的价格；

④其他相关事实和情况。

（2）发行人贸易业务会计处理依据

公司根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定对贸易业务实质判定公司属于主要责任人还是代理人，并以此确定收入确认核算方式。公司稀土材料贸易业务以总额法确认收入，具体依据如下：

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注：报告期内公司存在少量因排产无法及时满足客户需求而直接采购后销售客户的情况，该等情况下产品直接由供应商运输至客户处，但存货风险仍由公司实际承担。

根据上表，公司在开展稀土材料贸易业务时属于主要责任人，在向客户转让

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商品前能够控制该商品，承担向客户转让商品的主要责任，承担存货风险，自主决定交易价格，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，公司稀土材料贸易业务采用总额法核算符合《企业会计准则》要求。

此外，除稀土材料外，公司开展的医疗器械经销业务亦按照总额法核算收入。报告期内，公司主要经销登士柏等品牌的口腔耗材类产品，公司开展经销业务系依托成熟的代理产品销售渠道网络，重点推广自有产品，从而借助渠道效应拉动自有产品销量提升。报告期内，公司医疗器械贸易业务报告期各期收入金额分别为1,530.95万元、3,156.33万元、2,690.74万元及1,147.02万元，按照总额法核算的具体依据如下：

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除稀土材料及医疗器械材料外，公司其他业务涉及零星或偶发性贸易业务。以铂族功能材料为例，报告期内公司仅2024年开展一笔铂族功能材料贸易业务，系偶发性业务，公司承担代理人角色，按照净额法核算收入，收入金额为1,439.42万元。

综上所述，公司合理区分其在贸易业务中承担的代理人或主要责任人的角色，贸易业务收入确认会计处理依据充分，符合企业会计准则的规定。

三、说明报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续下滑、最近一年一期为负数的原因及合理性

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,724.97万元、22,086.32万元、-5,452.44万元和-22,505.81万元。2022至2023年公司经营活动产生的现金流量净额均为正，现金流状况良好。

2024年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系铂族业务大额应收账款跨报告期回款导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。该大额应收账款回款较慢，其2.34亿元应收账款于2025年一季度收回。剔除该因素后，2024年经营活动产生的现金流净额仍有下滑主要系公司收入下滑和净利润下滑所致。

2025年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负且较2024年度进一步下滑，主要系存货增加所致，由于供货、备货需求，公司2025年6月末存货账面价值较2024年12月末增加5.54亿元。2022年至2025年，公司各年度1-6月的经营活动现金流量净额分别为-112,280.18万元、-30,132.23万元、-95,317.71万元和-22,505.81万元，因此2025年1-6月不存在显著异常的情况。

综上所述，公司经营活动产生的现金流净额持续下滑、最近一年一期为负数是公司正常业务开展的结果反映，具有合理性。

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四、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅行业研究报告及行业相关的政策规划，了解发行人各业务的下游应用领域及市场供需情况；取得发行人报告期内收入及毛利、成本费用、资产减值、产能利用率等明细数据，分析相关变动原因及影响；查看同行业可比公司年度报告资料，获取其主要财务数据、细分业务构成等情况并与发行人数据进行比较分析；与发行人管理层沟通，了解发行人2024年亏损的原因，是否仍在持续及应对措施；取得发行人2023年和2024年少数股东损益计算明细表，分析2024年变动原因。

2、取得报告期内发行人各业务板块主要贸易商客户名单及交易内容、交易金额、合作年限资料，分析报告期内主要贸易商客户变动情况；访谈发行人管理层及相关业务人员，了解发行人报告期内主要贸易商客户中涉及新增合作及终止合作的原因；取得报告期内发行人各业务板块的贸易业务产品构成、收入金额、毛利金额等明细资料；访谈发行人业务人员，了解各业务板块开展贸易业务的情况；访谈发行人财务人员，了解报告期内贸易业务的收入核算方法，收集发行人从事贸易业务的采购及销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，分析发行人贸易收入确认政策是否符合会计准则的要求。

3、取得发行人报告期内现金流量表，并与发行人相关财务、业务人员沟通，了解和分析发行人2024年度经营活动现金流量净额下降，且2024年度和2025年1-6月为负的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人报告期内收入持续下滑主要是受铂族产品和稀土材料产品收入下滑影响，净利润下滑主要受稀土材料业务利润下滑影响，部分产品毛利率为负主要是稀土材料业务2024年因产品价格进一步下降，无法覆盖单位成本所致，均系受到相关产品的行业发展情况以及公司自身的经营特性影响，具有合理性。发

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行人稀土材料业务2024年毛利率为负，与可比公司存在一定差异，主要系发行人不具备稀土矿资源，在原材料成本控制方面存在劣势所致，除此之外，发行人收入变动、业绩下滑与同行业可比公司不存在较大差异。发行人2024年度亏损的不利因素主要是稀土产品价格持续下降，在国家政策调控的影响下，2025年上半年，稀土产品的市场价格已经有所回暖，导致发行人亏损的不利因素已有所改善，且发行人已经采取了有效的应对措施防止持续亏损。2024年发行人少数股东损益大幅变动主要系发行人对控股子公司有研稀土的持股比例下降、有研稀土归母净利润下降以及三级子公司荣成稀土净利润下降所致，具有合理性。

2、发行人报告期内主要合作的贸易商客户变化较小，其中稀土业务的贸易商客户以国内大型稀土产业集团为主，合作较为稳定；铂族功能材料业务的贸易商客户存在一定变化，主要原因为发行人存在新开拓的贸易商客户，符合行业经营特征，总体而言，发行人的主要贸易商客户构成及合作关系较为稳定。报告期内，发行人贸易业务收入金额分别为57,387.80万元、37,821.39万元、14,337.18万元及1,747.73万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、3.52%、1.58%及

0.43%，贸易业务收入金额及占比较小，且持续下降，系发行人主动控制贸易业务规模所致；发行人合理区分其在贸易业务中承担的代理人或主要责任人的角色，贸易业务收入确认会计处理依据充分，符合企业会计准则的规定。

3、发行人经营活动产生的现金流净额持续下滑、最近一年一期为负数是发行人正常业务开展的结果反映，具有合理性。

7-1-48

2.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为40,960.35万元、55,178.68万元、82,784.9万元、86,150.63万元，应收账款周转率呈下降趋势。2）报告期各期末，公司存货账面余额分别为121,087.11万元、137,609.71万元、111,795.06万元、145,466.87万元，2023年公司计提存货跌价准备金额为13,343.63万元，同比增幅较大。3）报告期内，公司固定资产账面价值分别为107,447.09万元、135,082.29万元、141,148.41万元、146,380.97万元，主要以房屋建筑物和机器设备为主。请发行人说明：（1）报告期内公司主要客户应收账款交易内容、金额、信用政策等，分析公司应收账款与收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合报告期内应收账款回款情况、账龄、下游客户信用风险、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合公司存货结构、销售情况及周期等，分析公司存货变动原因，报告期内公司存货转销或转回的依据及合理性，结合在手订单情况、存货库龄、预计价格、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业计提水平是否存在差异；（3）结合固定资产内容、类别、使用状态、预期寿命等，分析是否出现减值迹象，相关折旧、减值计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师对问题2.1-2.2进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司主要客户应收账款交易内容、金额、信用政策等，分析公司应收账款与收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合报告期内应收账款回款情况、账龄、下游客户信用风险、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期内公司主要客户应收账款交易内容、金额、信用政策等，分析公司应收账款与收入变动趋势不一致的原因及合理性

1、报告期内公司主要客户应收账款交易内容、金额、信用政策等情况

报告期内，公司主要客户应收账款交易内容、金额、信用政策等情况，如下表所示：

7-1-49

单位：万元

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报告期内，公司主要客户均为业内知名大型企业，应收账款交易内容主要为铂族功能材料、稀土材料、薄膜材料等。报告期各期，公司主要客户应收账款余额及占比均相对较低。报告期内，公司根据销售产品类别，对主要客户的主要信用政策多为7天至120天信用期，报告期内同一家客户信用政策较为稳定。除此之外，还有其他国防军工行业单位如西南技术物理研究所、洛阳电光设备研究所、湖北久之洋红外系统股份有限公司等客户信用期相对较长，为360天。

2、分析公司应收账款与收入变动趋势不一致的原因及合理性

报告期各期，公司主营业务收入分产品情况，如下表所示：

单位：万元

注：公司薄膜材料和贵金属业务由子公司有研亿金开展，故合并列示，下同。

报告期各期末，公司应收账款分产品情况，如下表所示：

单位：万元

7-1-51

如上表所述，报告期内，公司主营业务收入分别为1,520,762.99万元、1,074,003.32万元、910,249.47万元和409,008.43万元，逐年下降；公司应收账款余额分别为40,960.35万元、55,178.68万元、82,784.90万元和101,514.25万元，呈上升态势。公司应收账款与收入变动趋势不一致，主要原因如下：

（1）公司铂族产品营业收入占比较大，各期占比约43%-62%，铂族产品营业收入下降导致公司整体营业收入下降。但铂族产品2024年末由于一笔大额应收账款未于当年内回款，导致期末形成23,470.46万元应收账款，使得公司2024年末应收账款有所增加，2025年1月该等款项已收回。

（2）报告期内，公司薄膜材料及贵金属产品营业收入各期占比分别为

10.25%、15.72%、24.10%和30.04%，薄膜材料及贵金属产品营业收入呈现上升趋势，但是由于各期营业收入规模小于铂族产品和稀土材料产品（2025年1-6月除外），整体营业收入呈下降态势。报告期各期末，公司薄膜材料及贵金属产品的应收账款余额随营业收入增长有所提升，提升速度快于营业收入主要系该业务下游客户多为大型半导体集成电路企业，该等客户信用风险较小，公司为保证与该等客户的稳定持续合作，在信用期限内且风险可控的情况下该等客户应收账款余额有所提升所致。

（3）公司稀土材料营业收入各期占比约25%，稀土材料营业收入下降导致公司整体营业收入下降。2022年至2024年末，稀土材料业务应收账款较为稳定，未与收入同比例下滑，主要系在稀土行业整体承压的情况下客户回款有所放缓，公司在风险可控的情况下尽量保持应收账款规模稳定。2025年6月末应收账款

7-1-52

增加主要系公司二季度稀土材料销量增长，部分销售订单由于信用账期于6月末尚未完成回款所致，从而导致公司2025年6月末应收账款有所增加。

（4）公司红外光学材料营业收入各期占比约2%左右，占比较低，对公司营业收入变动趋势影响较小。2023年以来，公司红外光学材料新开拓部分账期相对较长（如360天）的国防军工行业客户，该等客户回款周期较长，使得公司红外光学材料应收账款较2022年末有所增长。

（5）公司医疗器械材料营业收入各期占比不足1%，占比较低，对公司营业收入变动趋势影响较小。同时，公司医疗器械材料应收账款金额亦相对较小，对公司应收账款的变动趋势亦影响有限。

综上所述，报告期内，公司营业收入下滑主要系铂族产品和稀土材料产品收入下降较多所致，而应收账款增加主要系薄膜材料及贵金属业务收入增长带动应收账款余额相应增长，以及铂族产品2024年末存在一笔金额较大的应收账款未按期回款（2025年1月已完成回款）所致，应收账款与营业收入变动趋势存在一定差异具有合理性。

（二）结合报告期内应收账款回款情况、账龄、下游客户信用风险、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款回款情况

截至2025年8月末，公司报告期各期末的应收账款期后回款情况，如下表所示：

单位：万元

注：表格中，期后回款金额，统计截至2025年8月31日。

如上表所示，截至2025年8月末，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为96.49%、96.60%、88.54%和57.23%，回款比例较高。

截至2025年8月31日，2022年末、2023年末仍分别有1,436.71万元和

7-1-53

1,876.92万元应收账款尚未收回，主要是客户山西京宇天成科技有限公司应收账款余额1,007.50万元。山西京宇天成科技有限公司经营不善，无法支付剩余货款，有研稀土已向法院申请强制执行，山西京宇天成科技有限公司暂无可供执行的财产或财产线索。公司已按照单项计提坏账准备，对客户山西京宇天成科技有限公司应收账款余额1,007.50万元全额计提坏账准备。其余尚未回款应收账款金额均相对较小，公司已按应收账款计提政策充分计提坏账准备。2022年末、2023年末剔除山西京宇天成科技有限公司应收账款金额，剩余未回款金额分别为429.21万元、869.42万元，计提应收账款坏账准备金额分别为276.11万元、795.79万元，计提应收账款坏账准备比例分别为64.33%、91.53%，主要系LEE-TECHCO.,LTD.因经营不善未回款153.11万元（已全额单项计提坏账准备）、重庆优叡科技有限公司因经营不善未回款94.24万元（已全额单项计提坏账准备）以及其余国防军工行业单位回款周期较长所致。截至2025年8月31日，2024年12月31日的应收账款中，仍有9,485.14万元尚未收回，剔除山西京宇天成科技有限公司应收账款金额1,007.50万元，尚未回款应收账款金额为8,477.64万元，主要包括西南技术物理研究所未回款3,504.26万元、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所未回款1,150.53万元、中国电子科技集团公司第五十五研究所未回款173.25万元等。客户信用期内未回款金额为7,514.20万元、占比88.64%，客户信用期外未回款金额为963.44万元、占比11.36%。应收账款账龄1年及以内金额为7,494.78万元、占比88.41%，应收账款账龄1年以上金额为982.86万元、占比11.59%。应收账款账龄1年及以内计提应收账款坏账准备金额152.65万元、计提比例2.04%，应收账款账龄1年以上计提应收账款坏账准备金额123.46万元、计提比例12.56%。

2、应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况，如下表所示：

单位：万元

7-1-54

如上表所示，报告期各期末，公司应收账款余额主要为1年以内（含1年），公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为95.66%、96.44%、94.87%和94.77%。公司应收账款账龄整体较短，坏账风险较小。

3、下游客户信用风险情况

报告期内，公司主要客户及信用风险情况如下：

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如上表所示，报告期内，公司主要客户均为半导体集成电路、稀土及铂族贵金属等相关行业的业内知名大型企业，客户整体信用状态情况良好，信用风险小。

4、同行业可比公司情况，分析公司应收账款坏账准备计提是否充分

（1）应收账款坏账准备计提政策

公司结合不同板块客户群体预期发生信用损失的情况，分别确定应收账款坏账计提比例。公司坏账计提比例区间情况与同行业上市公司坏账准备计提比例对比情况，如下表所示：

单位：%

公司应收款项的坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，整体计提比例较为一致，其中1年以内账龄组合的计提比例相对较低，主要系公司应收账款管理稳健，客户回款情况良好，1年以内账龄的应收账款回款较快，使得1年以内账龄应收账款的预期信用损失率相对较低所致。

（2）应收账款坏账准备计提实际情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备整体计提比例对比如下：

7-1-56

公司应收账款坏账准备整体计提比例低于可比上市公司，主要系公司应收账款主要为1年以内账龄的应收账款且公司1年以内账龄应收账款的预期信用损失率与同行业比相对较低所致。报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为95.66%、96.44%、94.87%和94.77%，显著高于可比公司的平均值87.18%、

88.33%、90.33%和89.68%。

综上所述，公司应收账款期后回款情况较好，应收账款账龄主要为1年以内，公司下游客户整体资信情况良好，信用风险小。与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例相对较低主要系公司1年以内账龄的应收账款占比较高且1年以内账龄应收账款的预期信用损失率相对较低所致，具有合理性。公司严格按照会计准则要求计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。

二、结合公司存货结构、销售情况及周期等，分析公司存货变动原因，报告期内公司存货转销或转回的依据及合理性，结合在手订单情况、存货库龄、预计价格、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业计提水平是否存在差异

（一）结合公司存货结构、销售情况及周期等，分析公司存货变动原因，报告期内公司存货转销或转回的依据及合理性

1、存货结构

报告期各期末，公司存货结构如下：

7-1-57

单位：万元

报告期各期末，公司存货主要以原材料、在产品和库存商品为主，合计占比均在85%以上，委托加工物资和发出商品占比较低。原材料、在产品和库存商品金额波动是公司存货变动的主要原因。

2、销售情况

报告期内，公司存货周转率及与可比公司的比较如下：

单位：次/年

注：数据来源为上市公司定期报告，数据已年化处理。

报告期内，公司存货周转率分别为13.19次/年、7.96次/年、7.24次/年和5.79次/年，存货周转率低于可比公司贵研铂业，系其业务以快速周转的贵金属业务为主所致。公司存货周转率高于可比公司均值，整体维持在较高水平，存货周转水平良好。

报告期内公司存货周转率呈下降趋势，主要系营业收入和营业成本下滑相对

7-1-58

较快所致。具体来看，公司主要产品的存货周转率变动如下：

注：2025年1-6月存货周转率经年化处理。

根据上表，铂族功能材料产品周转率下降是导致公司存货周转率下降的主要原因。一方面，公司铂族功能材料业务本身属于快周转业务，采销频率高且生产周期短，使得存货余额在不同期末时点变动较大，2023年期末存货余额较2022增加3,645.24万元、2024年末较2023年末减少11,321.35万元、2025年6月末较2024年末增加21,205.22万元；另一方面，报告期内，铂族功能材料单价下降较快，导致铂族业务营业收入及营业成本下降幅度较大，综合以上因素使得存货周转率有所下降。2023年及2024年，公司稀土材料产品受市场价格下跌影响收入和成本显著下降，致使存货周转率下降明显，2025年1-6月由于存货余额较高，存货周转率存在小幅下降。

3、销售周期

报告期内，公司各产品的销售周期情况如下：

7-1-59

注：生产周期指领用原材料到产出产成品的加工耗用时间，不含各工序间的时间间隔；销售周期指原材料采购入库到产品完成销售的耗用时间；稀土材料销售周期较生产周期较长系根据生产计划存在一定的备料周期及应下游需求存在一定的备库周期。报告期内，红外光学材料、医疗器械材料的销售周期相对较长，主要系生产周期较长所致，铂族功能材料销售周期较短，系生产周期较短、产品周转较快所致。公司的主要产品中，薄膜材料、铂族功能材料销售周期较为稳定，稀土材料受市场因素及部分产品滞销影响销售周期有一定延长，导致公司存货规模有所增长，但由于公司存货结构变动相对较大，是公司存货变动的主要原因，与之相比稀土材料业务销售周期变动对存货变动的影响相对较小。红外光学材料和医疗器械材料存货规模相对较小，销售周期变动对公司整体存货影响较小。

4、存货变动原因

报告期各期末，公司存货账面余额分别为121,087.11万元、137,609.71万元、111,795.06万元和162,506.82万元，存在一定波动，根据上述分析，存货变动主要受存货结构变动影响，具体分析如下：

（1）原材料

报告期各期末，公司原材料账面余额情况如下：

单位：万元

2023年末，公司原材料账面余额较上年末基本持平。2024年末，原材料账面余额较上年减少20,652.48万元，降幅为49.06%，主要系稀土材料和铂族业务根据市场情况和经营策略主动降低原材料库存所致，其中稀土业务原材料减少13,218.88万元，占原材料减少总额的64.01%，铂族业务原材料减少7,084.70万

7-1-60

元，占原材料减少总额的34.30%。2024年末公司原材料金额下降使得存货账面余额有所下降。

2025年6月末，公司原材料账面余额大幅增加，主要系稀土材料及铂族功能材料原材料金额增加所致。公司铂族功能材料系快周转型业务，采销频率较高，2025年6月末时点原材料金额较大系采购原材料用于加工，较短时间内尚未完成对外销售所致。除此之外，公司原材料金额增加主要系稀土材料业务原材料采购价格有所回升且公司适度增加备货所致，与行业走势基本一致，不存在明显差异。2025年6月末公司原材料金额大幅增加使得存货账面余额较大幅度增长。

（2）在产品

单位：万元

2023年末，公司在产品账面余额增加较多，主要系稀土材料产品销售备货导致产量增加，从而使得公司存货账面余额有所增加。2024年末、2025年6月末，在产品金额保持稳定。

（3）库存商品

单位：万元

2022-2024年末，公司库存商品账面余额较为稳定。2025年6月末，公司库存商品余额较上年末增加较多，主要系上半年稀土材料，薄膜材料，贵金属、有色金属及高端制造产品根据销售和生产计划均有一定备货所致。2025年6月末公司库存商品金额增加使得存货账面余额有所增长。

（4）发出商品

单位：万元

公司2023年发出商品余额较2022年保持稳定，2024年末发出商品余额有

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所增长，主要系薄膜材料订单增长及稀土材料市场回暖，公司发出商品增加所致，但增长金额对公司存货余额影响有限。2025年6月末，公司发出商品余额继续增长，主要系薄膜材料业务因发货增加及红外光学材料业务部分军品订单发货尚未达到收入确认条件所致，在一定程度上使得公司存货余额增加。

综上所述，报告期内公司存货变动主要受存货结构变动影响，2023年末存货余额增加，主要系在产品余额因稀土材料产品销售备货而增加所致；2024年末存货余额下降，主要系稀土材料和铂族业务根据市场情况和经营策略主动降低原材料库存使得原材料余额下降所致；2025年6月末存货余额上升，主要系稀土材料业务原材料采购价格有所回升且公司增加备货以及公司铂族功能材料原材料于6月末时点尚未领用导致原材料余额增加所致，同时，库存商品余额因备货增加也导致2025年6月末存货余额上升。

5、报告期内公司存货转销或转回的依据及合理性

报告期内每季度末，公司对存货进行减值测试，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。已计提跌价的存货，需有客观证据如市场价格回升表明可变现净值已恢复，方可转回跌价准备。

已计提跌价的存货，已实际销售或领用的，方可转销跌价准备。公司库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货计提的存货跌价转销为相关产品对外实现销售而产生，不可用于直接出售的原材料、在产品、委托加工物资计提的存货跌价准备因生产领用而转销。

报告期内，公司存货跌价准备转销或转回的总体情况如下：

单位：万元

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（1）存货跌价准备的转回

报告期内，公司存货跌价准备分别转回167.58万元、856.60万元、431.34万元及1,503.70万元，转回比例分别为2.89%、10.33%、2.67%及11.85%。2023年末转回比例较高主要系红外光学材料在产品跌价准备转回金额较高

7-1-63

所致，2023年锗金属价格大幅回升，根据华通有色数据，2023年1月3日锗锭（50Ω/cm）的平均价为8,050元/千克，至2023年12月29日提升至9,512.66元/千克。锗价格的回升导致在产品预期售价提高，可变现净值提升故发生转回。库存商品中，薄膜材料产品、稀土材料产品、其他贵金属产品计提的跌价准备等因市场价格调整均有一定转回。

2025年6月末转回金额及转回比例均较高，主要为稀土材料在产品跌价转回。原因如下：

2024年末公司因稀土材料价格大幅下降而计提了较大规模的存货跌价准备，导致2025年年初存货跌价准备余额较高，在库存货平均账面净值已处于较低水平。2025年年初稀土材料市场价格已实现触底反弹，截至2025年6月底市场价格较2024年末已明显回升，预期未来价格会进一步走高，因此存货跌价准备转回金额较高。报告期后，2025年7-8月稀土价格保持了持续上涨走势，公司稀土材料存货跌价准备转回具备合理性。

2025年以来稀土价格指数

数据来源：稀土协会

（2）存货跌价准备的转销

7-1-64

报告期内，公司存货跌价准备分别转销3,695.81万元、5,065.45万元、6,536.78万元及6,658.67万元，转销比例分别为63.69%、61.09%、40.49%及52.49%。2024年及2025年1-6月转销比例有所下降，主要系2024年计提存货跌价金额较大，且使得2025年初存货跌价余额金额较大所致。综上所述，公司存货跌价准备的转回或转销会计处理均严格按照《企业会计准则》相关规定进行，已计提跌价的存货，需有客观证据如市场价格回升表明可变现净值已恢复，转回跌价准备；已计提跌价的存货，已实际销售或领用的，转销跌价准备具备合理性。

（二）结合在手订单情况、存货库龄、预计价格、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业计提水平是否存在差异

1、在手订单

报告期内，公司与客户主要签订订单式合同，客户按实际需求小批量多批次下订单，因此报告期各期末公司在手订单金额相对于营业收入总体较小。由于客户下单频次较高，在手订单规模较小未对公司计提存货跌价产生额外不利影响。

截至2025年6月末，公司在手订单金额及订单覆盖率情况如下：

单位：万元

如上表所示，截止报告期末，公司在手订单对存货的综合覆盖率达69.05%，未来滞销风险较小，不存在存货重大减值迹象。

2、存货库龄

报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

7-1-65

报告期各期末，公司主要存货的库龄较短，其中1年以内的占比分别为

93.49%、92.48%、87.82%及94.11%，2024年占比下降主要系库龄1-2年的存货增加所致，主要为公司试制的电机类磁性材料产品滞销导致库龄1-2年的在产品和库存商品增加，2024年度已足额计提减值并大部分于期后即2025年1-6月完成销售，相关存货跌价准备已转销。

3、预计价格

公司的主要产品包括薄膜材料、铂族产品和稀土材料，报告期各期，该等产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为93.89%、91.28%、90.19%和90.68%。报告期内，公司主要产品的平均售价及市场价格走势如下：

（1）薄膜材料产品

报告期内，公司薄膜材料产品平均售价分别为261.20万元/吨、265.15万元/吨、256.52万元/吨和260.69万元/吨，价格较为平稳，预计未来售价仍将保持稳定，不存在重大存货跌价迹象。

（2）铂族功能材料

报告期内，公司铂族功能材料的平均售价分别为64,866.72万元/吨、37,573.10万元/吨、28,618.11万元/吨和25,950.88万元/吨，平均售价持续下降，与市场价格走势一致。2025年以来，铂族贵金属市场价格整体已触底趋稳，并出现反弹迹象，预计未来售价将有所回升。公司铂族产品周转较快，不存在重大存货跌价迹象。

报告期期初以来，铂族贵金属价格走势如下：

①铂金价格走势

7-1-66

数据来源：上海黄金交易所

②钯金价格走势

数据来源：长江现货

③铑粉价格走势

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7-1-67

数据来源：华通有色

（3）稀土材料

报告期内，公司稀土材料的平均售价分别为78.03万元/吨、52.95万元/吨、

43.26万元/吨和44.04万元/吨，整体呈下降趋势，与市场价格走势一致，公司严格按照会计准则要求计提存货跌价准备。2025年以来，稀土材料价格已有所回暖，尤其是报告期后价格增长趋势较为明显，预计公司稀土材料未来售价将有所回升，存货跌价风险有所下降。

报告期期初以来，稀土价格指数走势如下：

数据来源：稀土协会

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400.00

450.00

2022-01-042022-03-042022-05-042022-07-042022-09-042022-11-042023-01-042023-03-042023-05-042023-07-042023-09-042023-11-042024-01-042024-03-042024-05-042024-07-042024-09-042024-11-042025-01-042025-03-042025-05-042025-07-04稀土价格指数:稀土协会

7-1-68

4、期后结转情况

截至2025年8月31日，公司报告期各期末存货的期后结转情况如下：

单位：万元

7-1-69

注：原材料领用出库至在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资视同期后已结转，在产品和委托加工物资完工入库则视同期后已结转，库存商品、发出商品在期后实现销售则属于已结转。由上表可知，截至2025年8月末，2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末存货结转比例分别为96.95%、95.67%、87.22%及75.44%，期后结转情况较好，整体与公司存货库龄结构相匹配。

截至2025年8月末，公司2022年末和2023年末存货仍有一定金额尚未结转，其中2022年末存货结转比例为96.95%，未结转的存货主要包括原材料和在产品，未结转金额分别为1,295.13万元及1,468.50万元。原材料主要为贵金属备料，在产品主要为红外光学材料军工订单，客户要求备产，但因客户实际下单间隔较长为确保足量供货而形成在产品存货。2023年末存货结转比例为95.67%，未结转的存货主要为原材料、在产品和库存商品，未结转金额分别为1,514.04万元、2,341.53万元及2,061.84万元。原材料和在产品主要构成及原因与2022年末未结转存货相同，未结转的库存商品主要为铂、钛、钽等金属材料和稀土材料，金属材料系对应订单不稳定保留库存商品以应对可能的订单需求，稀土材料库存商品系少量因市场需求下降而滞销的产品。公司针对该等存货均已按照存货跌价准备计提政策充分计提跌价准备。截至2025年8月末，公司2024年末存货的结转比例为87.22%，未结转金额为14,291.38万元，其中1年以上库龄存货为5,962.13万元，占比41.72%。未结转的存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，未结转的金额及库龄情况如下：

单位：万元

7-1-70

根据上表，未结转的原材料、在产品中库龄1年以上占比分别为54.47%和

62.32%，主要为此前年度未结转的备货存货，未结转原因与2022年末、2023年末相同；未结转的库存商品包括金属材料和稀土材料，以1年以内库龄为主，其中金属材料系备库以应对不确定订单，稀土材料主要为滞销品；未结转的发出商品主要为尚未验收的红外光学材料产品，下游军工类客户验收周期较长。公司的各类存货主要为金属及相关制品，在妥善存储保管的情况下可实现较长时间使用。公司的未结转存货中，红外光学相关存货存在一定的订单覆盖情况。公司已严格按照存货跌价计提政策对未结转存货充分计提存货跌价准备。

5、存货跌价计提情况及充分性

报告期各期末，公司各类存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备，各期计提金额分别为3,634.68万元、6,351.42万元、13,774.97万元及3,510.49万元，各期末跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和4,524.14万元，占各期末存货余额的比例分别为1.60%、1.72%、8.21%和2.78%。

2022-2024年末，公司计提的存货跌价准备主要由稀土业务构成，具体如下：

单位：万元

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2022年3月以来，稀土行业产品市场价格整体呈持续下降趋势，其中2022年整体较2021年下降幅度较小，故稀土材料存货跌价计提金额较小。2023年稀土产品价格下降幅度较大，虽然公司稀土材料毛利率保持相对稳定，但由于部分原材料、在产品等存货未有订单覆盖，受市场价格大幅下降影响计提的存货跌价金额有所提升。

2024年，公司稀土材料存货跌价计提金额显著高于2023年，除受产品价格进一步下降影响外，公司电机类磁性材料产品试制失败导致滞销亦是重要影响因素，具体分析如下：

单位：万元

注1：稀土磁性材料市场价格下降幅度选取不同规格烧结钕铁硼市场价下降的平均数；稀土金属市场价格下降幅度选取公司主要产品镨钕合金、金属镝、金属铽市场价格下降的平均数。

注2：公司稀土业务按照季度计提存货跌价准备，故上表列示季度平均毛利率，系各季度毛利率的平均值，与年度毛利率波动趋势一致。根据上表，2024年公司稀土材料存货跌价准备计提金额较高主要系磁性材料跌价计提较多所致，其中2024年试制的电机类磁材产品滞销导致一次性计提存货跌价4,165.84万元，系偶发情况，该批滞销品已于2025年上半年实现大部分对外销售，计提的存货跌价已转销。此外，2024年公司稀土磁性材料季度平

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均毛利率转负，使得计提的存货跌价准备金额有所提升。公司2024年稀土金属计提的存货跌价准备较2023年有所增加，虽然稀土金属市场价格于2023年下降更多，但毛利率仍为正，随着市场价格于2024年进一步下降，导致公司存货的可变现净值进一步下降，毛利率亦随之进一步下降，故计提的存货跌价金额有所增加。报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价计提比例对比情况如下：

注：上表比例=期末存货跌价准备余额/存货账面余额。

薄膜材料和贵金属、有色金属及高端制造方面，公司存货跌价准备计提比例较同行业公司无显著区别，均处于可比公司区间内。

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铂族功能材料方面，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司系业务模式及产品结构差异所致。公司生产的铂钯铑等贵金属材料位于产业链上游阶段，加工周期短，具备快周转特征，凯大催化产品为催化材料，位于公司产品下游，贵研铂业产品为贵金属前驱体材料，亦处于公司产品下游，因此凯大催化及贵研铂业的存货周转率低于公司，库存周期长于公司，存货跌价准备计提比例更高。稀土材料方面，2024年末，公司稀土材料业务的存货跌价准备计提比例为

11.66%，大幅高于可比公司北方稀土和盛和资源的整体存货跌价准备计提比例

4.66%和2.93%，主要系产品结构和存货结构不同所致，对比情况如下：

根据上表，与可比上市公司相比，公司产品处于稀土行业整体产业链的下游，需要采购上游原材料进行生产加工，在原材料成本控制方面存在劣势，因而受原

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材料、产成品市场价格波动影响更大，进而导致在稀土行业产品价格整体震荡下行的情况下，公司的存货跌价准备计提比例更高。

分存货类型来看，公司稀土材料业务的自制半成品及在产品、产成品和发出商品的存货跌价准备计提比例显著高于可比公司，主要系在产品市场价格持续下降的情况下，公司产品成本相对更高、毛利率更低所致。另外，公司因电机类磁材试制产品滞销而计提较大规模的存货跌价，也使得公司稀土业务存货跌价计提比例相对更高。

因此，公司2024年末稀土材料产品存货跌价准备计提比例高于可比上市公司主要系公司不具备稀土矿产资源，在成本控制方面存在劣势，且公司产品结构与可比上市公司存在差异，以及公司电机类磁材试制产品滞销所致，具有合理性。

综上所述，公司在手订单覆盖率相对较高、存货整体库龄较短、期后结转水平良好，公司主要产品中，薄膜材料预计售价平稳，稀土材料预计售价将随着市场价格的回升而回升，存货跌价风险有所降低，铂族功能材料为快周转业务，存货跌价风险较低。公司已按照《企业会计准则》的相关规定对存货计提了存货跌价准备，与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。

三、结合固定资产内容、类别、使用状态、预期寿命等，分析是否出现减值迹象，相关折旧、减值计提是否充分

（一）结合固定资产内容、类别、使用状态、预期寿命等，分析是否出现减值迹象

1、固定资产内容与类别

截至2025年6月30日，公司固定资产内容与类别情况，如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，公司拥有的固定资产内容包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，并以房屋及建筑物和机器设备为主，固定资产整体成新率较高。

2、固定资产使用状态

公司的固定资产中，存在少量闲置的机器设备和办公设备，该等固定资产的账面原值及减值准备情况如下：

单位：万元

注：公司于2025年上半年报废两台闲置循环水泵和一台闲置离心风机，致使2025年6月末闲置设备原值有所下降。

上表中闲置固定资产账面原值占公司固定资产账面原值的比例分别为

0.25%、0.26%、0.45%和0.43%，占比较低。除上述闲置固定资产外，公司其他固定资产均处于正常使用状态。

3、固定资产预期寿命

公司固定资产预期寿命情况，如下表所示：

7-1-76

如上表所示，公司房屋及建筑物预期寿命15-50年、机器设备预期寿命1-25年、运输工具预期寿命4-20年、办公设备及其他固定资产预期寿命5-15年。根据累计折旧占原值比例估算，固定资产剩余使用寿命相对较长。

4、分析是否出现减值迹象

报告期内，公司除少量闲置固定资产外，其他固定资产不存在表明资产可能发生减值的迹象，具体判断情况如下：

对于闲置固定资产，由于其已经出现闲置情形，故存在减值迹象，公司按照会计准则要求进行减值测试并计提减值准备。对于稀土业务涉及的固定资产，虽

7-1-77

然稀土业务2024年毛利为负，但其营业收入规模仍相对较大，其现金流量现值远大于固定资产账面价值，因此不涉及计提减值准备。

（二）相关折旧、减值计提是否充分

1、固定资产折旧计提情况

报告期各期末，公司固定资产折旧计提情况，如下表所示：

单位：万元

注：实际年折旧率=固定资产当年折旧计提金额/固定资产期末原值

如上表所示，公司对不同类别固定资产在其使用寿命范围内按照直线法计提折旧，实际年折旧率较为稳定，符合会计准则要求以及公司的会计估计政策，公司固定资产折旧计提充分。

2、固定资产减值计提情况

报告期各期末，公司固定资产减值计提情况，如下表所示：

7-1-78

单位：万元

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的固定资产按照账面价值和可收回金额孰低原则计提减值准备。如前所述，公司少量固定资产存在闲置状态，公司已针对该类闲置固定资产计提减值准备，按照账面价值与可收回金额差值进行减值计提。综上所述，报告期内，公司相关固定资产折旧计提、减值计提充分。

四、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、取得公司主要客户应收账款明细及相关合同文件，核查交易内容、交易金额、信用政策等，并对公司财务人员进行访谈，了解公司营业收入下降原因、应收账款变动原因，并分析应收账款与收入变动趋势不一致的原因；获取公司应收账款期后回款统计表、应收账款账龄结构、预期信用损失测算底稿、查询国家

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企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开信息，并查询同行业可比公司定期报告，对比分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。

2、获取报告期内发行人各板块业务的存货构成表，了解发行人存货主要涉及的产品类型及构成；收集发行人分产品的存货周转率情况，查阅同行业可比公司公开披露文件，对比发行人与其存货周转率；访谈公司业务人员，了解发行人主要产品的生产周期和销售周期；访谈发行人财务人员，了解报告期各期存货金额的变动原因；取得报告期内发行人存货跌价准备余额、存货跌价准备计提金额及转回和转销明细数据；获取发行人各板块业务最新在手订单情况，了解并分析公司订单是否充足；取得发行人报告期内存货库龄明细表，了解主要存货的库龄结构；查阅发行人主要产品及原材料的公开市场价格走势，并获取发行人对于产品未来价格走势的判断资料；取得报告期内发行人各业务板块2024年末及2025年6月末存货的期后结转数据；查阅发行人存货跌价准备计提政策及计提情况；查阅同行业可比公司公开披露文件，对比发行人与其存货跌价准备计提政策、计提比例的差异，分析差异原因及合理性。

3、获取发行人固定资产明细表，了解主要房屋建筑物及机器设备的主要构成、入账时间、取得方式等，分析固定资产内容、类别与使用状态；与发行人管理层沟通，了解固定资产预期寿命、损耗程度及维护情况；获取并复核报告期各期末固定资产盘点表，计算固定资产成新率；获取发行人固定资产折旧政策，分析固定资产折旧计提是否充分、分析相关固定资产是否存在减值迹象并充分计提减值准备。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入下滑主要系铂族产品和稀土材料产品收入下降较多所致，而应收账款增加主要系薄膜材料及贵金属业务收入增长带动应收账款余额相应增长，以及铂族产品2024年末存在一笔金额较大的应收账款未按期回款（2025年1月已完成回款）所致，应收账款与营业收入变动趋势存在一定差异具有合理性。发行人应收账款期后回款情况较好，应收账款账龄主要为1年以内，发行人下游客户整体资信情况良好，信用风险小，与同行业可比公司相

7-1-80

比，发行人应收账款坏账准备计提比例相对较低系发行人1年以内账龄的应收账款占比较高且1年以内账龄应收账款的预期信用损失率相对较低所致，具有合理性。发行人严格按照会计准则要求计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。

2、报告期内发行人存货变动主要受存货结构变动影响，2023年末存货余额增加，主要系在产品余额因稀土材料产品销售备货而增加所致；2024年末存货余额下降，主要系稀土材料和铂族业务根据市场情况和经营策略主动降低原材料库存使得原材料余额下降所致；2025年6月末存货余额上升，主要系稀土材料业务原材料采购价格有所回升且发行人增加备货以及铂族功能材料原材料于6月末时点尚未领用加工对外出售导致原材料余额增加所致，同时，库存商品余额因销售备货增加也导致2025年6月末存货余额上升。发行人已计提跌价的存货，需有客观证据如市场价格回升表明可变现净值已恢复，转回跌价准备；存货跌价准备转回已计提跌价的存货，已实际销售或领用的，转销跌价准备，具备依据和合理性。报告期内公司在手订单较为充足，存货以1年以内库龄为主，库龄结构合理，主要产品预期市场价格保持稳定或有所回升，存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分。

3、报告期各期，发行人固定资产主要以房屋建筑物和机器设备为主，除少量闲置固定资产外，其他固定资产均处于正常使用状态；报告期各期末，除少量固定资产因闲置而存在减值迹象外，发行人其他固定资产质量良好，不存在闲置的情形，不存在减值迹象。报告期内，发行人对不同类别固定资产在其使用寿命范围内按照直线法计提折旧，实际年折旧率较为稳定，符合会计准则要求以及发行人的会计估计政策，固定资产折旧计提充分；发行人对于存在减值迹象的固定资产按照账面价值和可收回金额孰低原则计提减值准备，固定资产减值计提充分。

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问题3：关于其他

3.1请发行人说明：公司向关联方进行采购和销售的内容、背景，必要性及定价公允性，是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及原因，是否符合行业惯例。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司向关联方进行采购和销售的内容、背景，必要性及定价公允性

（一）关联采购

1、关联采购的内容

报告期内，公司的关联采购内容、金额及占营业成本比例情况如下：

单位：万元

注：为贯彻国家关于稀土产业的发展战略，经国务院国资委批复，公司于2024年2月向中稀集团转让持有的子公司有研稀土38.72%股权。自此，中稀集团被公司认定为重要子公司的重要股东，构成关联方。

2、关联采购的背景及必要性

（1）中国有研及其子公司

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报告期内，公司向中国有研及其子公司的关联采购内容包括购买设备、接受测试服务、购买材料、接受综合服务及支付水电取暖费等。

报告期内，公司通过公开招标的方式采购双枪电子束熔炼炉、CVD晶体生长炉等设备用于生产靶材、硫化锌等产品，综合考虑各家投标公司产品性能、价格等因素确定最终供应商，中国有研子公司工研院等因其产品的性能和高性价比获取公司订单。因此，公司向中国有研子公司采购生产用设备具备必要性及商业合理性。

公司生产的靶材、稀土材料等产品的下游应用领域对产品的性能、规格具有较高要求，通常客户要求公司提供测试报告对产品质量进行验证。中国有研子公司国合通用、国标检验是从事金属材料检测的专业机构，参与起草国际、国家和行业标准，技术水平业内领先。为保证产品符合合同要求，报告期内公司向中国有研子公司采购有色金属测试及评价服务，系公司开展日常业务需要，具备必要性及商业合理性。

为保障供应链安全，平衡供应商采购额，公司向多家原材料供应商采购高纯度有色金属用于靶材生产。中国有研子公司工研院和资环院具备生产高纯度有色金属的能力，其有色金属产品纯度及质量业内领先，可以满足公司高性能靶材的生产需求。因此，报告期内公司向中国有研子公司采购生产用原材料具备必要性及商业合理性。

报告期内，公司向中国有研及其子公司支付的综合服务费和水电取暖费为租赁其房屋产生的物业管理费、保洁费、会议室租赁费及水电暖气使用费，系公司开展日常办公需要，具备必要性及商业合理性。

（2）中稀集团及其子公司

中稀集团是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离等业务并覆盖稀土行业全产业链，是我国稀土原材料的主要供应商之一。近年来，为强化国家战略资源安全、提升产业附加值并增强国际话语权，我国对稀土资源的供给政策持续收紧。2025年2月，工信部发布《稀土开采和冶炼分离总量调控管理办法》，明确稀土矿开采指标仅授予中稀

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集团（中重稀土）和北方稀土（轻稀土）两大集团。因此，中稀集团是稀土深加工，尤其是中重稀土深加工企业采购原材料的必然选择。

报告期内，基于生产经营所需，公司向中稀集团及其子公司采购氧化镨钕、氧化镝、氧化铽、金属镨钕等稀土氧化物和稀土金属用于生产钕铁硼磁材、镝铁合金等产品，具备必要性及商业合理性。

3、关联采购的定价公允性

报告期内，公司向主要关联方（单期关联采购额超过1,000万元的主体）采购的主要产品及服务单价与其他非关联方供应商对比情况如下：

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单位：万元、元/台、元/千克

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注1：上表中选取的非关联方采购合同标准为公司向非关联方采购相同产品、采购时间接近的合同；注2：上表序号20，公司同期仅向微山稀土采购钕铁硼速凝薄片，因此采用钕铁硼原材料同期市场价进行单价比较。由上表可知，公司向关联方的采购价格或通过公开招标方式确定，或参考市场价确定，与非关联方采购价格不存在明显差异，关联交易定价公允，不存在定价显失公平的情况。

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（二）关联销售

1、关联销售的内容

报告期内，公司的关联采购内容、金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2、关联销售的背景及必要性

（1）中国有研及其子公司

中国有研作为国内有色金属行业的龙头企业，部分子公司涉及有色金属材料的研发、生产等全产业链业务，与公司属于行业上下游关系。报告期内，中国有研及其子公司向公司采购高品质铂族材料、贵金属材料等产品或加工服务用于生产经营及研发活动，系正常业务往来，具备必要性及商业合理性。

（2）中稀集团及其子公司

中稀集团作为国内稀土行业龙头企业，产业链齐备，覆盖的稀土领域广泛，在稀土行业市场份额较大，子公司需求较多，与公司属于行业上下游关系。与关联采购类似，公司在开展日常经营的过程中不可避免地会出现向其销售的情况。报告期内，中稀集团及其子公司向公司采购金属镝、金属铽、金属镨钕等稀土金属产品，系正常业务往来，具备必要性及商业合理性。

3、关联销售的定价公允性

报告期内，公司向主要关联方销售内容主要为铂族产品、贵金属产品、稀土材料产品等，均为公司正常业务发展需要所形成。报告期内，公司向主要关联方（单期关联销售额超过1,000万元的主体）销售的主要产品及服务单价与其他非关联方客户对比情况如下：

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单位：元、元/千克

注：上表中选取的非关联方销售合同标准为公司向非关联方销售相同产品、销售时间接近的合同。由上表可知，公司向关联方的销售价格与和非关联方销售价格不存在明显差异，关联交易定价公允，不存在定价显失公平的情况。对于中国有研技术服务，公司根据人员投入成本确定服务价格，定价具备公允性和合理性。

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二、是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及原因，是否符合行业惯例

报告期内，公司存在向关联方中稀集团子公司中稀（凉山）稀土贸易有限公司同时采购和销售氧化镨钕的情形，具体如下：

单位：万元、元/千克

注1：表中销售单价差异根据交易单价与平均交易单价差异进行计算，交易金额为不含税金额；

注2：当日市场价格数据来源为同花顺。2024年，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的交易金额分别为3,157.17万元和2,978.76万元，占公司同期采购总额和营业收入比例为0.35%和0.33%，占比较小。公司销售和采购氧化镨钕的交易价格以市场价格为基础与交易对方协商确定，根据上表，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的单价存在差异，主要系交易时点不同而氧化镨钕市场价格随时间不断波动所致，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的单价与当日市场价格不存在显著差异，公司不存在定价显失公允的情况。

中稀（凉山）稀土贸易有限公司是中稀集团下属子公司，主营业务为销售稀土功能材料、金属矿石、有色金属合金。稀土氧化物是公司稀土金属产品的原材料。为保证供应链安全、优化成本结构，报告期内公司向包括中稀（凉山）稀土贸易有限公司在内的多家中稀集团子公司采购氧化镨钕。公司2024年6月3日向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购氧化镨钕后，出于平衡库存需求，于2024年6月18日出售给四川省乐山市科百瑞新材料有限公司。公司2024年10月29

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日向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购的氧化镨钕用于产品生产。中稀（凉山）稀土贸易有限公司作为贸易公司，存在填补库存的需求，公司亦存在回笼资金、减少损失的需求，因此报告期内存在向其出售氧化镨钕的情况，所售货物采购自四川省乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土、全南县新资源稀土有限责任公司等供应商，属于正常业务往来，具备商业合理性。公司存在短期内同时向中稀（凉山）稀土贸易有限公司进行采购和销售氧化镨钕的情况，具体情况如下：

2024年6月3日，公司控股子公司有研稀土的子公司乐山稀土根据自身业务需求与中稀（凉山）稀土贸易有限公司签订氧化镨钕采购合同，该批氧化镨钕拟生产自用，后因平衡库存考虑，相关货物于2024年6月18日出售至四川省乐山市科百瑞新材料有限公司。

2024年6月4日，公司控股子公司有研稀土根据对方采购及自身回笼资金需求与中稀（凉山）稀土贸易有限公司签订氧化镨钕销售合同，相关货物采购自四川省乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土、全南县新资源稀土有限责任公司等供应商。

综上所述，公司短期内同时向中稀（凉山）稀土贸易有限公司进行采购和销售氧化镨钕主要系公司采购及销售主体不同且存在独立业务需求所致，两笔采销业务独立进行，属于正常业务往来，具备商业合理性。

稀土材料行业企业向关联方采购或销售相同产品是稀土行业常见的业务情形，具体案例如下：

综上所述，公司向同一关联方同时采购和销售相同产品主要基于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯例，相关销售、采购价格与市场交易价格不存在显著差异。

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三、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅报告期内发行人定期报告、关联交易明细及关联交易合同，了解并核查其与关联方的关联交易内容、背景及必要性。获取并查阅发行人向非关联方采购或销售相同产品的合同，对关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，核查关联交易定价的公允性，并根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条规定逐条进行核查，核实报告期内发行人关联交易是否符合相关规定。

2、获取并查阅报告期内发行人关联交易标的物明细，核查发行人是否存在向关联方采购和销售相同产品或服务的情形；获取并查阅发行人向关联方采购或销售相同产品和服务的关联交易合同，核查关联交易价格是否存在差异及差异原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内发行人发生的主要关联交易均因公司业务开展产生，均具有相应的真实交易背景，具备必要性及商业合理性。报告期内，发行人关联交易定价方式具有公允性，发行人报告期内关联交易定价与非关联方可比价格之间不存在明显差异，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的规定，具体如下：

（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。

经核查，报告期内发行人与关联方之间的交易主要是基于日常生产经营需要，具有必要性和合理性。发行人与关联方之间的关联交易按照《公司法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司制度的规定，履

7-1-92

行必要的决策审议程序和信息披露义务，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况。发行人与关联方之间的关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。经核查，本次发行的募集资金将全部用于偿还国拨资金形成的委托贷款，不涉及新增关联交易的情形。

2、报告期内发行人存在向同一关联方采购和销售相同产品或服务的情形，系双方业务发展需要，均系正常业务开展，最终价格存在差异主要受市场价格波动影响，具备商业合理性，符合行业惯例。

7-1-93

3.2请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司本次发行的董事会决议日为2024年9月20日。自本次发行董事会决议日前六个月（2024年3月20日）至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况，包括类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

公司的财务性投资为向华鼎基石的投资，公司认缴出资金额5,000.00万元，并于2014年12月完成向其实际出资1,500.00万元，在本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日期间未新增对华鼎基石投资。华鼎基石基金存续期至2026年11月5日，根据华鼎基石的实际经营情况及公司自身经营计划，公司目前不存在向华鼎基石实缴出资或新增投资的计划，本次发行完成前亦不涉及向华鼎基石实缴出资或新增投资的情形，公司已出具了专项说明文件对上述事项予以确认。

另外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟投入的股权投资，即与上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“上海洗霸”）成立合资公司推进硫化锂相关技术迭代升级及产品规模化，该投资不属于财务性投资。具体分析如下：

公司子公司有研稀土基于稀土材料共性技术自主成功研发硫化锂相关材料，属于有研稀土的新产品，其是用于生产硫化物固态电解质的原材料，已实现小批量销售。但硫化锂大批量生产涉及大宗危险化学品，公司在大规模化工产业领域缺乏经验，无法独自实现该等产品的商业化。硫化锂等固态电解质原料的应用目

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前虽处于早期阶段，但潜在市场空间广阔，且该等产品属于公司稀土材料共性技术的下游产品，为推动该等产品的商业化进程、控制公司投资风险并实现全体股东利益最大化，公司于2025年7月通过北京产权交易所挂牌将硫化锂相关专有技术、专利、设备等资产转让给上海洗霸。

根据上海洗霸公开披露信息，其将新能源领域锂离子固态电池先进材料特种化学品作为战略主业体系的重要组成部分，组建了研发、生产、品控、检验、测试、技术营销团队，逐步开展以新能源锂离子电池固态电解质粉体（氧化物、卤化物、硫化物）等为代表的先进材料相关业务，并获得了汽车行业质量管理体系IATF16949：2016符合性证明。目前其松江基地固态电池电解质粉体厂房已于2024年底初步建成，根据规划，一期达产后将实现年产五十吨级固态电池氧化物电解质粉体产能；年产二十吨级固态电池卤化物电解质粉体产线已完成设计，目前处于设备选型及安装前的各项准备阶段。上述资产挂牌转让完成后，公司与上海洗霸拟成立合资公司合作研发硫化锂相关技术和产品、有序推动硫化锂相关产品的商业化进程，其中上海洗霸以货币及非货币资产出资16,500万元（其中非货币资产为公司通过北京产权交易所转让的硫化锂业务相关的技术、设备等资产），占合资公司的股权比例为82.50%，公司以货币出资3,500万元，占合资公司的股权比例为17.50%。公司上述投资有助于推动硫化锂业务实现商业化，并持续获取公司稀土材料共性技术下游产品的未来销售收益，属于围绕公司稀土材料共性技术下游产品的产业投资，有助于相关技术及产品获取更好的市场及渠道，不属于财务性投资。

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还国拨资金专项债务，不会用于财务性投资。因此本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用??金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。

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截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面余额为3,008.88万元，主要为利用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，具体情况如下：

单位：万元

公司购买的上述产品均为保本浮动收益型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面余额为1,763.59万元，具体构成情况如下：

7-1-96

单位：万元

截至2025年6月末，公司其他应收款主要为押金及保证金、往来款等，其他主要为代缴社保、应收政府项目补贴款等，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司一年内到期的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

截至2025年6月末，公司一年内到期的非流动资产为控股子公司有研稀土出租设备形成的应收款项，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

截至2025年6月末，公司其他流动资产主要为银行理财、未抵扣增值税进项税额、增值税留抵税额、预缴企业所得税等，其中银行理财主要为PR1（低风险）银行理财和收益凭证，流动性较好、安全性较高，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

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截至2025年6月30日，公司持有的其他权益工具投资为对参股企业的股权投资，具体情况如下：

单位：万元

7-1-98

由上表可见，公司持有的其他权益工具投资均为产业链上下游投资，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产为对参股企业的股权投资，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司持有的华鼎基石合伙份额属于财务性投资，其账面价值占最近一期末归属于母公司净资产比例为0.44%，其他投资不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产情况如下：

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单位：万元

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为设备采购款和预付工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司持有财务性投资总额为1,747.31万元，金额较小，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为0.44%，占比较低且显著低于30%。因此最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》等法规文件中关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资的认定要求和范围并对发行人进行核查。向发行人主要负责人员了解对华鼎基石的投资情况以及是否存在向华鼎基石新增投资的计划；了解拟与上海洗霸成立合资公司的投资背景、投资目的、业务协同等，分析发行人该投资是否属于财务性投资，并结合历史公开披露文件了解是否存在其他尚未开展但计划开展的投资，分析自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前是否存在新投入或拟投入的财务性投资，是否从本次募集资金总额中扣除。

2、对照《证券期货法律适用意见第18号》等相关规则，查阅发行人最近一期末财务报表，核查可能涉及财务性投资的主要科目及其变动情况，了解其核算内容和性质，分析交易背景和交易实质，判断发行人是否存在财务性投资，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

（二）核查意见

经根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条核查，保荐机构及申报会

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计师认为：

1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在向已有财务性投资华鼎基石实缴出资或新增投资的情况和计划，发行人拟与上海洗霸成立合资公司属于围绕稀土材料共性技术下游产品的产业投资，有助于相关技术及产品获取更好的市场及渠道，不属于财务性投资。发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还国拨资金专项债务，不会用于财务性投资，因此本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

2、截至2025年6月30日，发行人持有财务性投资总额为1,747.31万元，金额较小，占发行人合并报表归属母公司净资产的比例为0.44%，占比较低且显著低于30%。因此发行人满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

7-1-102

3.3请发行人说明：公司相关无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比，相关权证最新取得进展及后续计划安排等，是否对生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、公司相关无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比

截至本回复出具日，公司及其子公司共拥有19处无证房产，面积为11,387.85平方米，占公司及其子公司合计房产面积的比例为5.05%，无证房产具体情况如下：

单位：平方米

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上述无证房产中，公司子公司乐山稀土拥有的7处无证房产主要用于生产，其余12处无证房产用于闲置废旧设备仓储及保卫室等附属设施，除将部分闲置无证房产出租取得少量租金收入外，上述12处无证房产未开展生产经营活动，未产生生产经营相关的营业收入和利润。

报告期内，公司使用该等房产产生的主营业务收入和毛利以及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司无证房产产生的主营业务收入及毛利占公司主营业务收入和毛利比例较小。

二、相关权证最新取得进展及后续计划安排等，是否对生产经营产生重大不利影响

截至本回复出具日，乐山稀土拥有的7处、面积合计为4,400.95平方米的房屋已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，预计将于2026年6月前取得相关房屋产权证书，取得房屋产权证书不存在障碍。

公司拥有的剩余12处、面积合计为6,986.90平方米的房产因房屋所处土地归属不清晰和建设历史久远导致资料缺失而无法取得权属证书。该等无证房产占公司及其子公司使用房产总面积的比例为3.10%，占比较低，主要用途为仓储闲置废旧设备及保卫室等附属设施，未用于公司的生产经营活动，不会对公司的整

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体生产经营产生重大不利影响。根据北京市公共信用信息中心、山东省公共信用信息平台出具的《专用信用报告》等文件，报告期内有研新材、有研稀土、荣成稀土在发展改革、自然资源和规划、住房城乡建设领域不存在违法违规的情况；根据峨边县彝族自治县自然资源局出具的《证明》文件，乐山有研在自然资源领域无行政处罚记录；根据峨边县彝族自治县住房和城乡建设局出具的《证明》文件，报告期内乐山有研遵守国家有关房屋管理的法律、法规和规章，没有因违反有关房屋管理法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形；根据峨边县彝族自治县发展和改革部门出具的《证明》文件，报告期内其未收到乐山有研违反企业投资项目方面的相关信息，未收到违反相关法律、法规而收到行政处罚的信息。因此，公司因上述无证房屋受到重大行政处罚的风险较小，不会对公司的整体生产经营产生重大不利影响。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下主要核查程序：

1、获取并查阅发行人出具的无证房产清单及该等房产产生的营业收入和毛利情况，核实无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比情况；实地走访发行人位于河北省三河市燕郊南外环中国有研科技集团二部的无证房产，核实其实际用途及无法办理产权权属证明原因。

2、获取并查阅发行人子公司乐山稀土申请办理产权权属证明的申请材料，确认其取得相关证书是否存在障碍；获取有关部门出具的关于发行人及其子公司在发展改革、自然资源和规划、住房城乡建设领域的《专用信用报告》《证明》等文件，核实报告期内相关主体是否在相关领域存在违法违规或收到行政处罚的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

7-1-105

1、发行人子公司乐山稀土拥有的7处无证房产主要用于生产，其余12处房产用于闲置废旧设备仓储及保卫室等附属设施，相关房产产生的主营业务收入及毛利占公司主营业务收入和毛利比例较小。

2、发行人子公司乐山稀土的7处无证房产已申请办理产权权属证明，取得相关证书不存在障碍；发行人拥有的剩余12处无证房产因房屋所处土地归属不清晰和建设历史久远导致资料缺失而无法取得权属证书，无证房产面积占发行人及其子公司房产总面积的比例较低，且未用于发行人的生产经营活动，报告期内发行人及子公司亦不存在违法违规或受到有关部门处罚的情况，不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响。

7-1-106

保荐机构整体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-107

（本页无正文，为《有研新材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

有研新材料股份有限公司

年 月 日

7-1-108

发行人董事长声明本人已认真阅读有研新材料股份有限公司本次回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

有研新材料股份有限公司

年 月 日

7-1-109

（本页无正文，为《有研新材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

温贝贝 甄 清

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

7-1-110

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读有研新材料股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日