西藏诺迪康药业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
作为西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称'公司')的独立董事,本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、制度的规 定和要求,忠实履行独立董事勤勉尽职的义务,独立、负责地行使职权,及时关注公司的发 展状况,积极出席公司2025年度召开的董事会等相关会议,对董事会的各项议案进行认真审 议,并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效地维护公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
满加云,1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位;高级会计师、税 务师、资产评估师。1992年至1999年,担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管:1999 年至2005年,担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理2005年至2007年, 担任西藏雅喜实业有限公司财务总监:2007年至2016年,担任中联中力信资产评估有限公 司四川分公司负责人:2016年至2021年,担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长; 2021年11月-2025年4月分别任中江凯兴中盛置业有限公司财务总监、中江建投集团董事、 财务总监,现任中江建投集团财务顾问,西藏药业独立董事。
(二)关于任职独立性的说明
作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位任职,亦未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人严格遵守《公司法》《上市公司治 理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职 资格和独立性要求,不存在影响独立性的情形。
二、独立董事履职情况
(一)出席董事会和股东会会议情况
2025年度,作为公司第八届董事会独立董事,本人均亲自出席任期内召开的所有会议, 并认真审议各项议案,根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。
本年应参加 董事会次数 出席次数 亲自 出席次数 委托 缺席次数 未亲自参加会议 是否连续两次 股东会的次数 出席
7 7 0 0 否 3
报告期内,公司共召开董事会7次、股东会3次。本人均亲自出席了任期内召开的董事 会和股东会,未对公司事会、股东会审议通过的各项议案提出异议,并按照相关规定对重 大事项发表了独立意见,忠实履行独立董事职责。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
2025年,公司董事会审计委员会召开6次会议,本人均出席并签署意见。作为董事会审 计委员会主任委员,本人充分发挥会计专长的优势,勤勉尽责,与会计师、管理层保持良好 的沟通,就公司日常关联交易、财务会计报告、内部控制等关键事项进行及时沟通、确认及 审查。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司管理层及董事会秘书高度重视与独立董事的沟通交流,严格按照《独立董事工作制 度》和《独立董事年报工作制度》等文件规定,及时提供相关材料和信息,定期向董事会及 独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展,征求、听取本人的专业意见,及时反馈提 出的问题,为本人的履职提供积极支持。
(四)沟通情况
报告期内,本人积极与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持沟通,并了解了 以下情况:
1、定期报告:2024年年报审计事中、事后沟通,2025年年报初审情况沟通,详细了解了 公司年度报告审计中的重点关注事项,对本年度关联交易和对外担保事项情况进行重点关注。
2、重大资产财务处理:重点了解公司依姆多、金达隆诉讼和锐正基因投资的后续财务处 理情况,与审计师、公司管理层就审计方式、后续跟进情况,财务处理等进行了全面的了解。
3、公司产品:了解公司核心产品新活素销售情况、新生产线建设及前期医保谈判情况: 其他产品的国家集采进度,掌握公司产品销售总体情况。
(五)现场尽调
本年度内,本人对公司全资子公司上海欣活生物科技有限公司开展了实地考察,全面调 研了生产车间、实验室及仓储物流等核心区域。考察重点包括厂区规划、设备运行、生产合 规及现场管理现状,并就安全规范执行、产能利用情况等议题与管理人员进行了交流,为掌 握该子公司实际运营状况获取了第一手资料。
三、本年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。此议案已经 公司2024年年度股东会审议通过。本人重点关注了该事项,对该事项的历史沿革情况、关联 交易定价标准及现有推广费比例的确定方式进行了重点询问,并就公司与康哲药业关联交易 的真实性、交易价格的公允性及判断标准,向公司管理层、华信会计师事务所进行了了解确 认。
同时,重点关注了新活素的未来发展,向公司管理层了解了新活素目前的销售、竞品及 未来医保价格谈判情况,以及新生产线建设进度等情况。
(二)定期报告情况
2025年度任期内,本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年 度报告、第三季度报告、2025年年度报告,并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审 阅主要事项等进行了沟通,包括财务报告、上海欣活相关资产后续利用规划及相关会计处理、 关联交易、斯微生物股权公允价值的确定、依姆多相关资产减值测试等。认真听取、审阅了 会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料,就审计的总体策略提出了具体意见和 要求。本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定, 对公司经营业绩进行审慎评估,其内容真实、准确、完整。不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
(三)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》, 同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度财务和内部控 制审计机构,聘期为1年。此议案已经公司2024年年度股东会审议通过。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司2024年年度股东会、第八届董事会第六次会议、第一次临时会议审议通 过了《2024年度利润分配预案》《2025年半年度利润分配方案》,向全体股东共计派发红利 5.19亿元。2025年中期利润分配已经公司2024年年度股东会授权公司董事会具体执行并实 施分派。
本人认为:公司年度内的利润分配方案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金 需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》规定的利润分政策及相关法律法规的规定, 有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法利益的 情形。
(五)信息披露的执行情况
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有 效的监督和核查。经核查,本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、 及时、完整地履行了信息披露义务,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(六)内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,持续强化内控规范的执行和落实,通过 向公司审计部门了解公司2025年度内部控制各项工作开展情况,本人认为《公司2025年度内 部控制评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。未发现公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2025年度,本人作为独立董事,严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》及《公司章程》之要求履职。本人在现场累计工作15.5天,并通过与公司管理 层、内审机构及年审会计师事务所的持续沟通,及时了解公司经营状况与重大事项进展。基 于所获信息,本人以独立身份审慎发表意见、参与决策,忠实、勤勉地履行职权,以保障公 司及股东权益。
2026年,本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求,勤尽责,发业务专长,保持 独立性,促进公司规范运作,助力公司稳健发展,切实维护公司及广大投资者的合法权益。
(以下无正文)
(本页无正文,仅为西藏诺迪康药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签字页)
独立董事:满加云
2026年3月11日
满加云