西藏诺迪康药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告
作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2025年度召开的董事会等相关会议，对董事会的各项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林建昆，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读PSL.巴黎第九大学EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，在毕马威（KPMG）连续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人,中国注册会计师协会第六届理事会理事。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、四川省注册会计师协会副会长、四川省注册会计师协会人才工作委员会主任委员、四川知识分子联谊会国有企业专业委员会副主任；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、西藏药业独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位任职，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事履职情况
2025年度，作为公司第八届董事会独立董事，本人均亲自出席任期内召开的所有会议，并认真审议各项议案，根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东会会议情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东会的次数7 7 0 0 否 3
报告期内，公司共召开董事会7次、股东会3次。本人均亲自出席了任期内召开的董事会和股东会，未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议，并按照相关规定对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事职责。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2025年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人均亲自出席薪酬与考核委员会会议。作为薪酬与考核委员会的成员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，关注了解公司财务状况和经营成果，结合同行业、地区的薪酬水平及公司实际情况审议公司目前的薪酬管理体系。
（三）公司配合独立董事工作情况
2025年度，本人定期与公司管理层保持沟通，积极了解公司的经营发展状况及重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供完备的条件和支持。
（四）沟通情况
2025年度，本人及时与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所沟通了解了以下情况：
1、定期报告：2024年年报审计事中、事后沟通，2025年年报初审情况沟通，详细了解了
公司年度报告审计中的重点关注事项，对本年度关联交易和对外投资事项情况进行重点关注。
2、项目投资：与公司管理层、相关项目负责人沟通，了解公司投后项目管理情况及公司
本年度新增的晨泰、锐正项目情况。
3、公司产品：了解公司核心产品新活素销售情况、新生产线建设及前期医保谈判情况；
新活素竞品的获批情况等。
（五）现场尽调
本年度内，本人对上海欣活生物科技有限公司（公司全资子公司）开展了实地调研工作。考察范围覆盖生产车间、实验室、仓储物流等核心区域，重点调研内容包括厂区规划、设备运行、生产合规及现场管理。同时，就安全规范落实、产能利用及在研品种等情况与管理团队进行了沟通，为评估其实际运营状态提供了依据。
三、本年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。此议案已经公司2024年年度股东会审议通过。本人重点关注了该事项，对该事项的历史沿革、关联交易定价标准及现有推广费比例的确定方式进行了重点询问，并就公司与康哲药业关联交易的真实性、交易价格的公允性及判断标准，向公司管理层、华信会计师事务所进行了了解确认。同时，重点关注了新活素的未来发展，向公司管理层了解新活素目前的销售、竞品及未来医保价格谈判情况，以及新生产线建设进度等情况。
（二）高级管理人员薪酬情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，审议了公司目前的薪酬管理体系，公司目前采用的薪酬管理体系结合了公司的实际经营状况和行业水平，以及以目标管理为原则的绩效评价标准和激励机制，进一步激励大家勤勉尽责，充分调动工作积极性，有利于公司的经营发展。公司目前董事、高级管理人员的薪酬科学、合理、公平，与公司业绩挂钩，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告情况
2025年度任期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、2025年年度报告，并与华信会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，包括财务报告、上海欣活相关资产后续利用规划及相关会计处理、关联交易、斯微生物股权公允价值的确定、依姆多相关资产减值测试等。认真听取、审阅了华信会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。本人认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，其内容真实、准确、完整。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。此议案已经公司2024年年度股东会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2024年年度股东会、第八届董事会第六次会议、第一次临时会议审议通过了《2024年度利润分配预案》《2025年半年度利润分配方案》，向全体股东共计派发红利
5.19亿元。2025年中期利润分配已经公司2024年年度股东会授权公司董事会具体执行并实
施分派。
本人认为：公司年度内的利润分配方案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，通过根据向公司审计部门了解公司2025年度内部控制各项工作开展情况，本人认为《公司2025年度内部控制评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
本人在2025年度任期内，共计开展15天现场工作，独立负责地履行独立董事职责。履职期间，本人依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，通过与公司管理层、内部审计部门及会计师事务所保持有效沟通，及时掌握公司运营、财务及重大事项动态。在此基础上，本人始终秉持客观、公正、独立原则，审慎参与董事会决策，勤勉尽责，致力于维护公司整体利益与全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为西藏诺迪康药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：林建昆
2026年3月11日