西藏诺迪康药业股份有限公司 反舞弊、反腐败、反商业贿赂管理制度

(2026 年3 月)

第一章 总则

第一条制定目的

为规范公司经营管理行为,防范舞弊、腐败及商业贿赂风险,保障公司资产安全、经 营合规,维护股东合法权益及社会公共利益,依据国家相关法律法规及《公司章程》,结 合公司经营实际,制定本制度。

第二条制定依据

本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反 不正当竞争法》《中华人民共和国药品管理法》《上市公司治理准则》等国家法律法规、 监管要求及《公司章程》制定。

第三条适用范围

本制度适用于公司全体董事、高级管理人员及全体员工,以及与公司存在业务往来的 合作方。

公司全资子公司、控股子公司及纳入公司合并报表范围的其他主体,参照本制度执行。

第四条核心原则

(一)合规守法原则:全体人员及合作方严格遵守国家相关法律法规及本制度,杜绝 违规违纪违法行为;

(二)权责对等原则:明确各层级、各岗位在反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作中的 基本职责,做到有权必有责、失职必追责;

(三)公开公正原则:举报受理、线索核查、调查处理等工作坚持实事求是、客观公 正,保障当事人合法权益。

第二章 组织机构与职责

公司建立基本的反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作体系,明确各级组织机构核心职责, 确保工作有序推进,由审计委员会履行相关监督职责。

第五条董事会职责

董事会是公司反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作的最高决策机构,行使下列职权:

(一)审议批准本制度及相关修订方案;

(二)监督管理层对本制度的执行情况,听取相关工作汇报;

(三)审议重大舞弊、腐败及商业贿赂案件的调查处理意见;

(四)法律法规、《公司章程》及监管要求赋予的其他相关职权。

第六条审计委员会职责

审计委员会隶属于董事会,依法行使监事会职权,履行公司反舞弊、反腐败、反商业 贿赂工作的监督职责,行使下列职权:

(一)对董事、高级管理人员执行本制度的行为进行监督,发现违规行为及时提出纠 正意见;

(二)受理相关举报,跟踪举报处理进展;

(三)指导公司反舞弊相关工作,对反舞弊工作进行持续监督;

(四)法律法规、《公司章程》赋予的其他相关职权。

第七条管理层职责

管理层是本制度的具体执行机构,在董事会领导下开展工作,行使下列职权:

(一)组织落实董事会相关决策部署,确保本制度有效执行及实施细则批准;

(二)统筹协调相关部门开展线索核查及案件调查工作,及时向董事会、审计委员会 报告重大事项;

(三)法律法规、董事会赋予的其他相关职权。

第八条监督管理部门职责

公司指定由审计委员会下属的内部审计部门作为牵头部门,履行下列核心职责:

(一)负责本制度的日常解释、推广实施及实施细则拟定;

(二)负责举报线索的受理、登记及核查督办,严格遵守保密规定;

(三)牵头组织相关线索核查及案件调查工作,形成调查报告并提出处理建议;

(四)配合监管部门、司法机关的调查工作;

(五)负责相关工作资料的整理、归档保存。

第九条各业务部门职责

各业务部门履行下列基本职责:

(一)组织本部门员工学习本制度及相关法律法规;

(二)发现本部门员工违规嫌疑或相关线索时,及时制止并向牵头部门报告;

(三)配合牵头部门开展线索核查及案件调查工作,如实提供相关资料。

第十条员工职责

全体员工应履行下列义务:

(一)遵守本制度及相关法律法规,自觉抵制舞弊、腐败及商业贿赂行为;

(二)不利用职务便利谋取不正当利益,不参与违规违纪违法行为;

(三)发现相关违规行为或线索时,及时向牵头部门或审计委员会举报;

(四)配合公司开展线索核查及案件调查工作。

第十一条合作方职责

合作方应遵守本制度及国家相关法律法规,履行下列义务:

(一)不向公司员工及相关人员提供或承诺提供不正当利益;

(二)不与公司员工串通从事违规行为,不损害公司利益;

(三)配合公司开展相关核查工作,如实提供资料;

(四)发现公司员工相关违规行为时,及时向公司牵头部门举报。

第三章 核心定义与禁止性行为

第十二条核心定义

(一)舞弊:指公司员工、董事、高级管理人员或合作方,利用职务便利或工作关系, 故意欺骗、隐瞒事实真相,谋取不正当利益或损害公司利益的行为。

(二)腐败:指公司员工、董事、高级管理人员,利用职务便利滥用职权、谋取私利, 损害公司或公共利益的行为。

(三)商业贿赂:指公司员工、董事、高级管理人员或合作方,为谋取商业利益,给 予或收受对方单位或个人不正当利益,影响交易公平性的行为。

第十三条禁止的舞弊行为

全体人员及合作方,禁止从事下列法律法规明确禁止的舞弊行为:

(一)伪造、变造会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料;虚报、冒领、骗 取公司资金;挪用公司资金归个人使用或借贷给他人;

(二)利用职务便利侵占公司资产,擅自处置公司资产、对外担保、对外投资损害公 司利益;

(三)伪造、变造公司文件、印章、证件;隐瞒、谎报重大风险隐患;

(四)其他违反法律法规及本制度的舞弊行为。

第十四条禁止的腐败行为

全体董事、高级管理人员及员工,禁止从事下列法律法规明确禁止的腐败行为:

(一)收受合作方或其他单位、个人给予的不正当利益;

(二)利用职务便利侵吞、窃取、骗取公司资产、资金、物资;

(三)利用职务便利挪用公司资金、物资等非公司授权用途;

(四)未履行工作职责导致公司重大损失,或擅自决策、违规审批损害公司利益;

(五)其他违反法律法规及本制度的腐败行为。

第十五条禁止的商业贿赂行为

全体人员及合作方,禁止从事下列法律法规明确禁止的商业贿赂行为:

(一)公司相关人员向合作方或其他单位、个人给予或承诺给予不正当利益,谋取交 易机会或优惠条件;

益; (二)公司相关人员收受合作方或其他单位、个人给予的不正当利益,为对方谋取利

(三)通过第三方、亲友等间接方式输送或收受不正当利益,规避本制度约束;

(四)合作方向公司相关人员输送或承诺输送不正当利益,或与公司人员串通从事商 业贿赂行为;

(五)其他违反法律法规及本制度的商业贿赂行为。

第四章 防控措施

第十六条事前预防措施

(一)制度防控:结合公司经营实际,完善基本内部控制流程,明确核心审批权限, 堵塞制度漏洞;

(二)合作方防控:对合作方的资质、信誉进行基本审核,不符合要求的不予合作;

(三)合规宣导:开展合规培训宣传,强化合规理念传导,提升相关人员合规意识。

第十七条事中管控措施

痕; (一)流程管控:严格执行公司核心业务审批制度,确保关键环节流程合规、全程留

(二)监督管控:牵头部门对核心岗位及关键业务环节进行必要监督,各部门及时纠 正发现的违规行为。

第十八条事后处置措施

(一)线索核查:对举报线索及排查发现的疑似违规线索,牵头部门及时组织核查, 如实记录核查过程及结果,保护举报人与被核查人合法权益;

(二)案件调查:对确认存在违规行为的案件,牵头部门组织调查,查明案件事实及

责任主体,形成调查报告并提出处理建议;

(三)整改落实:相关责任部门落实整改措施,牵头部门监督整改到位;

(四)资料归档:相关工作资料由牵头部门整理归档,确保可追溯。

第五章 举报与调查机制

第十九条举报渠道

公司建立必要的举报渠道,接受员工、社会公众及合作方举报,确保渠道公开、畅通:

·举报电话:028-62673918

·举报邮箱:shenjibu@xzyy.cn

·邮寄地址:成都市三色路427 号(注明“举报材料”内部审计部门收)

第二十条举报须知

(一)举报人应如实提供举报对象、举报事项及相关线索,不得捏造事实、诬告陷害 他人,否则追究相关责任;

(二)举报人可选择实名或匿名举报,公司对举报人信息及举报内容严格保密,严禁 泄露举报人信息及打击报复举报人;

(三)举报事项应属于本制度管辖范围,不属于本制度管辖的,公司告知举报人相关 处理渠道。

第二十一条举报处理流程

(一)线索受理:牵头部门受理举报线索,进行登记并建立举报台账;

(二)审核核查:牵头部门对举报线索及时进行审核、核查,形成核查报告;

(三)案件移交:确认存在违规行为的,由牵头部门移交相关部门处理;涉嫌违法犯 罪的,立即移交司法机关;

(四)结果反馈与归档:实名举报的,案件处理完毕后及时反馈处理结果;举报处理 相关资料整理归档,妥善保存。

第二十二条调查规则

(一)调查工作坚持实事求是、客观公正、依法依规原则,全面收集证据;

(二)调查人员与案件无利害关系,存在利害关系的主动回避;

(三)调查过程中,调查人员有权查阅相关资料、询问相关人员,相关部门及人员积 极配合,不得拒绝、阻碍调查或隐匿证据;

(四)调查人员严格遵守保密规定,不得泄露调查相关信息;

(五)保障被调查人陈述、申辩的权利;

(六)调查结束后形成调查报告,提交管理层、董事会审议;

(七)涉嫌违法犯罪的,及时移交司法机关并配合调查。

第六章 责任追究

公司对违反本制度的行为,依据国家法律法规及公司相关规定追究责任;涉嫌违法犯 罪的,移交司法机关处理。

第二十三条对员工的责任追究

施: 员工违反本制度,存在相关违规行为的,根据情节轻重,采取下列一项或多项处理措

·警告;

·解除劳动合同;

·要求赔偿公司经济损失。

情节严重、涉嫌违法犯罪的,移交司法机关追究刑事责任,公司依法追偿经济损失。

第二十四条对董事、高级管理人员的责任追究

董事、高级管理人员违反本制度,存在相关违规行为的,根据情节轻重,采取下列一 项或多项处理措施:

·警告;

·免除职务、解聘;

·要求赔偿公司经济损失;

·提请股东会、董事会罢免其职务。

情节严重、涉嫌违法犯罪的,移交司法机关追究刑事责任,公司依法追偿经济损失; 违反监管规定的,及时向监管部门报告。

第二十五条对合作方的责任追究

合作方违反本制度,存在相关违规行为的,根据情节轻重,采取下列一项或多项处理 措施:

·暂停合作;

·终止合作协议,取消合作资格;

·要求赔偿公司经济损失。

涉嫌违法犯罪的,移交司法机关处理。

第二十六条对相关部门的责任追究

各部门未履行本制度规定职责,导致发生违规行为或造成公司损失的,对部门负责人

及相关责任人依法追究相应责任。

第二十七条免责与从轻、从重处罚情形

(一)免责情形:员工、合作方在不知情情况下被动参与违规行为,及时报告、主动 配合调查且未获取不正当利益、未造成公司损失的,可免于追究责任;

(二)从轻处罚情形:主动报告自身违规行为、如实交代事实、主动退还不正当利益、 积极配合整改,有效减少公司损失的,可从轻或减轻处罚;

(三)从重处罚情形:故意实施违规行为、伪造销毁证据、打击报复举报人、造成公 司重大损失或恶劣影响的,从重处罚。

第七章 培训与宣传

第二十八条培训管理

公司根据实际需要,组织开展合规培训,确保相关人员掌握本制度及相关法律法规核 心要求。

第二十九条宣传推广

公司通过宣传本制度相关要求,引导员工及合作方自觉遵守合规规定。

第八章 制度管理

第三十条制度修订

本制度根据国家法律法规、监管要求及公司经营情况变化适时修订,修订方案报董事 会审议通过后实施。

第三十一条制度解释

本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条制度监督检查

董事会、审计委员会定期对本制度执行情况进行监督检查,牵头部门负责日常监督, 确保制度有效执行。

第三十三条资料保存

反舞弊、反腐败、反商业贿赂相关工作资料,由牵头部门统一整理归档,保存期限符 合国家相关规定及公司档案管理要求。

第九章 附则

第三十四条特殊说明

本制度未尽事宜,按照国家相关法律法规、监管要求及《公司章程》执行;与国家后 续出台的法律法规、监管要求不一致的,按国家相关规定执行。

第三十五条施行日期

本制度经公司董事会审议通过后,自发布之日起施行。