浙江医药股份有限公司 关于子公司新码生物引进战略投资者实施C 轮增资暨 放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
?交易简要内容:浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江医 药”)下属子公司浙江新码生物医药股份有限公司(以下简称“新码生物”或“目 标公司”)拟实施C 轮增资并引入廊坊信慧银发经济股权投资基金合伙企业(有 限合伙)(以下简称“中信信慧基金”)、嘉兴普华健桉创业投资合伙企业(有 限合伙)(暂定名,以下简称“嘉兴普华”)、东莞市新兴战略性产业投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“东莞新兴战投”)、嘉兴明州昌隆股权投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“明州基金”)、绍兴滨海新区生物医药产业股权 投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)、杭州浙鑫玖号创业 投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“浙鑫玖号”)等六名战略投资 者(以下合称“C 轮投资人”)。此外,新码生物员工持股平台绍兴本一不二企 业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴本一不二”)拟于同期增资入股。 C 轮投资人拟认购新码生物新增注册资本人民币5,605,021 元,绍兴本一不二拟 认购新码生物新增注册资本人民币560,000 元。浙江医药及新码生物其他现有股 东就本次增资放弃优先认购权或其他优先权利。本次增资完成后,浙江医药直接 持有新码生物的股权比例由45.9186%变更为37.6347%,新码生物仍为公司的控 股子公司,仍纳入公司的合并报表范围。
本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
?本次交易已经公司第十届十次董事会审议通过。本次交易在董事会权限
范围内,无需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日,关于新码生物C 轮增资的《关于浙江新码生物医药 股份有限公司之C 轮增资协议》及其附件《关于浙江新码生物医药股份有限公司 之C 轮股东协议》等文件尚未完成签署,且后续还需办理资金交割、工商变更登 记等手续,本次交易实施存在不确定性。公司后续将依照相关法律法规及时履行 信息披露义务,并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资,注意 投资风险。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
浙江医药、新码生物及其下属全资子公司Novocodex,Inc.、新码生物创始人 梁学军先生、夏钢先生及新码生物其他现有股东拟与C 轮投资人、绍兴本一不 二共同签署《关于浙江新码生物医药股份有限公司之C 轮增资协议》及《关于 浙江新码生物医药股份有限公司之C 轮股东协议》。C 轮投资人拟合计以人民币 620,700,000 元的增资款认购新码生物新增注册资本人民币5,605,021 元,取得增 资后新码生物合计约16.4018%股权。此外,绍兴本一不二拟以人民币8,400,000 元的增资款认购新码生物新增注册资本560,000 元,取得增资后新码生物 1.6387%股权。
浙江医药及新码生物其他现有股东就本次增资放弃优先认购权或其他优先 权利。本次增资完成后,浙江医药直接持有新码生物的股权比例由45.9186%变 更为37.6347%,新码生物仍为公司的控股子公司,仍纳入公司的合并报表范围。
截至本公告披露日,关于新码生物C 轮增资的《关于浙江新码生物医药股份 有限公司之C 轮增资协议》及其附件《关于浙江新码生物医药股份有限公司之C 轮股东协议》等文件尚未完成签署。
新码生物本次C 轮增资系为满足其日常研发经营的资金需求,增资款将用于 新码生物主营业务的业务发展、主营业务所需的资本性支出、新码生物一般营运 流动资金以及投资人书面同意的其他用途。
(二)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年3 月2 日,公司召开了第十届十次董事会,以12 票同意,0 票反对, 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司新码生物引进战略投资者实施C 轮 增资暨放弃优先认购权的议案》。
(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序
浙江医药及新码生物其他现有股东就本次增资放弃优先认购权。本次交易在 董事会权限范围内,无需提交公司股东会审议。本次交易尚待相关各方签署完成 关于本次增资的协议等文件后实施资金交割及工商变更登记程序。
二、交易对方情况介绍
(一)本次增资的简要情况
| 序号 | 名称 | 认购新码生物注册 资本(元) | 交易金额(元) |
| 1 | 廊坊信慧银发经济股权投资 基金合伙企业(有限合伙) | 722,413 | 80,000,000 |
| 2 | 嘉兴普华健桉创业投资合伙 企业(有限合伙) | 2,380,350 | 263,600,000 |
| 3 | 东莞市新兴战略性产业投资 合伙企业(有限合伙) | 270,905 | 30,000,000 |
| 4 | 嘉兴明州昌隆股权投资合伙 企业(有限合伙) | 451,508 | 50,000,000 |
| 5 | 杭州浙鑫玖号创业投资合伙 企业(有限合伙) | 100,235 | 11,100,000 |
| 6 | 绍兴滨海新区生物医药产业 股权投资基金合伙企业(有限 合伙) | 1,679,610 | 186,000,000 |
| 7 | 绍兴本一不二企业管理合伙 企业(有限合伙) | 560,000 | 8,400,000 |
(二)交易对方的基本情况
1、交易对方一
| 法人/组织名称 | 廊坊信慧银发经济股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91131082MAEQ95UJ5Q 口不适用 |
| 成立日期 | 2025/07/31 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市三河市燕郊高新区行宫东大街1 号 |
| 主要办公地址 | 河北省廊坊市三河市燕郊高新区行宫东大街1 号 |
| 执行事务合伙人 | 中信医疗健康股权投资私募基金管理(北京)有限公司 |
| 出资总额 | 80000 万元人民币 |
| 主营业务 | 创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资 活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动。 |
| 主要股东/实际控制人 | 中信医疗健康股权投资私募基金管理(北京)有限公司 |
中信信慧基金不是失信被执行人,其执行事务合伙人中信医疗健康股权投资 私募基金管理(北京)有限公司为国有控股公司,具备相应的履约能力。公司作 为有限合伙人以自有资金认缴中信信慧基金出资额2.5 亿元,占其认缴出资总额 的31.25%。除此之外,中信信慧基金与公司不存在关联关系,亦不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、交易对方二
嘉兴普华健桉创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以工商登记为 准)系杭州普华天骥股权投资管理有限公司作为私募基金管理人拟设立的私募投 资基金。截至本公告披露日,嘉兴普华尚未完成设立。
3、交易对方三
| 法人/组织名称 | 东莞市新兴战略性产业投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | √91441900MA56FQXC24 □不适用 |
| 成立日期 | 2021/05/20 |
| 注册地址 | 广东省东莞市松山湖园区红棉路6 号3 栋205 室 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市松山湖园区红棉路6 号3 栋205 室 |
| 执行事务合伙人 | 东莞市科创私募基金管理有限公司 |
| 出资总额 | 500000 万元人民币 |
| 主营业务 | 创业投资;股权投资;实业投资;投资咨询;企业管理 |
| | 咨询;为科技企业及其他创新型企业提供孵化服务、技 术服务和共享设施。 |
| 主要股东/实际控制人 | 东莞市科创私募基金管理有限公司 |
东莞新兴战投不是失信被执行人,其执行事务合伙人东莞市科创私募基金管 理有限公司为国有独资公司,具备相应的履约能力。东莞新兴战投与公司不存在 关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、交易对方四
| 法人/组织名称 | 嘉兴明州昌隆股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91330402MAK84ARG2Y 口不适用 |
| 成立日期 | 2026/02/09 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇 1号楼223室-51 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇 1号楼223室-51 |
| 执行事务合伙人 | 宁波甬城明州私募基金管理有限公司 |
| 出资总额 | 2000万元人民币 |
| 主营业务 | 股权投资;以私募基金从事创业投资活动。 |
| 主要股东/实际控制人 | 宁波甬城明州私募基金管理有限公司 |
明州基金不是失信被执行人,具备相应的履约能力。明州基金与公司不存在 关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、交易对方五
绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业(有
法人/组织名称
限合伙)
√91330602MA2JQ2GD3P
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2020/08/27
注册地址 浙江省绍兴市滨海新区南滨东路98 号1001 室(承诺申
报)
浙江省绍兴市滨海新区南滨东路98 号1001 室(承诺申
主要办公地址
报)
执行事务合伙人 上海盛重投资管理有限公司
出资总额 1000000 万元人民币
主营业务 股权投资;创业投资;股权投资基金。
主要股东/实际控制人 上海盛重投资管理有限公司
产业基金不是失信被执行人,具备相应的履约能力。产业基金与公司不存在 关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
6、交易对方六
杭州浙鑫玖号创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以工商登记为 准)是浙江鑫海资产管理有限公司作为私募基金管理人拟设立的私募投资基金。 截至本公告披露日,浙鑫玖号尚未完成设立。
7、交易对方七
法人/组织名称 绍兴本一不二企业管理合伙企业(有限合伙)
√91330602MAK74DDR0B
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2026/01/27
注册地址 浙江省绍兴市越城区迪荡街道中金大厦2 幢1201 室
主要办公地址 浙江省绍兴市越城区迪荡街道中金大厦2 幢1201 室
执行事务合伙人 梁学军
出资总额 840 万元人民币
主营业务 以自有资金从事投资活动。
主要股东/实际控制人 梁学军
绍兴本一不二不是失信被执行人,具备相应的履约能力。绍兴本一不二是新 码生物的员工持股平台。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为新码生物相应股权,交易类型属于《上海证券交易所股票上 市规则》中的“放弃权利(放弃优先购买权、优先认购权)”。
2、交易标的具体信息
(1)基本信息
| 法人/组织名称 | 浙江新码生物医药股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91330600MA2899TKXY □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内 子公司 | √是 □否 |
| 本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更 | ? 是 √否 |
| 是否存在为拟出表控股子公 | 担保: ? 是 □否 √不适用 |
| 司提供担保、委托其理财, 以及该拟出表控股子公司占 用上市公司资金 | 委托其理财: ? 是 □否 √不适用 占用上市公司资金: ? 是 □否 √不适用 |
| 成立日期 | 2017/01/18 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路398 号科创 园科研楼C 幢北5 楼502 室 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路398 号科创 园A 幢17 楼 |
| 法定代表人 | 梁学军 |
| 注册资本 | 2800.8248 万元人民币 |
| 主营业务 | 药品生产;药品进出口;药品批发。 |
| 所属行业 | C27 医药制造业 |
(2)股权结构
本次交易前股权结构:
| 序 号 | 股东名称 | 认缴注册资本 (元) | 持股比例 |
| 1. | 浙江医药股份有限公司 | 12,861,000 | 45.9186% |
| 2. | 绍兴知止生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 1,270,000 | 4.5344% |
| 3. | 绍兴达道生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 583,000 | 2.0815% |
| 4. | 绍兴源智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 630,000 | 2.2493% |
| 5. | 绍兴益信生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 575,000 | 2.0530% |
| 6. | 绍兴庸旺生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 440,000 | 1.5710% |
| 7. | 绍兴贯一生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 405,000 | 1.4460% |
| 8. | 绍兴精一生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 351,500 | 1.2550% |
| | 绍兴来智生物医药合伙企业 有限合伙 | | |
| 9. | ( ) | 218,000 | 0.7783% |
| 10. | 绍兴信智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 164,000 | 0.5855% |
| 11. | 浙江来益投资有限公司 | 135,000 | 0.4820% |
| 12. | 绍兴可智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 39,000 | 0.1392% |
| 13. | 绍兴亦知企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) | 731,474 | 2.6118% |
| 14. | 绍兴直方企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) | 200,500 | 0.7159% |
| 15. | 苏州礼康股权投资中心 ( 有限合伙 ) | 759,333 | 2.7111% |
| 16. | 禮安新紹有限公司( LAV Novo Hong Kong Limited ) | 1,735,400 | 6.1960% |
| 17. | 杭州创乾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) | 1,139,000 | 4.0667% |
| 18. | 先进制造产业投资基金二期 ( 有限合伙 ) | 1,523,527 | 5.4396% |
| 19. | 杭州三花弘道创业投资合伙企业 ( 有限合伙) | 620,000 | 2.2136% |
| 20. | 绍兴越明生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 201,000 | 0.7176% |
| 21. | 广州新泽资本管理合伙企业 ( 有限合伙 ) | 201,000 | 0.7176% |
| 22. | 张少波 | 268,000 | 0.9569% |
| 23. | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业(有限合 伙) | 108,367 | 0.3869% |
| 24. | 新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,137,849 | 4.0625% |
| 25. | 杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业(有限合伙) | 361,222 | 1.2897% |
| 26. | 绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 451,527 | 1.6121% |
| 27. | 浙江闰土股份有限公司 | 270,916 | 0.9673% |
| 28. | 诸暨鸿启股权投资合伙企业(有限合伙) | 225,764 | 0.8061% |
| 29. | 宁波瑞虎股权投资合伙企业(有限合伙) | 293,502 | 1.0479% |
| 30. | 苏州礼润股权投资中心(有限合伙) | 108,367 | 0.3869% |
| / | 总计 | 28,008,248 | 100.0000% |
本次交易后股权结构:
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例 |
| 1 | 浙江医药股份有限公司 | 12,861,000 | 37.6347% |
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例 |
| 2 | 绍兴知止生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 1,270,000 | 3.7164% |
| 3 | 绍兴达道生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 583,000 | 1.7060% |
| 4 | 绍兴贯一生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 405,000 | 1.1851% |
| 5 | 绍兴精一生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 351,500 | 1.0286% |
| 6 | 绍兴亦知企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) | 731,474 | 2.1408% |
| 7 | 绍兴源智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 630,000 | 1.8435% |
| 8 | 绍兴益信生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 575,000 | 1.6826% |
| 9 | 绍兴庸旺生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 440,000 | 1.2876% |
| 10 | 绍兴来智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 218,000 | 0.6379% |
| 11 | 绍兴信智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 164,000 | 0.4799% |
| 12 | 绍兴可智生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 39,000 | 0.1141% |
| 13 | 绍兴直方企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) | 200,500 | 0.5867% |
| 14 | 浙江来益投资有限公司 | 135,000 | 0.3950% |
| 15 | 禮安新紹有限公司( LAV Novo Hong Kong Limited ) | 1,735,400 | 5.0782% |
| 16 | 先进制造产业投资基金二期 ( 有限合伙 ) | 1,523,527 | 4.4582% |
| 17 | 苏州礼康股权投资中心 ( 有限合伙 ) | 759,333 | 2.2220% |
| 18 | 杭州创乾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) | 1,139,000 | 3.3330% |
| 19 | 杭州三花弘道创业投资合伙企业 ( 有限合伙) | 620,000 | 1.8143% |
| 20 | 绍兴越明生物医药合伙企业 ( 有限合伙 ) | 201,000 | 0.5882% |
| 21 | 广州新泽资本管理合伙企业 ( 有限合伙 ) | 201,000 | 0.5882% |
| 22 | 张少波 | 268,000 | 0.7842% |
| 23 | 苏州礼润股权投资中心(有限合伙) | 108,367 | 0.3171% |
| 24 | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业(有限合伙) | 108,367 | 0.3171% |
| 25 | 新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,137,849 | 3.3296% |
| 26 | 杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业(有限合伙) | 361,222 | 1.0570% |
| 27 | 绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 2,131,137 | 6.2363% |
| 28 | 浙江闰土股份有限公司 | 270,916 | 0.7928% |
| 29 | 诸暨鸿启股权投资合伙企业(有限合伙) | 225,764 | 0.6606% |
| 30 | 宁波瑞虎股权投资合伙企业(有限合伙) | 293,502 | 0.8589% |
| 31 | 绍兴本一不二企业管理合伙企业(有限合伙) | 560,000 | 1.6387% |
| 32 | 廊坊信慧银发经济股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 722,413 | 2.1140% |
| 33 | 嘉兴普华健安创业投资合伙企业(有限合伙) | 2,380,350 | 6.9655% |
| 34 | 东莞市新兴战略性产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) | 270,905 | 0.7927% |
| 35 | 嘉兴明州昌隆股权投资合伙企业(有限合伙) | 451,508 | 1.3212% |
| 36 | 杭州浙鑫玖号创业投资合伙企业(有限合伙) | 100,235 | 0.2933% |
| / | 总计 | 34,173,269 | 100.0000% |
(3)其他信息
浙江医药及新码生物其他现有股东就本次增资放弃优先认购权。新码生物产 权清晰,不存在限制本次交易的情形,不属于失信被执行人,不存在妨碍权属转 移的其他情况。
(二)交易标的主要财务信息
截至2024 年12 月31 日,新码生物资产总额为25,954.85 万元,负债总额 为11,007.12 万元,净资产为14,947.74 万元;2024 年1-12 月,新码生物营业 收入为3.30 万元,净利润为-13,078.34 万元。(公司已在2024 年年报中披露)
截至2025 年9 月30 日,新码生物资产总额为22,797.32 万元,负债总额为 10,887.54 万元,净资产为11,909.78 万元;2025 年1-9 月,新码生物营业收入 为0 万元,净利润为-7,536.36 万元。(未经审计)
(三)债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
除员工持股平台绍兴本一不二外,本次增资以新码生物B 轮增资后的公司估 值确定C 轮投资人入股的投前估值。本次增资前,新码生物估值为人民币 3,101,501,000 元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 浙江新码生物医药股份有限公司
√协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
?其他:
(二)定价合理性分析
本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则,交易价格合理公 允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一)合同主体
甲方1:浙江新码生物医药股份有限公司
甲方2:浙江医药股份有限公司
甲方3:Novocodex, Inc.
乙方:C 轮/本轮投资人
乙方1:廊坊信慧银发经济股权投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方2:嘉兴普华健桉创业投资合伙企业(有限合伙)
乙方3:东莞市新兴战略性产业投资合伙企业(有限合伙)
乙方4:嘉兴明州昌隆股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方5:绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方6:杭州浙鑫玖号创业投资合伙企业(有限合伙)
丙方:B 轮投资人
丙方1:先进制造产业投资基金二期(有限合伙)
丙方2:禮安新紹有限公司(LAV Novo Hong Kong Limited)
丙方3:苏州礼润股权投资中心(有限合伙)
丙方4:浙江闰土股份有限公司
丙方5:杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业(有限合伙)
丙方6:新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业(有限合伙)
丙方7:新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业(有限合伙)
丙方8:绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
丙方9:宁波瑞虎股权投资合伙企业(有限合伙)
丙方10:诸暨鸿启股权投资合伙企业(有限合伙)
丁方:A 轮投资人
丁方1:苏州礼康股权投资中心(有限合伙)
丁方2:禮安新紹有限公司(LAV Novo Hong Kong Limited)
丁方3:杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)
丁方4:先进制造产业投资基金二期(有限合伙)
丁方5:杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙)
丁方6:绍兴越明生物医药合伙企业(有限合伙)
丁方7:广州新泽资本管理合伙企业(有限合伙)
丁方8:张少波
戊方:创始人
戊方1:梁学军
戊方2:夏钢
己方:
己方1:绍兴知止生物医药合伙企业(有限合伙)
己方2:绍兴亦知企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
己方3:绍兴达道生物医药合伙企业(有限合伙)
己方4:绍兴精一生物医药合伙企业(有限合伙)
己方5:绍兴贯一生物医药合伙企业(有限合伙)
己方6:绍兴源智生物医药合伙企业(有限合伙)
己方7:绍兴益信生物医药合伙企业(有限合伙)
己方8:绍兴庸旺生物医药合伙企业(有限合伙)
己方9:绍兴来智生物医药合伙企业(有限合伙)
己方10:绍兴信智生物医药合伙企业(有限合伙)
己方11:浙江来益投资有限公司
己方12:绍兴可智生物医药合伙企业(有限合伙)
己方13:绍兴直方企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(己方1-己方5 为“目标公司持股平台”,己方6-己方13 为“控股股东持 股平台”)
庚方:绍兴本一不二企业管理合伙企业(有限合伙)(“绍兴本一不二”, 与己方1-己方5 同为“目标公司持股平台”)。
(二)交易价格
A 轮投资人、B 轮投资人、新码生物、浙江医药、创始人及目标公司其他现 有股东特此同意目标公司新增注册资本人民币5,605,021 元由本轮投资人认购; 且A 轮投资人、B 轮投资人、浙江医药、创始人及其他现有股东同意放弃其各自 对前述目标公司新增注册资本的任何优先认购权(如有)。各方同意,投资人按 照本协议的约定以合计人民币620,700,000 元的价格认购目标公司新增注册资 本人民币5,605,021 元(超出认缴出资额部分计入目标公司的资本公积),取得 增资后目标公司约16.4018%的股权。其中:
(1)中信信慧基金按照本协议的约定以人民币80,000,000 元的价格认购目 标公司新增注册资本人民币722,413 元(超出认缴出资额的剩余增资款计入目标 公司的资本公积),取得增资后目标公司约2.1140%的股权。
(2)嘉兴普华按照本协议的约定以人民币263,600,000 元的价格认购目标公 司新增注册资本人民币2,380,350 元(超出认缴出资额的剩余增资款计入目标公 司的资本公积),取得增资后目标公司约6.9655%的股权。
(3)东莞新兴战投按照本协议的约定以人民币30,000,000 元的价格认购目 标公司新增注册资本人民币270,905 元(超出认缴出资额的剩余增资款计入目标 公司的资本公积),取得增资后目标公司约0.7927%的股权。
(4)明州基金按照本协议的约定以人民币50,000,000 元的价格认购目标公 司新增注册资本人民币451,508 元(超出认缴出资额的剩余增资款计入目标公司 的资本公积),取得增资后目标公司约1.3212%的股权;
(5)产业基金按照本协议的约定以人民币186,000,000 元的价格认购目标公 司新增注册资本人民币1,679,610 元(超出认缴出资额的剩余增资款计入目标公 司的资本公积),取得增资后目标公司约4.9150%的股权。
(6)浙鑫玖号按照本协议的约定以人民币11,100,000 元的价格认购目标公 司新增注册资本人民币100,235 元(超出认缴出资额的剩余增资款计入目标公司 的资本公积),取得增资后目标公司约0.2933%的股权。
此外,庚方拟以人民币8,400,000 元价格认购目标公司560,000 元新增注册 资本。
(三)交割
各本轮投资人应当在书面确认的交割先决条件全部满足或经本轮投资人以 书面形式予以豁免之日起十(10)个工作日内分别将其对应的增资款汇入目标公 司专用银行账户。
(四)生效条件
本协议经各方签署及/或盖章后生效。
(五)违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其 违约行为而发生的可偿损失。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善新码生物未来财务状况,不会导致新码生物的管理层发 生重大人员变动,不涉及新码生物人员安置或土地租赁事宜,公司不会因本次交 易新增关联交易、同业竞争事宜。
公司就本次增资事项放弃优先认购权,本次增资事项完成后,公司仍将直接 持有新码生物37.6347%股权,新码生物仍为公司的控股子公司,仍纳入公司的 合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成 重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本公告披露日,关于新码生物C 轮增资的《关于浙江新码生物医药股份 有限公司之C 轮增资协议》及其附件《关于浙江新码生物医药股份有限公司之C 轮股东协议》等文件尚未完成签署,参与C 轮增资的两名投资人尚未完成设立, 且后续还需办理资金交割、工商变更登记等手续,本次交易实施存在不确定性。 公司后续将依照相关法律法规及时履行信息披露义务,并采取措施积极防范相关 风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2026 年3 月4 日