山东南山铝业股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2025年8月修订）

第一章总则第一条为了科学地规划公司发展，健全投资决策程序，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司法人治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。

第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生委任。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

战略委员会主任委员（召集人）负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员（召集人）职责。

第六条战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致。委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止战略委员会委员资格。战略委员会人数不足时，需根据上述第三至第五条规定补足。

第七条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第九条战略委员会下设战略委员会工作小组，为日常工作机构，负责资料搜集、整理，日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条董事会秘书负责按以下程序做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司组织相关部门人员进行初审、签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）由公司有关部门或控股（参股）企业就立项意见书明确的项目对外进行协议、合同、章程及可行性报告等的洽谈并将洽谈情况汇总上报公司；

（四）由公司组织相关部门人员进行评审，签发评审意见书，并向战略委员会提交正式提案。

第十四条战略委员会召开会议对提案进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司。

第五章议事规则

第十五条战略委员会每年至少召开一次会议。公司董事会、战略委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任

委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

第十八条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十二条战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下或必要时，经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

第二十三条必要时战略委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。列席会议人员可以在会上充分发表意见和建议供战略委员会参考，但不参加会议表决。

第二十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十六条战略委员会会议应当有会议记录，并在会后形成会议纪要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十七条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的；

（六）票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第六章附则

第三十条本细则自董事会决议通过之日起实施。

第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。