海南航空控股股份有限公司
董事离职管理制度
第一章总则第一条为规范海航控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和有效性，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《海航控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有董事，董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因不再担任公司董事职务的，其离职程序及相关事宜均适用本制度。
第三条董事离职应遵循以下原则：
（一）依法合规原则：离职程序必须符合国家法律法规、监管规定和《公司章程》的要求。
（二）平稳过渡原则：确保董事离职不会对公司正常经营管理和董事会运作造成重大不利影响。
（三）保密原则：在离职相关信息正式披露前，相关人员负有保密义务。
（四）责任延续原则：离任董事对其任职期间应承担责任的事项，不因离职而免除。
第二章离职情形与程序
第四条董事离职主要包括以下情形：
（一）任期届满未连选连任；
（二）本人主动提出辞任；
（三）股东会或职工代表大会（适用于职工董事）决议解除其职务；
（四）丧失任职资格；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条辞职程序
（一）董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
（二）董事辞职报告中应说明辞职原因、辞职时间以及辞职后是否在公司及其控股子公司继续担任其他职务。
（三）如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下
任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
（四）除前款规定的情形外，董事辞职自公司收到通知之日辞任生效。
（五）董事会秘书在收到董事辞职报告后，应立即向董事长报告，并按照监管规定及时履行信息披露义务。
第六条解除职务程序
（一）股东会或职工代表大会有权依照法律法规及《公司章程》的规定决议解除董事的职务。
（二）董事在任职期间出现法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司应当召开股东会或职工代表大会解除其职务。
（三）解除董事职务的决议程序应符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
第七条任期届满程序
（一）董事任期届满，应及时进行换届选举。
（二）董事在任期届满后，若未获连选连任，其董事职务自然免除。
（三）董事在任期届满前，股东会或职工代表大会也可以决议解除其职务。
第三章工作交接第八条工作交接
（一）离任董事（特别是担任董事会专门委员会委员职务或在公司管理层兼任职务的董事）应在离职生效前，妥善办理工作交接手续。
（二）工作交接内容包括但不限于：分管工作的进展情况、重要文件资料、印章、凭证、密钥、未完成事项的说明、待办事项清单以及其他因职务持有或掌握的公司资产和信息。
第四章离职董事的持股管理
第九条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十条离任董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事自实际离任之日起6个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
2.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十一条离任董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十二条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章保密与义务延续
第十三条保密义务
离任董事对其在职期间接触、知悉的公司商业秘密、内幕信息以及其他未公开信息，负有持续的保密义务，不得以任何形式泄露或利用该信息为自己或他人谋取利益。保密义务的期限直至该信息成为公开信息为止。
第十四条竞业限制
若公司与董事签署的聘任合同或协议中包含竞业限制条款，离任董事应遵守相关约定。
第十五条责任延续
离任董事对其任职期间董事会作出的决议，如违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，应承担相应的责任。如有证据表明离任董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任。
第六章信息披露
第十六条公司董事会秘书负责按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所股票上市规则等有关规定，及
时、准确、完整地披露董事离职的相关信息。
第十七条需披露的信息内容包括但不限于：离职董事的姓名、离职原因、离职时间、生效时间、离职后是否在公司担任其他职务，以及对公司治理和经营的影响等。
第七章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。