证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2025-111
海南航空控股股份有限公司关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：海航货运有限公司?投资金额：75,000.00万元人民币?本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。?本次交易已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。?本次交易尚需提交股东大会审议，交易实施结果存在不确定性，未来可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）为增强资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展拟增资扩股，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为把握航空货运市场增长机遇，提升与腹舱货运代理单位战略协同，拟以自有资金75,000.00万元人民币对海航货运进行增资，其中
5,015.6170万元人民币计入注册资本，剩余69,984.3830万元人民币计入资本公积。本次增资完成后，海航控股将持有海航货运16.2227%股权。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司?未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 海航货运有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：75,000.00?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。本次增资海航货运事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。因海航货运为与公司同一实控下的主体，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）海航航空集团有限公司（关联方）
1、海航航空集团有限公司基本信息
| 法人/组织全称 | 海航航空集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91460000681176537B□不适用 |
| 法定代表人 | 丁拥政 |
| 成立日期 | 2009/01/19 |
| 注册资本 | 2,754,938.917482万(元) |
| 实缴资本 | 2,754,938.917482万(元) |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 主要办公地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 主要股东/实际控制人 | 海南方大航空发展有限公司持股93.2870%，实际控制人为方威 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司的控股股东，本次增资前持股92.3943% |
| 主营业务 | 公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训等 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
2、海航航空集团有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 27,866,734.22 | 26,664,645.77 |
| 负债总额 | 20,957,209.83 | 20,126,744.94 |
| 所有者权益总额 | 6,909,524.40 | 6,537,900.83 |
| 资产负债率 | 75.21% | 75.48% |
| 科目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 8,483,974.26 | 10,224,484.50 |
| 净利润 | 346,906.19 | 3,228.10 |
以上财务数据，2024年已经审计，2025年未经审计。
（二）海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（非关联方）
| 法人/组织全称 | 海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?__91460000MADNB9JL9G__□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 中投信联（深圳）资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2024/06/12 |
| 注册资本 | 100,000万(元) |
| 实缴资本 | - |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-301-24 |
| 主要办公地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-301-24 |
| 主要股东/实际控制人 | 中城光丽实业有限公司持49.00%份额；海南自由贸易港建设投资基金有限公司持30%份额；阳光人寿保险股份有限公司持20%份额；中投信联（深圳）资产管理有限公司持1%份额 |
| 与标的公司的关系 | 非控股股东，且非同一控制下的关联企业 |
| 主营业务 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况海航货运2010年成立，现注册资本约
2.59亿元，主要从事国内外航空货物运输、仓储、装卸、中转、货运代理、物流配送等航空货运及物流相关业务。主要的控股子公司为金鹏航空有限责任公司，持股比例为77.8948%。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 未持股公司 |
| 法人/组织全称 | 海航货运有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?914600005573684199□不适用 |
| 法定代表人 | 张有强 |
| 成立日期 | 2010/07/16 |
| 注册资本 | 25,901.6249万元 |
| 实缴资本 | 25,901.6249万元 |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道海航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场社区HU-3F-315-69 |
| 主要办公地址 | 海南省海口市美兰区灵山镇美兰机场9号美兰国际机场海航基地海技楼5楼 |
| 控股股东/实际控制人 | 海航航空集团有限公司持股92.3943%，实际控制人为方威 |
| 主营业务 | 国内外航空货物运输、仓储、装卸、中转、货运代理、物流配送等航空货运及物流相关业务 |
| 所属行业 | 请根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》为“G561航空客货运输”。 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年10月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,157,746.96 | 1,007,451.74 |
| 负债总额 | 817,469.33 | 649,214.53 |
| 所有者权益总额 | 340,277.64 | 358,237.21 |
| 资产负债率 | 70.61% | 64.44% |
| 科目 | 2025年1-10月（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 559,877.98 | 645,639.73 |
| 净利润 | 640.22 | 17,137.82 |
3、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 23,931.6249 | 92.3943 | 23,931.6249 | 77.4054 |
| 2 | 海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1,970.0000 | 7.6057 | 1,970.0000 | 6.3718 |
| 3 | 海南航空控股股份有限公司(上市公司) | - | - | 5,015.6170 | 16.2227 |
| 合计 | 25,901.6249 | 100.00 | 30,917.2419 | 100.00 | |
（三）出资方式及相关情况本次向海航货运增资出资方式为现金增资，资金来源为自有资金。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航货运100%股权价值，以公司增资金额占增资后海航货运企业价值的比例确定公司持股比例。
2、标的资产的具体评估、定价情况（
）标的资产
| 标的资产名称 | 海航货运有限公司 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：75,000□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/10/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法?收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：387,314.64（万元）评估/估值增值率：58.41% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2025年11月21日出具的《海南航空控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5872号），以2025年10月31日为基准日，按照收益法评估结果作为评估结论，海航货运有限公司100%股权评估价值为387,314.64万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资，根据增资后的企业价值确定海航控股持有海航货运股权比例为16.2227%。
3、评估方法选择的合理性本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益价值为387,314.64万元，增值额为142,819.38万元，增值率为
58.41%；市场法评估后的股东全部权益价值为468,699.83万元，增值额为224,204.57万元，增值率为91.70%。两者评估值相差-81,385.19万元，差异率为-17.36%。采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。由于被评估单位及可比公司在业务规模、客户关系、技术、产品等方面均有差异，而上述部分因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业的技术、管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海航货运有限公司的股东全部权益价值评估结果为387,314.64万元。评估基准日至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析本次增资前海航货运有限公司全部权益价值评估值为387,314.64万元，基于此评估值及增资后的海航货运企业价值确定公司持股比例为16.2227%。上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。
五、关联对外投资合同的主要内容
(一)协议签署方
1、甲方：海南航空控股股份有限公司
2、乙方：海航货运有限公司
（二）增资安排基于甲方航空货运业务发展战略及乙方经营发展需要，甲方拟以现金75,000.00万元人民币向乙方进行增资。
1、本次增资
（1）截至本协议签署日，乙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 23,931.6249 | 23,931.6249 | 92.3943 |
| 2 | 海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1,970.0000 | 1,970.0000 | 7.6057 |
| 合计 | 25,901.6249 | 25,901.6249 | 100 | |
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5872号），以2025年
月
日为基准日，乙方100%股权评估价值为387,314.64万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资。
（
）甲方以现金方式出资人民币75,000.00万元对乙方增资，其中人民币5,015.6170万元计入目标公司的注册资本，人民币69,984.3830万元计入目标公司的资本公积金。（
）本次增资完成后，乙方注册资本变更为30,917.2419万元，各股东及其认缴出资额、持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 23,931.6249 | 23,931.6249 | 77.4054 |
| 2 | 海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1,970.0000 | 1,970.0000 | 6.3718 |
| 3 | 海南航空控股股份有限公司 | 5,015.6170 | 5,015.6170 | 16.2227 |
| 合计 | 30,917.2419 | 30,917.2419 | 100 | |
、增资实施
（1）甲方于本协议生效后5个工作日内向乙方指定账户一次性缴纳增资款
75,000.00万元人民币。
（2）乙方应于增资入账后5个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书，并于增资入账后10个工作日内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续，甲方应予以必要配合。
3、增资后的公司治理及权利与义务
（1）双方共同认可，就公司治理的相关事项应遵守《公司法》规定及有效的公司章程。
（2）本次增资完成后，根据《公司法》和公司章程的相关规定，甲方就其所持乙方股权享有股东的权利，并承担相应的股东义务。
（三）生效及期限
本协议应于签署日生效并持续有效，除非依以下终止条件提前终止。
1、在本次增资完成前，以下情况下可终止本协议：
（1）经过各方的一致书面同意；
（2）如果本协议签署后，一方发生重大不利影响，另一方可终止本协议。
2、如果出现本协议单方终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时终止。
3、如果本协议根据上述第1条的规定终止，本协议应终止并不再具有法律效力，除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任，但保密条款、违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律条款和争议的解决将不因本协议的终止而失效。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次增资海航货运，有助于提升公司与货运代理单位之间的协同，更好的把握航空货运市场未来增长机遇。本次投资资金来源为自有资金，公司将在确保日常经营和资金安全的前提下进行合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。
（二）交易完成后，海航货运依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本
次交易新增关联关系。
（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
七、对外投资的风险提示本次交易尚需提交股东大会审议，交易实施结果存在不确定性；因面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序本次增资海航货运事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该增资议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：航空货运市场有广阔的发展空间，海航货运是航空货运领域成熟的企业，公司增资海航货运，有利于公司把握航空货运的市场机会，符合公司未来发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二五年十二月二日