公告编号：2025-090证券代码：400259 证券简称：津信科5 主办券商：天风证券
天津卓朗信息科技股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2025年12月3日
2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议
3.会议召开地点：公司会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年11月26日以电子邮件方式发出。
5.会议主持人：董事长任小雷先生
6.会议列席人员：董事会秘书
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于制定<天津卓朗信息科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
1.议案内容：
为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，特制定公司《规范与关联方资金往来管理制度》。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二） 审议通过《关于修订<天津卓朗信息科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
为加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《民法典》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司对外担保管理制度》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三） 审议通过《关于修订<天津卓朗信息科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》
1.议案内容：
为进一步提高公司经营管理层的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》进行修订。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司总经理工作细则》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四） 审议通过《关于修订<天津卓朗信息科技股份有限公司总经理办公会议事规则>的议案》
1.议案内容：
为科学规范公司总经理办公会工作秩序，及时协调处理公司经营管理中的问题，提高科学管理水平和工作效率，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，对公司《总经理办公会议事规则》进行修订。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五） 审议通过《关于制定<天津卓朗信息科技股份有限公司工程建设项目招标管理办法>的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展需要，为进一步规范工程建设项目招标相关工作流程，保护公司合法权益，节约建设成本，结合招投标相关法律法规及相关制度规定，制定《天津卓朗信息科技股份有限公司工程建设
公告编号：2025-090项目招标管理办法》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六） 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
1.议案内容：
综合考虑公司的业务现状、发展需要和审计费用报价等因素，公司拟聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司变更2025年度会计师事务所公告》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七） 审议通过《关于聘任公司副总经理（代行总经理职责）的议案》
1.议案内容：
同意聘任陈岩光先生为公司副总经理（代行总经理职责），主持公司生产经营管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二
公告编号：2025-090届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员任免公告》。
本议案已经公司第十二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审议通过。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八） 审议通过《关于制定<天津卓朗信息科技股份有限公司高级管理人员公开招聘工作实施方案>的议案》
1.议案内容：
同意制定《天津卓朗信息科技股份有限公司高级管理人员公开招聘工作实施方案》。
本议案已经公司第十二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审议通过。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九） 审议通过《关于调整非公开方式转让青海卓朗天朗云计算科技有限公司股权工作方案的议案》
1.议案内容：
因原工作方案中部分数据需进一步更新完善，拟对工作方案进行调整。依据青海卓朗天朗云计算科技有限公司最近一期审计报告即2024年度审计报告中确认的归属于母公司所有者权益合计5,382.65万元为对价基础，将本次非公开协议转让的标的股权转让价格调整为5,382.65万元。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于公司下属全资子公司之间股权划转的进展公告》。本议案已经公司第十二届董事会战略与投资委员会第二次会议审议通过。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十） 审议通过《关于开展投资后评价事项的议案》
1.议案内容：
按照相关规定及要求，公司拟启动开展投资后评价事项。
本议案已经公司第十二届董事会战略与投资委员会第二次会议审议通过。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于增加向间接控股股东及其关联方申请借款额度并提供担保暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司2024年年度股东大会审议通过《关于授权2025年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》，同意公司及控股子公司自年度股东大会审议之日起一年内向间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其关联方申请借款总额度不超过15亿元。根据目前公司业务发展需要，需间接控股股东津诚资本进一步提供资金支持，拟增加公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款额度，新增借款额度5亿元，借款年利率不超过7%，借款期限不超过1年。并在借款额度内向间接控股股东及其关联方提供担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保。本授权有效期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起，终止日与原2024年年度股东大会授权的2025年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的终止日一致。授权公司经理层在股东会批准的额度、利率、期限及担保范围内，根据实际融资需要办理
公告编号：2025-090具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东会审议。
具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于增加向间接控股股东及其关联方申请借款额度并提供担保暨关联交易的公告》。
2.回避表决情况：
本议案涉及关联董事回避表决，应回避表决的关联董事为于海翔、郭伊莎。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于任免公司董事的议案》
1.议案内容：
因工作安排调整，拟免去任小雷先生董事长、董事职务，为确保公司经营管理的连续性和董事会的正常运作，在股东会选举新任董事前，任小雷先生继续履行董事长、董事的相关职责。经董事会提名与薪酬委员会审核，拟提名卢辉先生为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员任免公告》。本议案已经公司第十二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议
公告编号：2025-090审议通过。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
1.议案内容：
同意公司于2025年12月19日14：30召开公司2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、 备查文件
（一）第十二届董事会第三次会议决议
（二）第十二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议决议
（三）第十二届董事会战略与投资委员会第二次会议决议
天津卓朗信息科技股份有限公司
董事会2025年12月4日