天津卓朗信息科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司经营管理层的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务总监等其他高级管理人员的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 高级管理人员的任职资格和任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第五条 高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过；高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

第八条 公司总经理及其他高级管理人员的提名和任免程序如下：

公司总经理由董事长或副董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提请董事会聘任和解聘。

公司董事会秘书由董事长或副董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第九条 总经理每届三年，可连聘连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章 职责及分工

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）根据总经理办公会的授权决定公司普通职工的工资、福利、奖惩，决定公司普通职工的聘用和解聘；

（九）制订总经理工作细则；

（十）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十一）公司章程或董事会、股东会授予的其他职权。第十一条 副总经理主要职权：

（一）副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定，在职责范围内签发有关的工作文件；

（二）完成总经理交办的其他工作。

第十二条 财务总监行使下列职权：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

（八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的行政费用；

（九）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；

（十）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及时提出正确的解决方案，配合公司做好相关的信息披露工作；

（十一）完成总经理交办的其他工作。

第十三条 董事会秘书行使下列职权：

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十四条 总法律顾问行使下列职权：

负责处理企业经营管理中的法律事务，参与企业重大经营决策，保证决策的合法性。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四章 总经理工作形式及议事程序

第十七条 总经理日常工作的主要决策形式为总经理办公会议，总经理办公会主要拟订和决定总经理职权范围内的工作事项。会议由总经理召集和主持，出席人员为办公会成员，包括公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总法律顾问、总经理助理。总经理因故不能主持会议的，应指定其他高级管理人员代其主持会议。

第十八条 公司党组织会议研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党组织会议研究讨论后，再由总经理办公会作出决定。

第十九条 经理层议事程序：

（一）通过个别汇报、协调能解决的一般性事项，由总经理、副总经理及其他高级管理人员按分管职权范围予以处理；

（二）涉及多位副总经理及其他高级管理人员分管的、经相互沟通协调能解决的一般性事项，按协调的意见予以处理；

（三）副总经理及其他高级管理人员认为需要报总经理审定的一般性事项，由总经理与分管副总经理及其他高级管理人员处理；

（四）需列入总经理办公会议议题的事项，由总经理确定并安排会议讨论审定；

（五）如遇总经理办公会权限内临时性、紧急性重大事项，可临时通过经理层碰头会方式解决。

第五章 总经理办公会议

第二十条 总经理办公会内容主要涉及以下方面：

（一）拟订公司经营计划和投资计划；

（二）拟订公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；

（三）拟订公司年度财务预算及预算调整方案、年度决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、（半）年度报告；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置与调整（除党群、纪检工作机构外）；

（六）决定分公司等非法人分支机构的设立和撤销；

（七）决定子公司内部管理机构和业务部门职责、人员编制；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体经营管理规章及管理办法；

（十）决定子公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及基本管理制度的制订及修改；

（十一）决定公司普通职工的工资、福利、奖惩政策，决定或授权总经理或副总经理决定公司普通职工的聘用和解聘；

（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（十三）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资计划；

（十四）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，决定公司发生的未达到下列标准之一的非关联交易（“对外担保”“财务资助”交易事项除外），达到下列标准的，按《公司章程》规定提交董事会或股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括下列事项：

（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）租入或者租出资产；

（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权、债务重组；

（7）研究与开发项目的转移；

（8）签订许可协议；

（9）放弃权利；

（10）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十五）决定资助对象为公司合并报表范围内控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的财务资助交易事项。

（十六）决定以下范围内的关联交易（提供担保除外）：

1.与关联自然人发生的成交金额低于50万元的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产0.5%的关联交易，且未超过300万元。

总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。

（十七）决定公司及各级全资、控股子公司计提资产减值；

（十八）拟订公司及各级全资、控股子公司发生的资产核销情形；

（十九）决定股东会授权范围内为公司合并报表范围内的控股子公司提供的担保；

（二十）决定或授权总经理决定日常生产经营中的经济合同和协议；

（二十一）审批或授权总经理审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出，签发公司日常行政、业务等方面的文件；

（二十二）决定除聘用、解聘年审会计师事务所事项以外的公司中介机构的选聘、招投标事项及采购项目；

（二十三）决定涉及公司利益的重大法律纠纷事项；

（二十四）法律法规或《公司章程》或董事会、股东会授予的其他职权。

第二十一条 总经理办公会分为例会和临时会议两类。例会每月召开一次。遇下列特殊情况时，报请总经理同意后可召开临时会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）有重要事项必须立即决定时；

（三）有突发性事件发生时。

第二十二条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会由党委办公室（办公室/董事会办公室）（以下简称“党委办公室”）工作人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。

党委办公室应当提前1日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或公司OA等方式，提交全体参会、列席人员。非直接送达的，还应当通

过电话进行确认并做相应记录。因情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的，党委办公室可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 总经理办公会议议题由总经理确定。副总经理、其他高级管理人员及各部门、所属单位提出的需要会议讨论研究的议题，由党委办公室汇总并提出初步意见，报总经理确定。

第二十四条 党委办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关部门或所属单位准备上会材料。重大议题的文字材料应提前分送参会人员审阅。

第二十五条 总经理办公会议研究议题时，依据上会材料，先由职能部门或所属单位主要负责人做情况汇报。总经理办公会在充分听取与会人员发言的基础上，综合各方面的意见、建议，就议题作出决定。

第二十六条 总经理办公会议决定以决议的形式作出，决议应包括如下内容：会议时间、地点、参加人员、会议具体内容及议定事项，由主持会议的总经理和参会人员签字后实施。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，按照保密工作有关规定处置。形成会议决议后，个人意见可以保留，并记录于会议决议和会议记录。

第二十七条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：

会议时间、地点、参加人员及会议具体内容。会议记录由党委办公室负责保管，保存期应不少于10年。

第二十八条 会议议定事项由会议确定的责任单位、部门或者责任人负责组织落实和实施，并需将落实情况及时反馈公司领导，确有必要的向总经理办公会汇报。

第六章 总经理报告制度

第二十九条 总经理应就经营管理工作和重大事项定期或不定期地向董事会、监事会提出书面报告，并对报告的真实性承担责任，自觉接受董事会和监事会的监督检查。定期报告每年1次在年度结束后两个月内向董事会、监事会递交。临时报告应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。

第三十条 在董事会闭会期间，总经理应将董事会决议实施情况、公司经营计划实施情况、公司重大合同执行及重大项目进展情况及时向董事长报告。

第三十一条 总经理报告的主要内容包括但不限于：

（一）定期报告。公司经营管理工作报告，年度预算、决算报告及其说明，年度投资计划及银行信贷计划，提取资产减值准备和资产报损报告；

（二）董事会决议执行情况；

（三）年度经营计划实施情况，以及经营管理中存在的问题与对策；

（四）重大合同签订及执行情况；

（五）重大投资项目实施进展情况；

（六）资金运用及盈亏情况；

（七）董事会、监事会要求报告的其他情况。

第七章 附则

第三十二条 本细则未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十三条 本细则所称“以上”“以内”“以下”“届满”都含本数；“不满”“以外”“超过”“过”“低于”不含本数。

第三十四条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。本细则的解释权属于公司董事会。

第三十五条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。此前制定并实施的《天津卓朗信息科技股份有限公司总经理工作细则（2022年10月修订）》同时废止。

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董 事 会二零二五年十二月