公告编号：2025-100证券代码：400259 证券简称：津信科5 主办券商：天风证券

天津卓朗信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议决议公告

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2025年12月19日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

天津市红桥区湘潭道1号公司会议室

3.会议表决方式

√现场投票 □电子通讯投票

√网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：任小雷先生

6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共11人，持有表决权的

股份总数1,714,214,151股，占公司有表决权股份总数的60.3826%。其中通过网络投票方式参与本次股东会会议的股东共5人，持有表决权的股份总数1,583,600股，占公司有表决权股份总数的

0.0558%。

（三） 公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

1.公司在任董事7人，列席7人；

2.公司在任监事4人，列席4人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司全体高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于制定<天津卓朗信息科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

1.议案内容：

为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，特制定公司《规范与关联方资金往来管理制度》。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理

公告编号：2025-100制度》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数1,713,265,751股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.94%；反对股数948,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.06%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二） 审议通过《关于修订<天津卓朗信息科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

1.议案内容：

为加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《民法典》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司对外担保管理制度》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数1,713,265,751股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.94%；反对股数948,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.06%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三） 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

1.议案内容：

综合考虑公司的业务现状、发展需要和审计费用报价等因素，公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司变更2025年度会计师事务所公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数1,713,272,751股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.95%；反对股数941,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.05%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四） 审议通过《关于增加向间接控股股东及其关联方申请借款额度并提供担保暨关联交易的议案》

1.议案内容：

公司2024年年度股东大会审议通过《关于授权2025年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》，同意公司及控股子公司自年度股东大会审议之日起一年内向间接控股股东天津

公告编号：2025-100津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其关联方申请借款总额度不超过15亿元。根据目前公司业务发展需要，需间接控股股东津诚资本进一步提供资金支持，拟增加公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款额度，新增借款额度5亿元，借款年利率不超过7%，借款期限不超过1年。并在借款额度内向间接控股股东及其关联方提供担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保。本授权有效期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起，终止日与原2024年年度股东大会授权的2025年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的终止日一致。授权公司经理层在股东会批准的额度、利率、期限及担保范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东会审议。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于增加向间接控股股东及其关联方申请借款额度并提供担保暨关联交易的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数751,935,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.87%；反对股数948,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.13%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为天

公告编号：2025-100津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司。

（五） 审议通过《关于任免公司董事的议案》

1.议案内容：

因工作安排调整，免去任小雷先生董事长、董事职务，为确保公司经营管理的连续性和董事会的正常运作，在股东会选举新任董事前，任小雷先生继续履行董事长、董事的相关职责。经董事会提名与薪酬委员会审核，提名卢辉先生为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年12月4日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员任免公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数1,713,265,751股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.94%；反对股数948,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.06%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（六）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、 律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京德恒（天津）律师事务所

（二）律师姓名：金丹、韩菲

（三）结论性意见

公司本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；本次会议投票表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、 经本次会议审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

五、 备查文件

（一）公司2025年第三次临时股东会决议

（二）北京德恒（天津）律师事务所关于天津卓朗信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

公告编号：2025-100天津卓朗信息科技股份有限公司

董事会2025年12月22日