青岛城市传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为明确青岛城市传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责研究公司董事（非独立董事）、高级管理人员以及重要全资和控股子公司的薪酬、计划与政策、绩效考核制度、奖惩制度及其监督与执行等内容。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成及工作机构

第三条薪酬与考核委员会由不少于4名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人），由董事会选举的独立董事委员担任。薪酬与考核委员会设置、人员组成及调整，由主任委员协商有关董事后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第五条主任委员行使以下职权：

（一）召集并主持薪酬与考核委员会工作会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；

（三）负责代表委员会向董事会报告工作事项；

（四）审定、签署委员会的报告和其他文件；

（五）董事会授予的其他职责。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条、第四条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第七条薪酬与考核委员会的日常办事机构设在公司人力资源部。有关具体工作职责分工如下：

（一）人力资源部为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；

（二）人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议所议事项的资料；

（三）公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项及资料的合规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔接，并列席薪酬与考核委员会会议；

（四）薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案；

（五）董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议决议及组织会议召开等会务工作；

（六）人力资源部负责会议记录以及会议决议督办落实，相关资料完成后交由董事会办公室存档。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司股权激励计划和董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作方式和程序

第十条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，可以采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。

第十一条薪酬与考核委员会召开会议，由委员会主任委员召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以

书面通知、电子邮件等方式提前5日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十二条薪酬与考核委员会会议的召开应由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。

第十四条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

第十六条薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

（一）董事（非独立董事）和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；

（二）人力资源部向薪酬与考核委员会提供如下资料作为考核依据：董事（非独立董事）和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事（非独立董事）和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（三）薪酬与考核委员会召开会议对董事（非独立董事）及高级管理人员进行考核。

第十七条薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时，可邀请公司董事、高级管理人员或其他人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。

第十九条出席会议的薪酬与考核委员会委员和其他列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

第二十一条薪酬与考核委员会每名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决或投票表决。

第二十二条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成薪酬与考核委员会会议决议。会议决议应经出席会议的全体委员签字。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第二十三条薪酬与考核委员会委员与审议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名。会议记录和其他会议材料作为公司档案由董事会办公室按公司统一规定归档，保存期为十年以上。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的决议或表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第五章附则

第二十六条本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十七条本规则由董事会制订并审议通过。本规则如需修改，由薪酬与考核委员会提出，董事会审议通过。

第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第二十九条本规则由公司董事会负责解释。