公司代码：600231公司简称：凌钢股份转债代码：110070转债简称：凌钢转债

凌源钢铁股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人张鹏、主管会计工作负责人由宇及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声明：

保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中其他披露事项中“可能面对的风险”部分内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 19

第五节重要事项 ...... 22

第六节股份变动及股东情况 ...... 32

第七节债券相关情况 ...... 36

第八节财务报告 ...... 40

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况变更简介

四、信息披露及备置地点变更情况简介

五、公司股票简况

六、其他有关资料

□适用√不适用

七、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。主要产品有优特圆钢、中宽热带、精品建材等。经营模式以自产自销为主。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

公司生产的“华凌”牌优特圆钢通过了德国TUV认证机构IATF16949:2016版汽车质量管理体系认证，45#、40Cr圆钢荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”，是辽宁省名牌产品；锚链用圆钢获英国劳氏船级社工厂认可证书。主要用于机械、汽车、铁路、船舶、石油、化工、锅炉、风电、矿山等领域；具有规格齐全、物理及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。产品销往全国20多个省区，远销东南亚、中东、美洲、非洲等30多个国家和地区。

公司生产的“华凌”牌热轧中宽带钢，凭借“天然含钒、光亮、抗锈、省锌、强度高”的优势领先市场，多次荣获全国冶金产品实物质量金杯奖、“金杯优质产品”和辽宁省重点名牌产品等荣誉称号，摩托车链轮用中宽热带荣膺“2022中国冶金行业最具竞争力产品（单项冠军产品）”。产品广泛应用于冷轧、镀锌、焊管、高速公路护栏板、摩托车链轮、高铁垫圈、农机具耙片、旋耕刀、锯片、链条、剪刀、汽车零部件、光伏支架等对硬度、强度、韧性有特殊要求的制造加工类行业。具有尺寸偏差小，表面质量好，物理及化学性能稳定，S、P含量低，性能稳定，批量组织灵活等特点。市场覆盖全国20多个省市及地区。

公司生产的“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是全国驰名商标和辽宁省名牌产品、首届辽宁省重点名牌产品，是上期所交割品牌；公司荣获“MC认证十年质量稳定企业”，高强钢筋通过冶金绿色产品认证；连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”和“金杯优质产品”；被中国建筑材料工业协会批准为“全国建材推荐产品”；被中国工程建设标准化协会评为“工程建设推荐产品”，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录。主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程领域。具有物理及化学性能稳定、强度高、塑性好、尺寸精度高等特点。在我国第一条具有世界先进水平的高速铁路——京沪高铁、被誉为“中国铁路现代化的标志性工程”——秦沈高速客运专线、世界最长的跨海大桥——港珠澳大桥、东北最大水利工程——嫩江尼尔基水利枢纽、世界规模最大的抽水蓄能电站——河北丰宁抽水蓄能电站、徐大堡核电站、上海浦东国际机场、北京奥运场馆、大连湾海底隧道工程等国家重点工程及巴基斯坦核电、马达加斯加机场路项目、老挝磨万铁路、尼日利亚拉伊铁路等基础设施建设中被广泛使用；出口到蒙古、印度、韩国等20多个国家和地区。

公司生产的“菱圆”牌热轧盘条（线材）主要用于建筑、机械加工、拉丝等行业。2018年度被认定为冶金产品实物质量“金杯优质产品”。

报告期，全国生铁、粗钢及钢材产量分别为4.34亿吨、5.15亿吨和7.34亿吨，同比分别下降

0.8%、3.0%和增长4.6%。报告期，外部环境复杂性严峻性不确定性明显上升，国内结构调整持续深化等带来新挑战。钢铁市场有效需求不及预期，钢铁行业供需阶段性失衡、钢材价格连续下跌、原料价格高企等问题突显，企业效益普遍下滑，整体经营压力加大。钢铁企业采取积极应对措施，重视科技创新，提升竞争力、培育新动能，转型升级调结构，进而实现提质增效。（上述行业数据来源于国家统计局网站）报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

报告期，公司累计产钢224.90万吨，同比下降21.09%；生产铁211.00万吨，同比下降18.09%；商品材218.68万吨，同比下降21.97%。实现营业收入73.78亿元，同比下降27.62%；净利润-5.78亿元。报告期，公司紧紧围绕“聚力攻坚五个重点，推动实现四个新提升”总体工作方针和“1357”工作部署，带领全体干部职工逆势而上、扎实工作，生产经营总体稳定，重点项目陆续投产，改革融合持续深化。

一、锚定目标、加压攻坚，稳定生产经营

一是坚持对标挖潜，着力成本管控。强化流程降本，以“保铁机制”为核心，将“优机制、保高炉、降成本”作为切入点和关键点，生铁成本实现跑赢自身。强化物流降本，通过优化采购物流半径、优化物流渠道等措施，报告期吨钢物流费用339元/吨，同比降低37元/吨。强化两金管控，加强应收账款管理、优化存货结构，两金占用金额降幅30%。

二是坚持转变思维，主动拓源增效。加强“产采协同”，摒弃传统保供观念与既定路径的束缚，调结构、增品种、拓渠道、优布局，报告期，原燃料采购价格整体实现跑赢市场；推进“精焦杂矿”、“三矿三用”和“提煤降焦”。地方矿直采率保持在100%，进口粉矿采购价格已跑入前1/3，为优化配矿及生铁成本降低提供有力支撑。重塑煤焦结构，积极开发新煤源，喷吹煤采购价格已跑入前1/3且直采率达到100%，助推燃料比降低。

三是坚持去螺增优，全力开拓市场。加强“销产研财”协同，持续优化产线和产品结构，提升市场反应能力。全力实施全优钢战略。报告期，优特钢材完成94.55万吨，占比43.29%，同比提升4.72个百分点。全力调整资源投放。借助鞍钢平台，积极开发市场，本域销售52.59万吨，同比提升8.6%；终端直供销售134.93万吨，直供比61.78%，同比提升10.5%。全力提升调品指数。调品指数-316元/吨，较预算基础值提升40元/吨，同比提升93元/吨。

四是坚持系统观念，守牢风险底线。加强基础管理，持续压实主体责任，提高风险防范能力。严控资金风险。报告期拓展融资渠道，供应链融资规模达6.45亿元，利率不到2%，低成本渠道持续拓展。

二、战略引领、科技赋能，转型升级跨越突破

锚定高端化、智能化、绿色化方向，加快推进转型升级，一是推进高端化，领航钢铁品质新高度。以科技创新为引领，发挥销产研财协同，报告期累计研发并试制新产品65个，其中42个新产品实现销售，累计供货量24,415吨，其中高压锅炉管用钢、齿轮钢、非调质钢、石油钻采用钢、工具钢、耐候钢、专项用钢等15个新产品填补公司空白。二是推进智能化，驱动钢铁效能新飞跃。作为国内钢铁行业首套全栈自主可控云化部署ERP系统正式投运，公司实现了信息资源的集中、集成、共享和分析利用，形成“场景驱动—数据赋能—价值创造”的良性循环。三是推进绿色化，焕新钢铁发展新底色。高炉等新项目的快速投产以及本月底达产达效，超低排放改造项目全部建设完成，有效推动了公司向“新”升级、逐“绿”发展，为企业转型升级、绿色发展、环境安全及实现“双碳”目标提供了有力支撑。

三、守正创新、整合融合，深化改革增势赋能

一是聚焦管控体系高效化，实施更深层次体制改革。重构采购管理体系。建立“管理平台+二级集采平台+三级授权采购组织”的采购管理体制，强化采购供应链管理，提高采购效率和效益。推行市场化改革。推行分公司管理模式，赋予模拟独立法人经营权，强化采购、生产及销售等核心业务联动，提高整体运营效率和效果。作业区优化整合。按照“一业一企”“操检合一”的原则，整合同类、同质或协同类操作业务，打造扁平高效的组织架构体系。

二是聚焦三项制度改革，强力破除桎梏激发内生活力。推进三能机制，激活发展动能。持续推动“契约化”“合同化”“价值化”激励约束机制。推进人员流转，拓宽上岗渠道。实施末等调整和不胜任退出全覆盖，通过制定方案、组织开展评价。推进市场化运行，优化人力资源。积极落实集团人员市场化退出工作任务，制定《凌钢协商解除劳动合同实施方案》，提高劳动生产率。

三是聚焦重组整合融合，推动更高标准管理提档升级。积极融入集团管控平台，与集团统一规范、统一语言、统一标准，力推“一体化”“一盘棋”“一家亲”。深化管理融合。推进公司深度融入国资央企管控格局，着力强化对董事会的“授权、赋能、落责、严考”，推动国有企业

制度优势更好转化为治理效能；推进43类信息系统全覆盖，以一体化管控平台为抓手，以数字化智能化为管理提升和业务协同提供“最大增量”；承接修订整合25项安全管理制度，细化完善全员安全生产责任制，制度约束力、安全管理效能明显提升。深化专业整合。对研发、招标、新闻传媒、水处理、水渣和化产品销售等业务进行整合融合，全面提高各项业务运行效率。深化业务协同。在前期“四统一”基础上，完善采购、生产、销售、研发、物流等业务的协同联动机制；重新搭建了技术中心，形成具有凌钢特色的“2部5所6创新平台”科研体系。报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司秉持“自强、诚信、求实、创新”的企业精神，通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，实现高质量发展。

在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。以公司为核心的凌钢集团在冶金工业规划研究院最新发布的“2024中国钢铁企业竞争力（暨发展质量）评级”中被评估为A级，获评特强综合竞争力钢铁企业。

1、品牌质量优势

公司是全国冶金系统首批通过ISO9001-2000标准认证的企业之一，通过了IATF16949汽车质量管理体系认证。曾先后获得全国质量管理先进单位、中冶MC认证最具影响力企业和MC认证十年质量稳定企业、全国守合同重信用企业、中国企业管理杰出贡献奖、中国卓越钢铁企业品牌、全国建筑业AAA级信用企业（建筑供应商）、全国机械用钢优质品牌、第九届辽宁省省长质量奖金奖、辽宁省质量管理先进单位、辽宁省服务型制造示范企业等荣誉。公司坚持“数字赋能”引领高质量发展，通过销产研财一体化不断提高研发、工艺技术和质量管理水平。“华凌”牌优特圆钢是国内市场主导品牌，45#圆钢是北方领军品牌；“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，是北方建材市场的一线品牌，HRB600及40mm、50mm大规格HRB500E热轧高强度钢筋是东北地区首家生产企业；以个性化定制、柔性化生产的“华凌”牌中宽热带在“2022（第六届）中国管带产业链高峰论坛”上被评为“2022年度中国带钢领导品牌”，中宽热带机组已成为国内品种钢特色生产线；摩托车链轮用钢荣获“2022中国冶金行业最具竞争力产品（单项冠军产品）”，是我国摩托车链轮出口的指定品牌；中宽热带、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产品；热轧带肋钢筋（螺纹钢）、热轧盘条、中宽热带和热轧圆钢等多个品种规格获得国家冶金产品质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号；焊接钢管已通过美国石油协会API认证。“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌，通过了MC冶金产品认证，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录，还通过了美国、香港、新加坡、韩国等国际认证；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。产品广泛应用于徐大堡核电站、港珠澳大桥、京沪高铁、奥运场馆、上海浦东国际机场、大连机场、天津港集疏运工程、盘锦精细化工及原料项目、河北丰宁抽水蓄能电站等。西昌卫星发射中心、三峡水利工程、西气东输、南水北调、大连湾海底隧道工程等国家重点工程项目及中老铁路、迪拜塔、巴基斯坦核电、尼日利亚拉伊铁路、亚投行总部等基础设施建设。公司被中国建筑业协会供应链与劳务管理分会评为“全国建筑业AAA级信用企业（建筑供应商）”，被哈大、京石、京沪高速铁路客运专线项目部评为优秀供应商，被红沿河核电厂二期项目部和北京丰台站项目部评为“优秀生产单位”、中核集团徐大堡核电工程“优秀材料合格供方”。公司HRB600高强钢筋被客户评价为真正的绿色低碳、高附加值产品。公司产品远销东南亚、中东、美洲等40多个国家和地区，在蒙古国是质量免检产品。

2、区域市场优势

公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，东连辽宁中部工业城市群，南临环渤海经济圈，西接京津冀都市圈，距沈阳360公里左右，距北京约370公里，距锦州港200公里，距秦皇岛港280公里，距内蒙古的赤峰市不足200公里，海陆兼备，交通便利，是连接“京津冀一体化”

协同发展区域、东北振兴区域以及蒙古国与沿海港口的关键节点，优越的地理位置使得公司在资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。

3、技术创新优势为深入推动公司高质量发展，着力破解技术“硬核”难题，面向市场开发价值客户和个性化产品，以技术创新和制度创新促进新旧动能转换，扎实推进质量变革、动力变革和效率变革。公司机构改革后，建立了更加完善的科技管理体系，按照优化整合与管办分离相结合的原则，实施授权管理。科技规划部为科技工作的归口管理部门，负责贯彻落实国家和上级主管部门的相关要求及科研体系建设。技术中心是科技研发的业务实施部门，授权行使科技研发管理职能。各生产单位负责科技工作的具体实施。

报告期，公司共受理专利53项，其中发明专利27项，发明专利占比51%，授权专利48项，其中发明专利1项、实用新型专利46项、外观设计1项。截至本报告期末，公司累计拥有有效专利251项，其中发明专利3项、实用新型专利247、外观设计1项。“凌钢一体化经营管理与制造管理系统”科研模块正式投入运行，目前科研系统实现了科研项目管理、知识产权管理、科技成果管理、新产品开发、论文发表等功能的线上化管理模式，为科研活动提供有力支撑。公司参与修订的国家标准GB∕T18669-2025《船用锚链和系泊链钢》正式发布，同时参与修订的《易切削结构钢》《弹簧钢》《锻件用结构钢棒》等5项国家标准由审查阶段推进至批准阶段。实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品，品种钢体系在原有的管线钢,低合金高强度钢,中高碳钢（含中高碳优钢、合金结构钢、弹簧钢等）中宽热带，抗震钢筋、预应力用盘条等棒线材，优碳圆钢，管坯钢等中型材六大系列产品基础上进一步拓展了种类牌号和生产规格，市场适用范围更加广阔。中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，中宽热带产线实现X60以下级别管线钢品种全覆盖，低合金高强度钢质量等级已拓展至D、E级；形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢、碳素结构钢为主的五大系列中宽热带品种，并按客户需求开发了HQ355LZ等15个个性化产品；新开发了供新基建特高压输电工程重点产品的Q420MB、高质量等级低合金钢Q390MC、美标低合金高强度产品GR50钢、金刚石锯片基体用钢75Cr1、农机耙片用钢30MnB5、锅炉结构用钢15CrMo等。棒线材产线根据铁路标准《TBT3432-2016高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢HRB400E-TB、精轧螺纹钢—PSB500Y-GR、牙买加标准（JS33:2014）钢筋混凝土用钢筋—GRADE300、热轧带肋钢筋HRB600等，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。优特钢开发了9SiCr-XG、30CrMnTi、ML40Cr、S45C-Ti、S15C、S45C-B、C45、SCM420、SCr440H、S355J2、20G-SYWF、30Mn2-FCLS、HB-42A、65、80、GCr15等新钢种；同时开发了半轴用钢、齿圈用钢、汽车转向节用钢、铁路用钢、汽车用钢、法兰用钢、矿用耐磨钢球用钢、船用锚链用钢、石油裂化用无缝钢管、工程预应力钢绞线钢、硬线、焊丝等新牌号。

公司在推进数字化转型与智能制造领域持续发力，成效显著。两化融合、数字化转型及智能制造能力成熟度自评估结果均处于同行业前列；基于大数据平台的智慧炼焦数字化车间获评“辽宁省数字化车间”；凌钢钢铁产业管理与信息化整体提升项目作为国内钢铁行业首套全栈自主可控云化部署ERP系统，于2025年4月上线运行；6#高炉装备升级数智化建设与主体工程同步投运；优特钢快分系统、废钢智能验质、喷吹煤全自动取样、机车单人驾驶等智能化项目建成并达到预期效果；完善超低排放平台建设，为公司超低排放评估提供坚强保障。

在网信安全方面，排查出17项隐患，分解55项整改任务，为28个核心系统建立应急响应机制，实现互联网暴露面减少超80%、高危风险处置率超90%，建成安全监测体系，以高效流程处置风险，在辽宁省攻防演习中取得长足进步。

4、规范运营优势

公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面始终处于行业领先地位，是首批通过国家工信部《钢铁行业规范条件》审核的45家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，通过了两化融合管理体系领域级（3A级）评定审核。现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。

公司秉承“精品立市、诚信如山”的经营理念，坚定不移走“专精特新”、“小快灵准”、“绿色低碳”高质量发展之路，持续发扬“自强、诚信、求实、创新”的企业精神，牢牢守住“六大底线”，持续推动“六大战略”，打响“三大战役”，体制机制改革激发内生活力动力，通过

精细化管理和培育新动能，综合竞争力显著增强。公司深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述和指示批示精神，坚持安全发展理念，强力推进依法治安，依规管理，有效实施深层次、高标准的专业隐患排查治理，全面提升“三管三必须”管理水平，着力夯实基层基础管理，保持了安全生产形势总体稳定。通过了安全生产标准化、职业健康安全管理体系审核，双体系全部达标有效运行，多次荣获国家省市“安康杯”竞赛优胜单位。

公司全面落实绿色、低碳循环发展新要求，紧紧围绕超低排放治理理念，持续加大环境污染治理投资，加快推进装备升级和超低排放改造，全力打造全流程清洁生产、绿色低碳制造体系。公司坚持把绿色低碳、极致能效作为企业提升竞争力的重要手段，把超低排放改造作为企业生命线。以绿色发展为目标，以打造3A级景区工厂为标准，全链条、全方位进行了节能环保升级和超低排放改造，为公司绿色发展开辟了新赛道。2023年入选了第二批“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育名单，能效水平获得中国钢铁工业协会的认可。报告期，吨钢有组织颗粒物排放量0.31千克，吨钢二氧化硫排放量0.15千克，吨钢氮氧化物0.26千克，废水零排放，吨钢耗新水0.21吨。公司高度重视节能低碳工作，搭建了高效能源低碳管理架构，健全能源低碳管理制度，2024年11月12日，正式取得能源、测量管理体系认证证书，能源低碳管理依法合规，积极应用节能低碳新技术，降低能耗和碳排放，2024年实施5#高炉冲渣水换热站改造，助力企业绿色低碳转型。

四、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要是清洁运输和机车倒运费减少影响。

财务费用变动原因说明：主要是为满足经营活动和投资活动需求增加借款从而增加利息支出影响。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是受生产经营情况变化影响，预收钢材货款变动增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是为绿色发展综合改造（二期）工程、炼钢产能置换等技改项目支付货币资金减少影响。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期偿还贷款减少影响。

投资收益变动原因说明：主要是期货收益减少及对参股公司旭阳能源确认的投资收益减少影响。

所得税费用变动原因说明：主要是公司母公司自2024年10月起对亏损不再确认递延所得税

资产，而上年同期对亏损确认递延所得税资产影响。

收到的税费返还变动原因说明：主要是自2024年6月起公司未收到增值税留抵税额，而上年同期收到增值税留抵税额影响。

收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要是银承保证金比例逐步降低，释放的银承保证金减少影响。

支付给职工以及为职工支付的现金变动原因说明：主要是上年同期发放激励奖金影响。

支付的各项税费变动原因说明：主要是自2024年6月起公司未收到增值税留抵税额，而上年同期增值税留抵税额按月退回后形成应交并缴纳增值税影响。

支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要是上年同期支付江苏银行合同纠纷赔偿款影响。

偿还债务支付的现金变动原因说明：主要是本期偿还贷款减少影响。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明：主要为满足经营活动和投资活动需求增加借款从而增加利息支出影响。

支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要是偿还融资租赁款减少影响。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明

（1）主要是通过贴现提前变现，加快资金周转，提升资金使用效率。

（2）主要是预付焦炭款增加影响。

（3）主要是上年末冬储的矿粉在本期逐步消耗及加强存货管理降低库存影响。

（4）主要是满足经营活动需求及保障资金安全增加借款影响。

（5）主要是一年内到期的长期借款及应付债券增加影响。

（6）是一年内到期的可转换债券调整至一年内到期的非流动负债列示影响。

（7）主要是偿还到期的融资租赁款影响。

（8）主要是亏损影响。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

□适用√不适用

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

√适用□不适用

金额单位：万元

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明无

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

□适用√不适用报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用2025年6月12日公司召开第九届董事会第二十七次会议和2025年6月30日召开2025年第二次临时股东会、“凌钢转债”2025年第一次债券持有人会议决议审议通过了《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》。为进一步提高公司管理效率，降低运营成本，减少亏损企业户数，经对北票钢管历史沿革、经营情况及发展前景分析研判，由本公司吸收合并方式，实现北票钢管退出。吸收合并完成后，北票钢管的独立法人资格将被注销，北票钢管全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

五、其他披露事项

(一)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场风险：2025年，国际环境更加严峻复杂，全球经济增长动能不足，国内有效需求不足，钢铁行业面临供需双弱的市场风险。

对策：深度挖掘价值创造潜力，提升产业链供应链韧性和竞争力，推进智能制造和绿色低碳发展，全面培育发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。继续聚焦主责主业，锚定目标，知重负重，靶向攻坚。围绕集约生产、降本提效、拓源降采、大小调品、审慎投资、费用压降、资金管控等方面系统布局，对标对表设目标、高效协同聚合力、严明奖惩提效率，推动全链条、全流程、全要素持续攻坚，提升价值创造能力。

2、政策风险：近年来，国家和地方政府不断出台降碳减排、提效达标等规范钢铁行业发展的政策措施，要求日趋严苛，钢铁行业面临较大的宏观政策调整风险。

对策：密切关注国家产业政策，高效推进装备升级改造；建立碳资源管理体系和机制，开展全方位碳减排；开展节能降耗攻关，推进极致能效工程建设；强化全流程能源效率提升，着力于极限回收、充分循环利用等先进技术措施跟踪，加强对标，深度挖掘余热余能潜力。

3、环保风险：国家对钢铁企业环保监管要求不断提高，各级环保督察、检查力度不断增加，社会公众环保意识持续增强，对企业提出了更高的环保要求；国家“碳中和、碳达峰”目标和超低排放等相关要求愈加严格，如果公司碳排放或污染物排放不符合相关要求，公司可能面临环保限产或处罚等风险。

对策：坚持生态文明思想为指导，切实落实各项保护措施，保障环境保护设施稳定、有效、可靠运行；强化系统观念，立足更高站位，高标准、高质量扎实推进超低排放改造和碳减排行动，推动实现减污降碳协同增效，推动公司绿色低碳高质量发展。

(二)其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

公司董事、高级管理人员变动的情况说明

√适用□不适用

公司董事会于2025年2月10日收到公司非独立董事、副总经理、总会计师李景东先生和副总经理黄伟先生递交的书面辞职报告。李景东先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会非独立

董事、副总经理、总会计师职务；黄伟先生因工作原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后李景东先生将不再担任公司任何职务，黄伟先生仍在公司从事专项工作。同时，经公司党委推荐，第九届董事会提名委员会考察，总经理提名，董事会聘任由宇先生、吴铎先生为公司副总经理；经董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议，董事会聘任由宇先生为公司总会计师。任期与本届董事会一致，至2026年9月。具体内容详见2025年1月23日和2月11日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于董事、高级管理人员辞职的公告》（临2025-008）和《凌源钢铁股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（临2025-009）。经控股股东凌钢集团推荐，董事会提名委员会审查，同意补选由宇先生为公司第九届董事会非独立董事，具体内容详见2025年4月1日和4月23日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于补选董事的公告》（临2025-019）。董事会于2025年7月24日收到马育民递交的书面辞职报告，因已届退休年龄，申请辞去公司第九届董事会非独立董事和总经理职务；同日董事会收到王宝杰先生递交的书面辞职报告，因工作变动，申请辞去公司董事会秘书、总法律顾问和首席合规官职务，辞职后王宝杰先生将不再担任公司任何职务，在公司未聘任新的董事会秘书之前，暂由公司党委委员、副总经理、总会计师由宇先生代行董事会秘书职责，具体内容详见2025年7月25日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》（临2025-054）和《凌源钢铁股份有限公司关于董事会秘书离任的公告》（临2025-055）。2025年8月12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议，董事会聘任张立新为总经理，聘任吴铎为总法律顾问，《凌源钢铁股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（临2025-062）。

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用公司积极响应国家、省、市关于巩固脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴的部署要求，选派8名驻村第一书记及1支驻村工作队，全力协助驻地强化基层党组织政治功能与组织功能，持续巩固拓展脱贫攻坚成果，落实常态化防返贫监测机制；加快推动农业农村现代化进程，提升农村善治水平与服务群众的精细化、标准化水平，扎实推进共同富裕，促进农村社会和谐稳定发展，以实际行动践行企业社会责任。

1、公司高度重视脱贫攻坚成果巩固与乡村振兴推进工作，要求派出人员真抓实干、真蹲实驻、真帮实促，切实发挥应有作用。驻村第一书记和工作队员积极组织党员干部深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，围绕党的二十大精神开展系列学习活动，通过专题讲座、交流研讨等丰富形式，引导党员干部深刻领会党中央关于乡村振兴战略的重要部署，不断提升政治素养和履职能力，以强化党建引领，筑牢乡村振兴战斗堡垒。

2、驻村工作队及第一书记充分发挥自身优势，积极探索创新产业发展模式，以产业赋能激活乡村发展新引擎。引入先进互联网思维，发展智慧帮扶模式，邀请专业团队为当地搭建直播平台，驻村书记亲自参与直播带货，助力本地农产品销售。目前相关农副产品销售已初具规模，在电商平台积累了良好口碑与稳定客源，有效打破地域限制，将乡村优质产品推向更广阔市场，有力促进了农产品流通和农民增收。

3、公司协助驻村工作队及第一书记拓宽农作物销售渠道，与驻村所在村合作社签订15万元地瓜采购合同，将其作为职工福利发放；同时推动凌钢食堂与乡村建立长期合作关系，已累计供应近5000斤新鲜蔬菜，实现从田间到餐桌的直供服务，通过减少中间环节、降低物流成本，持续巩固脱贫成效，为乡村产业可持续发展奠定坚实基础。

4、为高效利用公司援建项目资源，工作队成功引入社会资本，带动200万元投资发展蓝莓种植产业，预计年末实现首批蓝莓上市销售。该项目不仅为村民提供了本地就业岗位，还有效推动了蓝莓相关产品深加工项目的合作洽谈，进一步激活乡村发展内生动力。

5、多元协同聚合力，帮扶实效稳提升，在全国“安全生产月”期间，驻村工作队受邀为当地矿山企业负责人及安全管理人员开展专业培训，以精准指导筑牢企业安全防线。同时，成功引入笔芯代加工项目，首批笔芯加工任务顺利完成，为村民实现增收，让村民实现“家门口就业”，有效盘活村内富余劳动力。

下一步，公司将继续坚定不移落实国家、省、市相关要求，积极巩固拓展脱贫攻坚成果，深入推进乡村振兴工作。充分发挥在资金、技术、人才、市场等方面的优势，进一步加大帮扶力度，彰显国企担当。保持帮扶政策总体稳定，持续优化产业扶持、人才培养、安全保障等工作措施，为乡村振兴提供全方位、多层次的支持。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项□本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

见本节“七、重大诉讼、仲裁事项”。

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于与鞍钢集团有限公司签订<商品互供框架协议（2025-2027年度）>和<服务互供框架协议（2025-2027年度）>的议案》、《关于2025年度日常关联交易的议案》，约定2025、2026、2027年度公司与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限，对公司2025日常关联交易进行了预计；同时审议通过了《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议（2025-2027年度）>的议案》，约定2025、2026、2027年度公司在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额40亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额40亿元，鞍钢财务公司向公司提供委托贷款最高限额25亿元；审议通过《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订<产业金融服务框架协议（2025-2027年度）>的议案》，约定2025、2026、2027年度鞍钢资本控股向凌钢股份提供商业保理、融资租赁、综合金融服务等产业金融服务。其中向凌钢股份提供商业保理每日最高余额人民币25亿元，每年资金综合成本不超过人民币1.25亿元；向凌钢股份提供融资租赁每日最高余额人民币30亿元，每年资金综合成本不超过人民币2亿元；向凌钢股份提供综合金融服务每年成本不超过人民币0.2亿元。2025年1月6日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了上述议案。具体内容详见2024年12月21日及2025年1月7日在《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团有限公司签订<商品互供框架协议（2025-2027年度）>和<服务互供框架协议（2025-2027年度）>的关联交易公告》（临2024-111）、《凌源钢铁股份有限公司2025年度日常关联交易公告》（临2024-112）、《凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司拟签订<金融服务协议（2025-2027年度）>的关联交易公告》（临2024-113）、《凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司拟签订<产业金融服务框架协议（2025-2027年度）>的关联交易公告》（临2024-114）和《凌源钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（临2025-003）。

（2）2025年6月12日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2025年度部分日常关联交易的议案》。2025年6月30日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了上述议案。具体内容详见2025年6月13日在《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于调整2025年度部分日常关联交易的公告》（临2025-044）和《凌源钢铁股份有限公司2025年第二次临时股东会决议公告》（临2025-049）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

√适用□不适用2024年12月20日，公司独立董事专门会议和第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议（2025-2027年度）>的议案》《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订<产业金融服务框架协议（2025-2027年度）>的议案》。2025年1月6日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了上述议案。

公司与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2025-2027年度）》，约定2025、2026、2027年度公司在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额40亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额40亿元，鞍钢财务公司向凌钢股份提供委托贷款最高限额25亿元；与鞍钢资本控股签订了《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》，约定2025、2026、2027年度鞍钢资本控股向公司商业保理、融资租赁、综合金融服务等产业金融服务。其中向公司提供商业保理每日最高余额人民币25亿元，每年资金综合成本不超过人民币1.25亿元；向公司提供融资租赁每日最高余额人民币30亿元，每年资金综合成本不超过人民币2亿元；向公司提供综合金融服务每年成本不超过人民币0.2亿元。

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

√适用□不适用

(1)公司于2025年1月20日收到九江萍钢函告，获悉其所持有公司的股份被质押，本次质押无限售条件的流通股311,179,639股后，累计质押数量为311,179,639股，占其所持公司股份总数的97.63%，占公司总股本的10.91%，质押到期日为2028年08月23日。具体内容详见2025年1月21日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司股份质押公告》（临2025-006）。

(2)公司于2024年12月5日披露了《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东以自有资金和专项贷款资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-106）。公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司计划自2024年12月5日之日起12个月内，以自有资金和专项贷款资金通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币4,000万元，增持金额下限为人民币2,200万元。具体内容详见2025年1月23日、3月5日和6月18日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》（临2025-007）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持股份进展暨权益变动触及1%的提示性公告》（临2025-012）和《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份时间过半暨增持计划进展的公告》（临2025-047）。

(3)2025年4月14日收到公司董事长张鹏先生《关于提议凌源钢铁股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。经董事长张鹏先生提议，公司于2025年4月21日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，在2024年7月至12月回购65,052,049股公司A股股票的基础上，公司拟继续进行股份回购，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元拟用于实施股权激励等法律法规允许的用途。为进一步提升公司的资金使用效率，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，公司根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》等有关政策规定，向中国工商银行股份有限公司辽宁省分行申请股票回购专项贷款并收到其出具的《贷款承诺函》，不超过人民币9000万元（大写：

玖仟万元整），且不超过本次股票回购资金总额的90%。截至2025年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份308.01万股，占公司当前总股本的比例为0.11%，回购成交的最高价为1.78元/股，最低价为1.71元/股，已支付的资金总额为人民币

536.67万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见2025年4月15日、4月22日、4月29日、5月7日、6月5日、7月2日和8月2日，公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（临2025-026）、《凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交

易方式回购公司股份方案的公告》（临2025-027）、《凌源钢铁股份有限公司关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（临2025-031）、《凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（临2025-034）、《凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（临2025-038）、《凌源钢铁股份有限公司关于股份回购进展公告》（临2025-051）和《凌源钢铁股份有限公司关于股份回购进展公告》（临2025-056）。

(4)2025年5月，经辽宁省工信厅组织专家现场核查验收，公司1#-4#高炉装备升级建设项目—新建2290m?高炉与公告的产能置换方案一致，项目符合《钢铁行业产能置换实施管理办法》相关规定，具备投产条件。2025年5月27日，公司新建的2290m?高炉成功出铁，顺利投产。项目用于产能置换的2座450m?高炉已拆除完成，1座1000m?高炉已实现去功能化拆除，不具备恢复生产条件。具体内容详见2025年5月28日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于1#-4#高炉装备升级建设项目—2290m?高炉投产的公告》（临2025-036）。

(5)为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实习近平总书记在辽宁及鞍钢集团本钢考察时的重要讲话精神和国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》以下简称“《行动方案》”。并经2025年8月12日召开了公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见2025年8月13日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（临2025-061）。截止本报告披露日，公司根据《行动方案》积极开展和落实各项工作，详见第三节“二、经营情况的讨论与分析”，2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，向符合授予条件的96名激励对象预留授予531万股限制性股票；保持电话、邮箱、传真等投资者沟通渠道畅通，召开了2024年年度报告和一季报业绩说明会，积极参加策略会；再次制定并启动实施以集中竞价交易方式回购公司股份5,000万元~10,000万元的方案；取消监事会设置，新设1名职工董事等，并及时对《公司章程》等制度进行修订，进一步健全完善公司法人治理结构。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2020年4月13日，公司公开发行440万张可转换公司债券，债券简称“凌钢转债”，根据有关规定和《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“凌钢转债”自2020年10月19日起可转换为公司股份。报告期，“凌钢转债”转股金额为13,000元，转股数量为5,019股。截至2025年6月30日，“凌钢转债”累计转股金额为222,973,000元，因转股形成的股份数量为81,082,392股，占“凌钢转债”转股前公司已发行股份总额的2.9260%。

（2）2024年7月12日至2024年12月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司A股股份65,052,049股，占公司总股本的2.28%。2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次限制性股票3,298万股的授予登记手续，本次限制性股票授予登记完成后公司有限售条件股份增加3,298万股，无限售条件流通股减少3,298万股，公司回购专用账户中持有公司股份32,072,049股。具体内容详见公司于2024年10月19日、10月24日和12月25日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》（公告临2024-090）、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告临2024-091）和《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告临2024-119）。

（3）公司于2025年4月21日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金和股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励等法律法规允许的用途。回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。2025年4月21日至2025年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份308.01万股，公司回购专用

账户中持有公司股份35,152,189股。具体内容详见2025年4月22日、5月7日、6月5日、7月2日和8月5日公司在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：临2025-027）《凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（编号：

临2025-034）《凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（编号：临2025-038）《凌源钢铁股份有限公司关于股份回购进展公告》（编号：临2025-051）和《凌源钢铁股份有限公司关于股份回购进展公告》（编号：临2025-056）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用截至2025年6月30日，公司总股本2,852,165,135股。报告期，公司可转换公司债券转股0股；公司回购股份65,052,049股，向股权激励对象授予限制性股票32,980,000股，截至2025年6月30日，公司回购专用账户中持有公司股份35,152,189股。报告期，公司股份变动对每股收益、每股净资产的影响较小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、股东情况

(一)股东总数：

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位:股

凌源钢铁股份有限公司回购专用证券账户未在前十名股东持股情况中列示，截至2025年6月30日，“凌源钢铁股份有限公司回购专用证券账户”持股数为35,152,189股，占公司总股本的比例为1.23%。浙商证券股份有限公司股东期末普通账户、信用账户持股不在公司前200名内。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

□适用√不适用其它情况说明

√适用□不适用

(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用根据《上市公司股权激励管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东会的授权，公司于2025年8月12日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年8月12日，向符合授予条件的96名激励对象预留授予531万股限制性股票，授予价格为1.00元/股，其中包含向副总经理、董事、总会计师由宇先生授予46万股。

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况经中国证监会证监许可[2020]204号文核准，公司于2020年4月13日公开发行了440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]121号文同意，公司44,000万元可转换公司债券于2020年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“凌钢转债”，债券代码“110070”。“凌钢转债”于2020年10月19日开始进入转股期。具体情况详见公司分别于2020年4月9日、2020年4月17日、2020年5月9日、2020年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所披露的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》、《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》和《凌源钢铁股份有限公司关于“凌钢转债”开始转股的公告》。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

(三)报告期转债变动情况

单位：元币种：人民币

(四)报告期转债累计转股情况

(五)转股价格历次调整情况

单位：元币种：人民币

(六)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

截至2025年6月30日，公司总资产1,510,463万元，资产负债率为66.64%。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对“凌钢转债”进行跟踪信用评级。中诚信于2025年5月29日出具了《凌源钢铁股份有限公司2025年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“凌钢转债”信用等级为AA。报告期内，公司主体信用等级以及公司债券信用等级未发生变化。

“凌钢转债”发行首日（即2020年4月13日）起每满一年的当日付息，2025年4月14日，公司支付了第四年的利息，利率为2.00%。未来年度公司偿付“凌钢转债”本息的资金主要来源于公司经营净现金流入、市场融资等。

(七)转债其他情况说明

1.公司发行的可转换公司债券“凌钢转债”于2020年10月19日进入转股期。

2.2024年，“凌钢转债”因触发《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的回售条款，公司启动回售程序，在回售申报期（2024年6月6日至2024年6月13日）内，回售的有效申报数量为10张，回售金额为1,002.80元（含利息）。具体情况详见公司分别于2024年5月30日和2024年6月18日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《凌源钢铁股份有限公司关于“凌钢转债”可选择回售的公告》（临2024-036）、《凌源钢铁股份有限公司关于“凌钢转债”回售结果的公告》（临2024-047）。2025年4月1日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案》，2025年4月22日，公司2024年年度股东会审议通过上述议案。具体情况详见公司分别于2025年3月26日、2025年4月2日和2025年4月23日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《凌源钢铁股份有限公司关于“凌钢转债”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》（临2025-013）、《凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》（临2025-022）、《凌源钢铁股份有限公司关于董事会提议向下修正“凌钢转债”转股价格的公告》（临2025-023）、《凌源钢铁股份有限公司2024年年度股东会决议公告》（临2025-028）和《凌源钢铁股份有限公司关于向下修正“凌钢转债”转股价格暨转股停牌的公告》（临2025-029）。

3.2025年6月30日，公司召开了第一次“凌钢转债”2025年第一次债券持有人会议决议公告，审议通过了《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》，具体情况详见公司分别于2025年6月13日和7月1日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《凌源钢铁股份有限公司关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的公告》（临2024-043）和《凌源钢铁股份有限公司“凌钢转债”2025年第一次债券持有人会议决议公告》（临2024-048）。

4.报告期公司合并报表范围净利润为-5.78亿元，已超净资产的10%。报告期，钢铁行业供强需弱态势未有明显改变，钢材价格持续走低，大宗原料价格同步下跌，虽然公司通过多种措施降本增效，但受1-4#高炉产能置换项目和超低排放改造项目投入运行等影响，仍然未能扭转亏损局面。所得税费用与上年同期相比增加13,538万元。主要是公司母公司上年同期对亏损确认了递

延所得税资产，本期未再确认递延所得税资产影响。受上述多重因素影响，导致公司报告期呈亏损状态。公司资金储备较为充足，在银行间拥有优良的信用记录，获得授信总额超过150亿元，融资渠道畅通，能够在必要时为公司提供资金支持。此外，公司严格执行“有款发货”的原则，有效保障资金回笼，对公司的生产经营和偿债能力无实质性影响。

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位：凌源钢铁股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位：凌源钢铁股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

合并利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

母公司利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：张鹏主管会计工作负责人：由宇会计机构负责人：张磊

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

公司是经辽宁省体改委辽体改发[1993]第154号文批准，于1994年5月4日由原凌源钢铁公司1997年12月29日改制为凌钢集团独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，股本为42,000万股，其中国家股35,700万股，占股本总额的85%；社会法人股1,000万股，占股本总额的2.38%；内部职工股5,300万股，占股本总额的12.62%。1998年经辽宁省人民政府辽政[1998]129号文批准，公司股本按1：0.5同比例缩股，股本总额变更为21,000万股，原股本结构不变。经中国证监会发行字[2000]31号文批准，2000年4月7-13日公司在上海证券交易所采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股（A股）共10,000万股，发行后公司总股本为31,000万股，其中国家股17,850万股，占股本总额的57.58%；社会法人股500万股，占股本总额的1.61%；内部职工股2,650万股，占股本总额的8.55%；上市流通股10,000万股，占股本总额的32.26%。

2002年10月15日和2003年4月16日，公司两次均用资本公积向全体股东每10股转增3股（即每股转增0.3股）。上述分配方案的实施，使公司股本总额变更为52,390万股，原股本结构不变。根据中国证监会发行字[2000]31号文批复，内部职工股三年期满，于2003年4月7日上市流通。

2006年2月22日，公司实施股权分置改革后，股本总额仍为52,390万股，股本结构发生变化，其中：国家股23,511.79万股，占股本总额的44.88%；社会法人股658.59万股，占股本总额的1.26%；上市流通股28,219.62万股，占股本总额的53.86%。

2007年2月26日，公司有限售条件的社会法人股658.59万股上市流通，股本总额仍为52,390万股，股本结构发生变化，其中国家股23,511.79万股，占股本总额的44.88%；上市流通股28,878.21万股，占股本总额的55.12%。

2008年4月24日，公司用未分配利润向全体股东每10股转增2.9股，共增加股本15,193.10万股，股本总额变更为67,583.10万股。

2008年11月30日，公司向凌钢集团发行普通股购买相关资产，增加股本12,817.12万股，股本总额变更为80,400.22万股。股本结构发生变化，其中有限售条件股份国有法人持股43,543.66万股，占股本总额的54.16%；无限售条件股份普通股36,856.56万股，占股本总额的45.84%。

2011年12月9日，有限售条件国有法人股43,543.66万股转为无限售条件流通股。

2015年12月4日，经中国证监会证监许可[2015]2344号《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司分别向华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司和广发基金管理有限公司三家投资者非公开发行股份25,056.95万股、11,389.52万股和9,111.62万股，合计发行45,558.09万股，公司的总股本由80,400.22万股增至125,958.31万股，其中无限售条件80,400.22万股，占股本总额的63.83%；有限售条件45,558.09万股，占股本总额的36.17%。

2016年5月10日，公司向全体股东每10股派发股票股利1股，共计12,595.83万股；以资

本公积金向全体股东每10股转增9股，共计113,362.48万股。以上送股及转增方案实施后公司总股本增加至251,916.61万股，其中无限售条件160,800.44万股，占股本总额的63.83%；有限售条件91,116.17万股，占股本总额的36.17%。

2018年6月20日，公司向全体股东每10股派发股票股利1股，共计25,191.66万股，送股方案实施后公司总股本增加至277,108.27万股，其中无限售条件176,880.47万股，占股本总额的

63.83%；有限售条件100,227.80万股，占股本总额的36.17%。

2018年12月8日，有限售条件股100,227.80万股转为无限售条件流通股。

2020年4月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204号）核准，公司公开发行了4.40亿元可转换公司债券（简称凌钢转债），期限6年。“凌钢转债”的转股期为2020年10月19日至2026年4月12日。2020年10月19日至2025年6月30日，“凌钢转债”转股8,108.24万股，转股后总股本增加至285,216.51万股。

2024年7月27日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，2024年9月4日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第九次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据上述决议文件，公司以从二级市场回购的公司A股普通股股票对公司核心团队进行股权激励。截至2025年6月30日，公司从二级市场回购股票6,813.22万股，其中3,298万股已授予员工。

公司经营地址：凌源市钢铁路3号。

主要经营活动为：黑色金属冶炼及钢铁压延加工，冶金产品生产、经营、开发（副产品）；进出口业务；黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工。

本公司的母公司为凌钢集团，2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，将朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权无偿划转给鞍钢集团，2024年12月24日已完成股权划转，本次股权划转之后，鞍钢集团持有凌钢集团股权由49%变为56%，凌钢集团实际控制人由朝阳市国资委变更为鞍钢集团，本公司的实际控制人也随之变更为鞍钢集团。

本财务报告已经公司董事会于2025年8月26日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》等相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的2025年半年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了2025年6月30日的财务状况、2025年半年度的经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

3、营业周期

√适用□不适用本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

(1)同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。

在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

(2)非同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照公司会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。

(2)合并财务报表的编制方法

公司以自身和子公司财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

(3)报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(4)合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售

资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

(5)特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定

长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权A.一次交易处置公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币交易时折算汇率的确定方法

外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

(3)外币财务报表的折算

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产

①金融资产分类、确认依据和计量方法

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：A.管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；B.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。

因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：A.管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；B.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。

在改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

②金融资产转移的确认依据和计量方法

公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：A.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B.金融资产发生转移，公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；C.金融资产发生转移，公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

(2)金融负债

①金融负债分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债，公司采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；B.不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

②金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。

公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值近期信息不足，或者公允价值可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

(4)金融资产和金融负债的抵消

公司金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：

①如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义

务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。

如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）而变动，该合同分类为金融负债。

公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，公司计入当期损益。金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

(6)金融资产减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资确认损失准备。

①公司对基于收入准则规范的交易形成的且不包含重大融资成分的应收账款，采用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

②除上述应收账款采用简化计量方法以外的金融资产，公司按每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照下列情形计量损失准备：A.信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；B.信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；C.已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息。

12、应收票据

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五、11“金融工具”。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、自制半成品、库存商品等分类。

(2)发出存货的计价方法

公司存货发出时采用加权平均法计价和个别计价法。

(3)存货的盘存制度

存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

(4)周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法；

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在

原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法同附注五、11（6）。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

(1)持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，公司在取得日将其划分为持有待售类别。

公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留

部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

(2)持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。公司能够对被投资单位施加重大影响的，为公司联营企业。

(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

(2)初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本；

D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(3)后续计量及损益确认方法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，应按照公司会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

公司固定资产包括房屋和构筑物、设备、其他。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产类别、估计的经济使用年限和预计净残值分别确定公司的折旧年限和年折旧率。

已计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的减值准备。

公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命，作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用

(1)在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

23、借款费用

√适用□不适用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司至少在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益；

②在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产，及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用核算公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。公司在职工实际发生缺勤的会计期

间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

①设定提存计划公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后

续会计期间不允许转回至损益，但公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

√适用□不适用

(1)预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

①该义务是公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允

价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积（其他资本公积）。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

职工行权购买公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

(2)以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是等待期结束后），本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，本公司按照修改后的等待期进行会计处理。

(3)其他

回购股份时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品

或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

(1)政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

(2)政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

(3)政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

政府补助退回，已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

(1)递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

(2)递延所得税负债的确认

公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：应收款项融资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：

①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；

②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司作为出租人和承租人时，将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

①初始计量

在租赁期开始日，本公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额

的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。

②后续计量后续计量时，能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

③租赁变更租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的本公司增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：A.租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的部分终止或完全终止。本公司将部分终止或完全终止租赁的相关利得损失计入当期损益。B.其他租赁变更，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

④短期租赁和低价值资产租赁

本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

(4)售后租回交易

作为承租人时，售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司作为承租人继续

确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(1)安全生产费用

公司按照规定提取安全生产费，于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。

提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(2)投资性房地产

投资性房地产的分类

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

①已出租的土地使用权；

②持有并准备增值后转让的土地使用权；

③已出租的建筑物。

投资性房地产的计量模式

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。

回购本公司股份40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用√不适用

2、税收优惠

√适用□不适用根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》的规定，公司购置并实际使用目录范围内的专用设备，按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。当年应纳税额不足抵免的，向以后年度结转，结转期不超过5个纳税年度。

根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，本公司之分公司凌源钢铁股份有限公司朝阳能源发展分公司生产的电力、热力等属于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所列项目，享受增值税即征即退政策。

公司取得高新技术企业证书，证书编号：GR202421000264，发证日期：2024年11月27日，有效期三年。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明

截至2025年6月30日，银行存款中环境治理基金12,174,445.50元为受限资金；其他货币资金中银行承兑保证金125,639,747.39元为受限资金。除此之外，无其他质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：账龄风险矩阵组合

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明无其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：账龄风险矩阵组合

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用合同资产核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明：

√适用□不适用公司日常资金管理需要对银行承兑汇票进行贴现或背书，对信用证进行议付，故将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币