董事会专门委员会工作细则

二〇二五年修订

董事会战略委员会工作细则

第一章总则第一条为适应民丰特种纸股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长，工作小组成员无需是战略委员会委员。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、

资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性

报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正

式提案。

第十一条战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第五章议事规则第十二条战略委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。

两名及以上战略委员会委员提议，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，战略委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。第十三条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。第十五条战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事及高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十八条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出（列）席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十二条本细则由公司董事会制定并解释。

第二十一条本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。公司原有细则同时废止。

董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成第三条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经由董事会过半数选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会下设提名工作小组，为提名委员会日常工作机构，由公司董事长担任组长，工作小组成员无需是提名委员会委员。工作小组负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章职责权限第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否则损害股东利益的提名方案。第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章工作程序第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级

管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形

成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员

进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和

新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法律、公司章程要求的条件。

第五章议事规则

第十四条提名委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。

两名及以上提名委员会委员提议，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，提名委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。

第十五条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

第十七条提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

出（列）席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十三条本细则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会制定并解释。

第二十五条本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。公司原有细则同时废止。

董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成第三条审计委员会委员由5名委员组成，其中独立董事3名，并且至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则的规定履行职务。第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。

第三章职责权限第八条公司不设监事或者监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼。第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。《公司法》和公司章程另有规定的除外。

第四章工作程序

第十二条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材

料呈报董事会讨论，该等事项包括但不限于：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规；

（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；

（五）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在董事会审计年度报告之前召开1次，临时会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前3天通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。第十五条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。第十七条审计部有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。出（列）席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

第六章附则第二十二条本细则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十三条本细则由公司董事会制定并解释。第二十四条本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。公司原有细则同时废止。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会委员由5名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章工作程序

第十条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则第十二条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。

两名及以上薪酬与考核委员会委员提议，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。第十三条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。出（列）席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十一条本细则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十二条本细则由公司董事会制定并解释。

第二十三条本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。公司原有细则同时废止。